证券代码:300145 证券简称:南方泵业 编号:2016-020
南方泵业股份有限公司
关于收购北京中咨华宇环保技术有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
根据南方泵业股份有限公司(以下简称“公司”)向环保行业转型的战略规
划,有效提高公司在环保设计、环保治理、环保评估等领域的实力,扩大公司生
产规模和业务范围,公司拟收购北京中咨华宇环保技术有限公司(以下简称“中
咨华宇”)70%股权。
本次收购的交易详述如下:
一、交易概述
2015年12月底公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于以现金
方式收购北京中咨华宇环保技术有限公司部分股权的议案》,同意使用自有资金
21,600万元购买北京中咨华宇环保技术有限公司(以下简称“中咨华宇)股东郭
少山、朱安敏所持有的中咨华宇30%股权。截至2016年1月底,中咨华宇的30%股
权已完成过户及工商变更登记手续,公司对中咨华宇第一期收购工作正式完成。
按照公司及中咨华宇股东于2015年12月所签订的《投资协议》的约定:在中
咨华宇实现2015年度承诺净利润6,000万元的情况下,公司有权于2016年4月30
日之前向中咨华宇股东郭少山、朱安敏直接以现金购买中咨华宇剩余的70%股份。
现根据天健会计师事务所审计并出具的天健审〔2016〕506号《审计报告》,2015
年度中咨华宇业绩考核对赌净利润(按双方约定口径模拟计算,并扣除非经常性
损益后的合并净利润)为62,474,715.32元,已完成业绩承诺。
结合以上情况,公司拟出资购买北京中咨华宇环保技术有限公司股东郭少
山、朱安敏所持有的中咨华宇70%的股权,收购价以2016年2月29日为评估基准日,
交易金额为92,820万元。
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二、交易对方的基本情况
自然人郭少山先生,男,中国国籍,身份证号:13050319720806****
自然人朱安敏先生,男,中国国籍,身份证号:61020219730205****
三、交易标的的基本情况
企业名称:北京中咨华宇环保技术有限公司
企业股东:郭少山先生持股42%,朱安敏先生持股28%,南方泵业股份有限公
司持股30%。
注册资本:7,000万元
经营范围:技术咨询、技术服务、水污染治理等
行业地位:全国环保治理行业领先企业
四、交易的定价依据
经中联资产评估有限公司评估并出具中联评报字〔2016〕第356号《资产评
估报告》,截至2016年2月29日,选用收益法对中资华宇公司进行评估后的股东全
部权益价值为104,894.42万元。综合考虑中资华宇良好的发展势头和双方的协同
效应,现按照评估价溢价9,525.58万元(溢价率为9.08%)即114,420万元,作为公
司收购中资华宇全部股权的整体估值对价,扣除2015年12月已支付的30%股权转
让款21,600万元,本次收购中资华宇剩余70%股权作价为92,820万元。本次收购
将以现金方式完成。
五、交易的主要内容
1、公司购买中咨华宇 70%股权。
2、所购买的股权,由中联资产评估有限公司进行评估并出具了编号为中联
评报字〔2016〕第 356 号的《资产评估报告》,截至基准日 2016 年 2 月 29 日中
咨华宇按收益法评估后的股东全部权益评估价值为 104,894.42 万元。综合考虑
中资华宇良好的发展势头和双方的协同效应,现按照评估价溢价 9,525.58 万元
(溢价率为 9.08%)即 114,420 万元,作为公司收购中资华宇全部股权的整体估值
对价,扣除 2015 年 12 月已支付的 30%股权转让款 21,600 万元,本次收购中资
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华宇剩余 70%股权作价为 92,820 万元。
3、本次交易价款以现金方式支付。
4、业绩承诺及补偿:中咨华宇股东郭少山、朱安敏向公司确认并保证,中
咨华宇于 2016、2017、2018 会计年度实现的年度审核税后净利润应分别不低于
人民币 8,500 万元、11,050 万元、13,260 万元。(上述“净利润”指经具有证
券从业资格的会计师事务所审计确认的以扣除非经常性损益前后孰低为依据计
算的归属于母公司所有者的净利润)如中咨华宇未完成上述业绩承诺,根据公司
与其股东郭少山、朱安敏签订的《补偿协议》的相关约定,郭少山、朱安敏将进
行业绩补偿。
5、本次收购不构成关联交易,不构成重大资产重组。
六、其他安排
本次支付现金购买股权完成之后,中咨华宇将组建新的董事会,董事会由 7
名董事组成,其中,由本公司提名 3 名董事。
中咨华宇及其下属公司将严格按照法律、法规、规范性文件规定的关于上市
公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度等内部规章
制度进行运作。
七、本次收购的目的和对公司的影响
(一)本次收购中咨华宇70%股权,将更好地实现对中咨华宇的控制,吸收和
运用其在环保领域的资源和项目优势,有效发挥其与公司及其他各子公司的协同
性,从而有效增强公司市场竞争能力,促进公司的持续稳健发展。
(二)此次收购符合公司积极探索和实践环保治理业务与PPP模式结合的战略
发展方向,将利于公司多渠道地参与环保治理、海绵城市的投资建设和运营管理,
加快公司对海绵城市及PPP项目的投资落地及实施。
八、交易审批条件
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦不需获得相关部门的批复。该事项将在股东大会审议通过后实施。
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(九)备查文件
1、《南方泵业股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》;
2、《北京中咨华宇环保技术有限公司2015年度审计报告》;
3、《南方泵业股份有限公司拟以现金收购北京中咨华宇环保技术有限公司
股权项目资产评估报告》。
特此公告。
南方泵业股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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