上海新文化传媒集团股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对上海新文化传媒集团股份有限公司的重组问询函》
之回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
我公司于 2016 年 3 月 25 日收到贵部出具的《关于对上海新文化传媒集团股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2016]第 21 号），我公司
根据贵部要求，组织各相关中介机构讨论、核查，现就相关问题作以下回复说明：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《上海新文化传媒集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案（修订稿）》
（以下简称《预案（修订稿）》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）
1、本次交易中，交易对手方倪金马和金玉堂 2016 年、2017 年、2018 年和
2019 年承诺实现净利润分别不低于 14,000 万元、19,000 万元、23,000 万元和
27,600 万元，而标的公司 2015 年净利润仅为 2,011.93 万元，且 2014 年扣除非经
常性损益后亏损 296.20 万元，承诺业绩与过往业绩差异较大，请你公司：
（1） 补充披露最近 5 年标的公司经营情况（如营业收入、营业成本和净
利润等）；
（2）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、在拍节目等补充披露承诺
业绩大幅增加的合理性，请财务顾问及会计师就此进行核查并发表明确意见；
（3）在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风险提示。
回复：
（1） 补充披露最近 5 年标的公司经营情况（如营业收入、营业成本和净
利润等）；
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四章/九/（三）主要产品情况”中补充
1
披露如下：
“（三）最近五年的经营业绩及报告期至今主要产品情况
千足文化的主要产品为视频栏目，其主要用途是丰富和满足大众对文化生活
的需求，弘扬和传播中华文化，反映社会现实，体现人文精神和社会价值取向。
千足文化成立于 2007 年，自设立以来，千足文化即从事电视栏目制作业务。
最近 5 年，千足文化主要从事栏目制作业务，其业务规模增长较快。
2011 年至 2013 年，千足文化主要从事栏目的节目制作业务和后期制作业务，
制作了《今日印象》、《人气美食》、《解码财商》、《劳动最光荣》、《盛女大作战》
等电视节目，积累了较多节目模式资源、内容创意资源以及电视台等播出机构
资源。
2014 年起，千足文化较早地顺应行业发展，在原有的节目制作业务模式上
进行共同经营的业务拓展，并凭借《狗狗冲冲冲》、《这就是生活》等节目全力
拓展卫视黄金时段节目的整体制作和共同经营业务，收入规模明显上升。2015
年，随着业务发展，千足文化出品的优质节目从规模和数量上均有较大突破，
大部分在中央电视台和浙江卫视、东方卫视等卫视黄金时段以及腾讯视频等知
名网络视频媒体播出，如《我看你有戏》、《中国味道》、《奔跑的课堂》、《拜托
了冰箱》等，收入较以前年度快速增长。
最近 5 年，千足文化主要经营业绩如下表所示：
单位：万元
指标 2015 年度 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 14,474.83 5,142.05 2,667.48 2,258.35 1,007.48
营业成本 9,727.93 4,454.93 2,255.85 1,933.98 667.03
利润总额 2,704.22 -167.04 74.68 62.59 35.70
净利润 2,011.93 -263.87 7.99 6.13 10.51
注：以上数据未经审计；标的公司 2011 年度至 2014 年度所得税系核定征收。
随着业务规模的发展和扩张，千足文化的业务重心将由节目制作逐步转向
栏目运营，进一步拓展采用共同经营和包盘经营模式进行栏目运营的商业机
会。”
2
（2）结合标的公司过往经营业绩、已签订合同、在拍节目等补充披露承诺
业绩大幅增加的合理性，请财务顾问及会计师就此进行核查并发表明确意见；
一、业绩大幅增加的合理性
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四章/九/（三）最近五年的经营业绩及
报告期至今主要产品情况”中补充披露如下：
“1、过往经营业绩情况
千足文化自 2007 年设立以来即从事电视栏目制作业务，并在近年将栏目的
经营模式从单纯的节目制作拓展到共同经营模式。千足文化近五年的营业收入
快速增长，特别是采用共同经营模式后，2014 年度和 2015 年度的营业收入同比
增长了 92.77%和 181.50%。从净利润角度来看，千足文化采用节目制作模式时
所能赚取的利润有限，而将经营模式向共同经营拓展并做出相应调整后，2015
年千足文化归属于母公司股东的净利润已达 2,011.93 万元，盈利能力快速提升。
从节目制作向共同经营模式转变的过程中，千足文化从电视台等播出平台
所获取的收益已从单纯的委托制作费拓展到了按比例进行广告分成，栏目运营
的盈利能力大大提高。从 2016 年起，千足文化凭借已积累的平台资源和栏目资
源进一步拓展了包盘经营的经营模式，并从《二胎时间》开始进行全面的实践，
实现了栏目经营模式的进一步扩张，大大提升了千足文化进行栏目运营的商业
价值。
2、已签订合同及在拍项目
截至 2016 年 3 月 20 日，标的公司已签订节目制作合同、广告合同和广告
意向的金额已超过 5 亿元，合同签约金额与 2015 年同期相比大幅增长，与 2015
年全年收入之比超 3 倍。
其中已经播出和即将拍摄和播出的栏目主要包括：
序号 栏目名称 经营模式 播出平台及时段 简要介绍
一档恋爱类真人秀，《天作之合》打破传统
广东卫视
1 《天作之合》 节目制作 的一对多相亲模式，全新原创多对多交友模
每周六晚 21:00
式
3
一档明星亲子类真人秀，通过主题体验、任
北京卫视
2 《二胎时代》 包盘经营 务、状况等形式，近距离真实地记录明星家
每周五晚 21:00
庭中孩子的日常生活
山东卫视
3 《花漾梦工厂》 包盘经营 一档素人挑战类真人秀，寻找顶级影视人才
每周日晚 21:00
《 战 斗 吧 ， 男 神 》 包盘经营 一线卫视
4 一档明星户外竞技类真人秀
（暂定名） （暂定） 预计每周五晚 22:00
《加油美少女》（暂 共同经营 一线卫视
5 一档大型女子团体选秀
定名） （暂定） 预计每周六晚 22:00
3、承诺业绩大幅增长的合理性
千足文化于 2007 年设立，过往业绩主要来自于节目制作的收入，自 2014
年将经营模式拓展至共同经营以来，其主营业务收入已从单纯的委托制作费拓
展到了按比例进行广告分成，并实现了大幅增长。随着经营模式的进一步拓展，
包盘经营将成为千足文化栏目运营体系中的重要模式，可以进一步提升栏目运
营的商业价值和盈利能力，提升业绩增长的可实现性。
与此同时，截至 2016 年 3 月 20 日，标的公司已签订节目制作合同、广告
合同和广告意向的金额已超过 5 亿元，合同签约金额与 2015 年同期相比大幅增
长，与 2015 年全年收入之比超 3 倍，预计 2016 年业绩将大幅增长。随着包盘
经营模式的进一步开发，千足文化将形成节目制作、共同经营和包盘经营三种
经营模式并举的业务结构，进一步稳固千足文化的业务收入，保障业绩承诺期
内业绩增长的实现。”
二、财务顾问及会计师的核查意见
独立财务顾问及会计师经核查后认为：截至 2016 年 3 月 20 日，标的公司已
签订节目制作合同、广告合同和广告意向的金额已超过 5 亿元，合同签约金额与
2015 年同期相比大幅增长，与 2015 年全年收入之比超 3 倍。同时随着经营模式
的不断发展，千足文化从节目制作和共同经营进一步拓展到包盘经营，从电视台
等播出平台所获取的收益可以进一步增长，业绩增长与经营模式的进一步拓展与
开发相匹配，具备业绩大幅增长的合理性。
（3）在预案重大事项提示部分就承诺业绩能否实现做出重大风险提示。
4
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/六、业绩承诺和减值测
试与补偿安排/（一）业绩承诺与补偿安排”中补充披露对于承诺业绩能否实现
的重大风险提示如下：
“上述承诺业绩较标的公司历史经营业绩增幅较大，存在不能实现的风险，
标的公司顺应栏目行业商业模式的开发与拓展进行栏目运营以降低上述风险，
同时上市公司已采取业绩补偿等方式对上述风险加以控制。”
2、关于风险提示章节：
（1） 截至 2015 年 12 月 31 日，千足文化 100%股权未经审计账面净资产
值为 1,428.49 万元，以收益法评估的标的资产预估值为 216,000 万元，预估值增
值率为 15,020.81%，请补充披露形成的商誉金额，并在重大事项提示部分就可
能出现的商誉减值进行重大风险提示；
（2） 请说明目前国内电视台与内容提供商的合作政策，并补充披露标的
公司与电视台合同到期无法续约、商业模式变化带来的回报不及预期、现金补
偿承诺不能切实履行等风险；
（3）请补充披露标的公司与北京京视卫星传媒有限责任公司、浙江宇佑影
视传媒有限公司的合作模式和收入确认方式，并结合行业情况就节目制作、包
盘经营等业务模式进行重大风险提示。
请在风险提示章节将各风险点按重要程度重新列示。
回复：
（1）请补充披露形成的商誉金额，并在重大事项提示部分就可能出现的商
誉减值进行重大风险提示；
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大事项提示/六、业绩承诺和减值测试
与补偿安排/（三）商誉减值风险提示”中补充披露对于商誉金额和对商誉减值的
重大风险提示：
“根据交易双方在预估值基础上确定的预估交易价格，标的资产的预计成交
价格较账面净资产增值较高。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业
5
合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中预估交易价格
为 216,000 万元，千足文化 100%股权未经审计账面净资产值为 1,428.49 万元，
拟确认的商誉为 214,571.51 万元。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年
会计年末进行减值测试。
本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营
中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从
而对公司经营业绩产生不利影响。”
（2） 请说明目前国内电视台与内容提供商的合作政策，并补充披露标的
公司与电视台合同到期无法续约、商业模式变化带来的回报不及预期、现金补
偿承诺不能切实履行等风险；
目前国内电视台与栏目内容提供商越来越多地采用“制播分离”的模式进行
业务合作，并在此基础上衍生出节目制作、共同经营和包盘经营等多种形式的商
业模式，以最大程度调动栏目制作和播出双方的积极性，将栏目内容产品的广告
价值最大化。与此同时，拥有较长运营历史的栏目内容提供商可以快速了解电视
台播出平台对于栏目产品的需求，并根据自身的制作和运营经验提供定制化的产
品，使其与电视台的合作产生最好的社会效益与经济效益。
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、交易标的经营风险” 和
“第九章/二、风险提示/（二）交易标的经营风险”中补充披露如下：
“4、标的公司与电视台合同到期无法续约的风险
经过多年的运营，标的公司在栏目市场定位于“一线卫视平台”的合作者积
累了优势卫视平台资源，制作并出品了一批在一线卫视黄金档播出的优质栏目
作品，由于电视台对于栏目产品的需求不断变化，存在着标的公司与电视台合
同到期无法续约的风险。标的公司已形成了标准化的制作和运营模式，能根据
电视台的需求变化开发出相应的栏目产品以应对上述风险。
6、商业模式变化带来的回报不及预期的风险
“制播分离”模式的出现极大地提高了栏目行业的市场化程度，同时推动诸
多新合作模式出现，包括栏目制作方通过收视资源互换、广告分成、版权和模
式输出等多种形式与播出平台进行合作，大大提高了栏目制作方的盈利能力。
商业模式变化给栏目公司的产品开发、经营模式和运营策略均会带来相应的压
力，存在回报不及预期的风险。”
6
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/一、与本次重组相关的风
险” 和“第九章/二、风险提示/（一）与本次重组相关的风险”中补充披露如下：
“3、盈利补偿期间交易对方现金补偿承诺不能切实履行的风险
本次交易盈利补偿的承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年。交
易双方均同意，若盈利补偿期间标的公司实现的实际净利润数低于净利润承诺
数，则交易对方须就不足部分向新文化进行补偿。
本次交易中，认购新文化发行股份的交易对方应首先以其于本次交易中认
购的新文化股票进行补偿，如本次交易中认购的股票不足补偿，则其进一步以
现金进行补偿。
为了降低盈利补偿期间交易对方不能切实履行承诺的风险，新文化已对交
易对方的股份做了锁定安排。但本次交易仍然存在盈利补偿期间交易对方现金
补偿承诺不能切实履行的风险。”
（3）请补充披露标的公司与北京京视卫星传媒有限责任公司、浙江宇佑影
视传媒有限公司的合作模式和收入确认方式，并结合行业情况就节目制作、包
盘经营等业务模式进行重大风险提示。
上市公司已在《预案（修订稿）》“第四章/七/（一）/3、预付账款”中补充
披露如下：
“
公司名称 合作模式 合作模式概述 收入确认方式
（1）栏目制作收入：根据合同约
定制作栏目，在将制作完成的每一
千足文化以预付款形式向
期栏目成品提交客户并审片通过
其买断北京卫视栏目《二胎
北京京视卫 后，在实际播放并取得收款权利时
时代》相关的广告平台资
星传媒有限 包盘经营 确认每一期的栏目制作收入；
源，并主要由标的公司向品
责任公司 （2）栏目广告收入：根据合同约
牌客户招商，售出广告资源
定，当每一期栏目相应的广告（如
并实现广告收入
节目冠名、特约播映等）实际投放
并播出后，在取得收款权利时确认
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每一期的栏目广告收入。
千足文化以预付款形式参 根据合同约定，在执行制片方实现
浙江宇佑影
与投资浙江卫视栏目《西游 收入并出具有关结算凭据和清单
视传媒有限 节目制作
奇遇记》，并作为非执行制 后，在取得收款权利时确认相应的
公司
片方参与栏目收益的分成 栏目分成收入。
”
上市公司已在《预案（修订稿）》“重大风险提示/二、交易标的经营风险”
和“第九章/二、风险提示/（二）交易标的经营风险”中补充披露如下：
“5、业务模式变化的风险
目前栏目行业采用节目制作、共同经营和包盘经营等一体化运营的商业模
式，以实现栏目内容产品商业价值的最大化。但业务模式的调整给栏目制作和
运营机构带来了新的挑战，存在其不适应上述业务模式变化所带来的运营风
险。”
（4）请在风险提示章节将各风险点按重要程度重新列示。
上市公司已在风险提示章节将各风险点按重要程度重新列示。
3、2015 年 12 月，千足文化以 280 万元的价格受让西藏嘉华 100%的股权，
请补充披露：
（1） 西藏嘉华的实际业务开展情况、与标的公司之间的业务往来情况、
股权转让的原因等；
（2） 西藏嘉华原股东新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业、西藏冠嘉联
康投资有限公司与标的公司是否存在关联关系。
回复：
（1） 西藏嘉华的实际业务开展情况、与标的公司之间的业务往来情况、
股权转让的原因等；
上市公司已在《预案（修订稿）》 “第四章/五、交易标的参控股子公司情况”
中补充披露如下：
“4、西藏嘉华的实际业务开展情况
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西藏嘉华自 2015 年 6 月设立以的实际业务为从事节目投资、节目运营、广
告招商等业务。自设立以来，西藏嘉华主要对外签订《电视节目<西游降魔记>
（暂名）联合投资协议》（后更名为《西游奇遇记》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合
作协议》（后更名为《二胎时代》）、《<亲亲我的宝贝>栏目合作协议之广告补充
协议》、《<二十四小时>节目联合投资协议》以及与浙江光线影视策划有限公司、
上海雅润文化传播有限公司、深圳盛世天勤广告有限公司等签订的基于电视节
目的广告代理协议。
5、西藏嘉华与千足文化的业务往来情况
西藏嘉华现为千足文化全资子公司。
从业务定位上来说，千足文化的业务目前主要定位于节目的策划、制作，
西藏嘉华的业务主要定位于节目投资、节目运营、广告招商。
根据上述业务定位，千足文化与西藏嘉华在业务开展过程中，双方就具体
节目将会签订协议，一般约定由千足文化进行节目具体的策划、摄制和制作工
作，由西藏嘉华负责节目整体运营和广告招商。
6、千足文化受让新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业（以下简称“盛世嘉
华”）和西藏冠嘉联康投资有限公司（以下简称“冠嘉联康”）持有的西藏嘉华股
权的原因
（1）千足文化受让盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%股权的原因
根据倪金马与张国平于 2015 年 11 月签署的《合作协议》以及倪金马、张
国平的说明，倪金马当时持有盛世嘉华 74.5%的财产份额，并通过盛世嘉华控
制西藏嘉华 80%的股权。由于倪金马看好西藏嘉华的业务，并有意进行业务整
合，因此倪金马拟将西藏嘉华纳入标的公司，不再通过盛世嘉华控制西藏嘉华；
同时，张国平因其投资需求，需要一个股权投资平台从事投资业务。在此前提
下，经协商一致，倪金马与张国平约定，倪金马将其持有的盛世嘉华 74.5%的
财产份额转让予张国平；与此同时，张国平承诺将盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%
的股权转让予千足文化，并积极配合办理该等股权转让所需的手续，如张国平
受让盛世嘉华的相关工商手续先行办理完毕，则自该日起到西藏嘉华股权转让
给千足文化的工商手续办理完毕的期间内，西藏嘉华因正常经营所产生的损益
由股权受让方千足文化承继。
基于上述前述《合作协议》的安排并考虑到盛世嘉华尚未缴纳其认缴的西
藏嘉华的出资额，千足文化与盛世嘉华于 2015 年 12 月签署《股权转让协议》
约定以 0 万元受让盛世嘉华持有的西藏嘉华 80%的股权。
（2）千足文化受让冠嘉联康持有的西藏嘉华 20%股权的原因
根据千足文化、冠嘉联康、倪金马的说明以及千足文化提供的文件资料，
冠嘉联康转让其持有的西藏嘉华 20%股权之前，已实际缴纳其应缴出资额，并
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且已向西藏嘉华提供 3,700 万元的借款用于资助西藏嘉华的日常运营，该笔借款
的年利率为 10%。2015 年 12 月，冠嘉联康因急需资金，通过综合考虑，同意
转让其持有的西藏嘉华 20%的股权，但仍保留其向西藏嘉华 3,700 万元的借款，
借款利率不变。
基于上述原因并依据西藏嘉华的净资产，千足文化与冠嘉联康于 2015 年 12
月签署《股权转让协议》约定以 280 万元受让冠嘉联康持有的西藏嘉华 20%的
股权。”
（2） 西藏嘉华原股东新疆盛世嘉华股权投资有限合伙企业、西藏冠嘉联
康投资有限公司与标的公司是否存在关联关系。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章/五、交易标的参控股子公司情况”
中补充披露如下：
“7、标的公司与盛世嘉华、冠嘉联康的关联关系
根据相关工商资料，盛世嘉华曾持有西藏嘉华 80%股权，倪金马曾持有盛
世嘉华 74.5%的财产份额并任执行事务合伙人, 倪金马于 2015 年 11 月将其持有
的盛世嘉华 74.5%的财产份额全部转让予张国平, 并辞去执行事务合伙人, 由张
国平担任执行事务合伙人；张国平现任西藏嘉华董事长，目前正在办理辞去西
藏嘉华董事长职务的变更程序。
根据盛世嘉华及其执行事务合伙人出具的承诺函、标的公司及其实际控制
人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，盛世嘉华与标
的公司不存在其他关联关系。
根据相关工商资料，冠嘉联康曾持有西藏嘉华 20%股权，冠嘉联康实际控
制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事，现已辞去西藏嘉华董事的职务。
根据冠嘉联康及其实际控制人出具的承诺函、标的公司及其实际控制人、
董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，除上述事项外，冠嘉联康与标的公
司不存在其他关联关系。”
4、交易对手方金玉堂持有的上海觉野信息咨询服务中心 100%股权截至预
案签署之日已转让给无关联第三方，请说明具体情况并请财务顾问核实该受让
方与金玉堂等是否存在关联关系。
回复：
一、转让的具体情况
10
报告期内，上海觉野信息咨询服务中心（以下简称“觉野信息”）原为金玉堂
100%持有。由于金玉堂拟不再从事相关业务，且受让方俞顺葵有意承继觉野信
息相关资源开展业务，2015 年 11 月，金玉堂与俞顺葵签订《股权转让协议》，
金玉堂将觉野信息全部出资额转让给俞顺葵，作价为人民币 10 万元整。2015 年
12 月，觉野信息就上述投资人变更事宜完成了工商变更登记手续。
截至本回复出具之日，觉野信息的基本情况如下：
公司名称 上海觉野信息咨询服务中心
公司类型 个人独资企业
住所 上海市崇明县兴工路 18 号 1 号楼 332 室（上海广福经济小区）
投资人 俞顺葵
出资额 10 万元
统一社会信用代码 91310230599778010T
成立日期 2012 年 7 月 17 日
商务信息咨询，企业管理咨询，企业形象策划，文化艺术活动策划，
（数码设备、计算机）专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨
经营范围 询和技术服务，设计、制作各类广告，图文设计、制作，电子产品、
通信设备、计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问查阅了觉野信息的工商登记资料、俞顺葵出具的承诺函、金玉
堂出具的承诺函和标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，并与
金玉堂进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，受让方俞顺葵与交易对方金玉堂和标的公司之
间不存在关联关系。
5、请补充披露标的公司与紫光新源科技有限公司、西藏冠嘉联康投资有限
公司往来款的详细情况，说明三家公司之间是否存在关联关系，请财务顾问核
查并发表意见。
回复：
一、往来款的具体性质
11
标的公司其他应付款余额主要为因业务发展资金需求而从紫光新源科技有
限公司（以下简称“紫光新源”）和冠嘉联康借入的往来款。根据西藏嘉华出具的
说明，上述往来款的具体情况如下：
2015 年 9 月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款 1,800 万元，
借款利息为年利率 10%，借款期限为 9 个月，主要系用于解决投资《西游奇遇记》
节目的资金需求。
2015 年 11 月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，向其借款 3,700 万元，
借款利息为年利率 10%，借款期限为 8 个月，主要系用于解决投资《二胎时代》
节目的资金需求。
截至本回复签署日，由于未到还款期限，上述款项尚未偿还。
二、往来款的详细情况
报告期内标的公司与紫光新源和冠嘉联康往来款主要情况如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度 2015 年度 2015 年度
科目名称 单位客户 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
紫光新源科
其他应付款 借款本金 - 1,800.00 - 1,800.00
技有限公司
紫光新源科
其他应付款 借款利息 - 51.00 - 51.00
技有限公司
西藏冠嘉联
其他应付款 康投资有限 借款本金 - 3,700.00 - 3,700.00
公司
西藏冠嘉联
其他应付款 康投资有限 借款利息 - 50.36 - 50.36
公司
同一控制
下合并计
西藏冠嘉联
提的应付
其他应付款 康投资有限 - 291.19 - 291.19
受让西藏
公司
嘉华的转
股款
三、独立财务顾问核查意见
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独立财务顾问查阅了紫光新源、冠嘉联康的现行公司章程、营业执照以及其
出具的承诺函，查阅了标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员出具的承
诺函，查阅了西藏嘉华的相关财务资料及其出具的说明，并与倪金马进行了访谈。
经核查，独立财务顾问认为，除冠嘉联康曾持有西藏嘉华 20%股权、冠嘉联
康投资有限公司实际控制人兼执行董事黄雪霞曾任西藏嘉华董事之外，千足文
化、紫光新源、西藏冠嘉之间不存在关联关系。
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章/七/（二）/4、其他应付款”中补充
披露如下：
“标的公司其他应付款余额主要为因业务发展资金需求而从紫光新源科技有
限公司和西藏冠嘉联康投资有限公司借入的往来款。根据西藏嘉华出具的说明，
上述往来款的具体情况如下：
2015 年 9 月，西藏嘉华与紫光新源签订《借款协议》，向其借款 1,800 万元，
借款利息为年利率 10%，借款期限为 9 个月，主要系用于解决投资《西游奇遇
记》节目的资金需求。
2015 年 11 月，西藏嘉华与冠嘉联康签订《借款协议》，向其借款 3,700 万
元，借款利息为年利率 10%，借款期限为 8 个月，主要系用于解决投资《二胎
时代》节目的资金需求。
截至本预案签署日，由于未到还款期限，上述款项尚未偿还。
除冠嘉联康曾持有西藏嘉华 20%股权、冠嘉联康实际控制人兼执行董事黄
雪霞曾任西藏嘉华董事之外，千足文化、紫光新源、冠嘉联康之间不存在关联
关系。
报告期内标的公司与紫光新源和冠嘉联康往来款主要情况如下：
单位：万元
2015 年度 2015 年度 2015 年度 2015 年度
科目名称 单位客户 款项性质 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
紫光新源科
其他应付款 借款本金 - 1,800.00 - 1,800.00
技有限公司
紫光新源科
其他应付款 借款利息 - 51.00 - 51.00
技有限公司
西藏冠嘉联
其他应付款 康投资有限 借款本金 - 3,700.00 - 3,700.00
公司
西藏冠嘉联
其他应付款 借款利息 - 50.36 - 50.36
康投资有限
13
公司
西藏冠嘉联
应付股权
其他应付款 康投资有限 - 291.19 - 291.19
转让款
公司
”
6、请补充披露与标的公司同行业的其他收购案例，并对上市公司本次交易
标的估值进行对比分析。
回复：
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章/十二、标的公司预估值及拟定价”
中补充披露如下：
“5、千足文化与同行业其他收购案例比较分析
近两年，与标的公司同行业的其他收购案例情况统计如下：
标的公司情况
利润承诺期首
利
收购方（股 年净利润承诺
序 动态市 润 利润承诺
票简称/股 评估值/估 评估值/估 （万元，扣除非
号 名称 盈率 承 利润承诺增长情况 总额占评
票代码） 值（万元） 值增值率 经常性损益后
（倍） 诺 估值比例
归属于母公司
期
所有者口径）
浙江东
华谊兄弟 阳美拉
1 150,000.00 29,940.88% 15.00 5年 10,000.00 每年增长 15% 44.95%
（300027） 传媒有
限公司
浙江东
阳浩瀚
华谊兄弟
2 影视娱 108,000.00 10,725.01% 12.00 5年 9000.00 每年增长 15% 56.19%
（300027）
乐有限
公司
江苏稻 承诺期首年净利润（指
暴风科技 草熊影 扣除非经常性损益后
3 152,710.72 3,881.53% 18.00 3年 10,000.00 28.55%
（300431） 业有限 归属于母公司所有者
公司 口径）不低于人民币
14
10,000.00 万元，承诺
期前两年净利润累积
不 低 于 人 民 币
24,000.00 万元，承诺
期三年净利润累积不
低于人民币 43,600.00
万元
梦响强
音文化
浙富控股 传播 分 别 为 27.27% 和 38.06%
4 210,200.00 2,055.69% 9.55 3年 22,000.00
（002266） （上 7.14%
海）有
限公司
重庆笛
女阿瑞
大地传媒 分 别 为 25.00% 和
5 斯影视 62,500.00 1,981.00% 12.76 3年 4,900.00 30.12%
（000719） 27.35%
传媒有
限公司
华夏视
觉（北
京）图
像技术
分 别 为 42.14% 、
远东股份 有限公
6 248,813.00 1,569.54% 21.66 5年 11,487.38 36.83% 、 24.17% 和 44.51%
（000681） 司、北
18.44%
京汉华
易美图
片有限
公司
印纪影
高金食品 视娱乐 分 别 为 28.59% 和
7 601,197.79 856.45% 15.43 3年 38,970.00 25.63%
（002143） 传媒有 29.67%
限公司
东阳市
花儿影
乐视网 分 别 为 28.57% 、
8 视文化 90,373.41 761.66% 14.29 4年 6,300.00 39.44%
（300104） 27.41%和 5.81%
有限公
司
广东百
合蓝色
华录百纳
9 火焰文 250,395.80 650.17 % 12.50 3年 20,000.00 每年增长 25.00% 30.45%
（300291）
化传媒
股份有
15
限公司
上海克
华策影视 顿文化 分 别 为 29.04% 、
10 165,248.36 406.48% 11.72 4年 14,095.32 48.58%
（300133） 传媒有 30.27%和 2.55%
限公司
长城影
江苏宏宝 视股份 分 别 为 13.69% 和
11 229,051.76 381.06% 11.88 3年 19,281.36 28.61%
（002071） 有限公 10.99%
司
大唐辉
中南重工 煌传媒 分 别 为 23.81% 、
12 101,281.12 106.22% 10.58 4年 9,450.00 49.79%
（002445） 股份有 23.08%和 3.28%
限公司
平均值 - 197,481.00 4,442.97% 13.78 - - - 38.74%
上海千
新文化 足文化 分 别 为 35.71% 、
216,000.00 15,020.81% 15.43 14,000.00 38.70%
（300336） 传播有 21.05%和 20%
限公司
新文化本次交易对标的公司的估值增值率为 15,020.81%，与同行业收购平
均增值率相比较高；本次交易对标的公司的估值动态市盈率为 15.43 倍，略高于
同行业收购的平均动态市盈率水平。
由于本行业公司具有轻资产的特性，上市公司对其进行收购时主要考虑标
的公司的行业地位、业务资源、人才团队和品牌价值等重要因素，并基于其未
来的获得能力以收益法进行评估或者估值。因此，基于标的公司的利润承诺，
以动态市盈率指标衡量其估值具备合理性。本次交易中，标的公司千足文化预
估值的动态市盈率率为 15.43 倍，承诺期内利润增长率较高且利润承诺总额与评
估值之比与行业一致，因此新文化本次交易对标的公司的预估值处于合理水
平。”
7、请补充披露标的公司核心团队的具体构成概况，主要人员（包括但不限
16
于管理层人员、核心技术人员）的简历、从业经历、在原公司任职、以及此次
并购完成后对前述核心人员的任职安排、竞业限制安排及保证核心团队稳定性
的相关措施与后续安排。
回复：
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章/四/(三)管理团队”中补充披露如下：
“（三）管理团队和核心人员
截至本预案签署之日，千足文化的管理团队及核心人员如下：
序号 姓名 在千足文化的任职
1 倪金马 执行董事、总经理
2 倪文钢 副总经理、新媒体事业部总经理
3 陈琼 副总经理、制片部总监
4 汤凌君 后期制作部总监
5 高翔 技术部总监
上述人员简历如下：
1、倪金马先生简历参见本预案“第四章/四/（一）控股股东与实际控制人”。
2、倪文钢先生，男，中国国籍，无境外居留权，1985 年 1 月出生，大学本
科学历。历任 SMG 综艺部编辑、上海乐威文化传播有限公司策划宣传主管、上
海千足文化传播有限公司策划部总监、上海千足文化传播有限公司新媒体事业部
总经理。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、新媒体事业部总经理。
3、陈琼女士，女，中国国籍，无境外居留权，1972 年 5 月出生，大学本科
学历。历任上海和平影视有限公司编导、SMG 综艺部编导、上海千足文化传播
有限公司编导部总监。目前担任上海千足文化传播有限公司副总经理、制片部总
监。
4、汤凌君先生，男，中国籍，无境外居留权，1980 年 8 月出生，大学专科
学历。历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师。目前担任上海千足文
化传播有限公司后期制作部总监。
5、高翔先生，男，中国籍，无境外居留权，1977 年 2 月出生，大学专科学
17
历，历任上海电视台资讯信息服务有限公司后期剪辑师，上海千足文化传播有限
公司制作部主管。目前担任上海千足文化传播有限公司技术部总监。
上述人员行业内的从业经历以及并购完成后的任职安排如下：
序 此次并购完成后
姓名 行业内从业经历
号 在千足文化的任职
1999 年-2006 年任上海电视台咨询信
1 倪金马 息有限服务公司多媒体制作部经理 总经理
2007 年至今任千足文化总经理
2007 年-2010 年任 SMG 综艺部编辑
2010 年-2011 年任上海乐威文化传播
2 倪文钢 有限公司策划宣传主管 副总经理、新媒体事业部总经理
2011 年至今任千足文化策划部总监、
新媒体总经理、副总经理
1996 年-2000 年任上海和平影视有限
公司编导
3 陈琼 2000 年-2011 年任 SMG 综艺部编导 副总经理、制片部总监
2011 年至今任千足文化编导部总监、
制片部总监、副总经理
1998 年-2006 年任上海电视台资讯信
息服务有限公司后期剪辑师
4 汤凌君 2007 年至今任千足文化后期制作部总 后期制作部总监
监
1996 年-2006 年任上海电视台资讯信
息服务有限公司后期剪辑师
5 高翔 技术部总监
2007 年至今任千足文化制作部主管、
技术部总监
上述人员就本次重大资产重组事项均出具了《任职承诺函》，具体承诺事项
如下：
自本次交易完成后五十四个月内, 承诺人不主动辞去千足文化所任职务。承
诺人如违反上述承诺, 则承诺人应将相当于本人最近一年薪酬总额的金额赔偿
给千足文化。
承诺人于千足文化任职期间及辞职后二十四个月内不会参与或进行与新文
化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务亦不在
与新文化及其控股子公司(包括千足文化、西藏嘉华)实际经营业务相竞争的业务
的公司或其它经营主体任职或者担任任何形式的顾问。”
18
8、请补充披露 2014 年末，标的公司应收账款前五名情况，并结合收入确
认方式、回款方式说明 2015 年末应收账款前五名的期后回款情况，同时对应收
账款可能出现的坏账风险进行重大风险提示。
回复：
上市公司已在《预案》（修订稿）“第四章/七/（一）/2、应收账款”中补充披
露如下：
“2014 年末，应收账款前五名情况如下所示：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄 回款情况
额的比例
浙江广播电视集团
1,589.72 1 年以内 81.86% 已全部回款
有限公司
广东电视台 286.44 1 年以内 14.75% 已全部回款
上海东方娱乐传媒
37.03 1 年以内 1.91% 已全部回款
集团有限公司
上海灿星文化传播
16.33 1-2 年 0.84% 已全部回款
有限公司
首运通数字技术
12.50 1 年以内 0.64% 已全部回款
（北京）有限公司
合计 1,942.02 - 100.00%
2015 年末，应收账款前五名情况如下所示：
单位：万元
占应收账款总
单位名称 账面余额 账龄 回款情况
额的比例
广东广播电
1,038.00 1 年以内 46.25% 尚未回款
视台
北京雅迪传
500.00 1 年以内 22.28% 尚未回款
媒有限公司
中央电视台 450.00 1 年以内 20.05% 已全部回款
深圳市腾讯
计算机系统 253.40 1 年以内 11.29% 已全部回款
有限公司
上海文化广 3.14 1 年以内 0.13% 尚未回款
19
播影视集团
有限公司
合计 2,244.54 - 100.00% -
千足文化营业收入主要为栏目收入，主营业务收入的确认方法如下：
（1）栏目制作收入：根据合同约定制作栏目，在将制作完成的每一期栏目
成品提交客户并审片通过后，在实际播放并取得收款权利时确认每一期的栏目
制作收入；
（2）栏目广告收入：根据合同约定，当每一期栏目相应的广告（如节目冠
名、特约播映等）实际投放并播出后，在取得收款权利时确认每一期的栏目广
告收入。
千足文化应收账款的形成与千足文化收入确认的方式以及回款方式相关，
千足文化确认收入后一般给予客户一定的信用期后才能收回款项。2015 年，应
收账款余额随着千足文化业务规模的扩大而增加，但应收账款余额占主营业务
收入的比例从 2014 年的 37.77%下降到 2015 年的 15.51%。
千足文化应收账款的账龄较短且回款情况良好，截至本回复出具之日，2015
年期末应收账款中，客户中央电视台和深圳市腾讯计算机系统有限公司已经按
照合同约定的付款金额和付款方式支付了相应款项；而客户广东广播电视台、
北京雅迪传媒有限公司和上海文化广播影视集团有限公司尚未支付相应款项，
对应的千足文化应收账款目前尚未回款。”
上市公司已在《预案》（修订稿）“重大风险提示/二、交易标的经营风险” 和
“第九章/二、风险提示/（二）交易标的经营风险”中补充披露如下：
“3、应收账款回收风险
报告期各期末，千足文化应收账款余额分别为 1,942.02 万元和 2,244.54 万元，
应收账款余额占营业收入的比例分别为 37.77%及 15.51%，占比呈下降趋势。
与此同时，公司应收账款账龄较短且回款情况良好。千足文化单一客户应收账
款金额占应收账款总金额比例较高，报告期各期末，第一大客户的应收账款余
额分别为 1,589.72 万元和 1,038.00 万元，占应收账款余额总额比例分别为 81.86%
和 46.25%，若应收账款的回款情况不佳产生坏账风险，将对公司的经营产生不
20
利影响。”
（本页以下无正文）
21
（本页无正文，为《上海新文化传媒集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关
于对上海新文化传媒集团股份有限公司的重组问询函>之回复》之签章页）
上海新文化传媒集团股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
22
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