中国国航：独立董事2015年度述职报告_股票频道

中国国际航空股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

作为中国国际航空股份有限公司（以下简称公司）的独

立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》

以及境内外上市规则、《公司章程》和《独立董事工作细则》

等规定，忠实履行职责，客观发表意见，充分发挥独立作用，

维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现将我们在2015年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司有4名独立董事，均为法律、财务、管理领域的专

业人士，独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背

景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规的要求。独

立董事的简历如下：

付洋先生：66岁，曾任全国人大法制工作委员会经济法

室副主任，中华全国律师协会第三、四、五届副会长，中国

人民大学法学院环境法法学研究中心客座教授。现任北京市

康达律师事务所合伙人、主任，中国国际经济贸易仲裁委员

会仲裁员。2009年6月至2015年12月任本公司独立非执行董

事。

杨育中先生：71岁，毕业于北京航空学院飞机设计与制

造专业。1999年7月至2006年7月任中国航空工业第一集团公

司常务副总经理，其间兼任中国航空研究院院长、中航商用

飞机有限公司董事长。2006年8月起任中国航空工业集团公

司顾问。2007年6月至2009年12月任中国中材股份有限公司

独立非执行董事。2007年12月至2014年6月任中国南车股份

有限公司独立非执行董事。2009年12月起兼任中国中材集团

有限公司外部董事。2011年5月至2015年5月任本公司独立非

执行董事。

潘晓江先生：63岁，清华大学管理学博士，高级经济师，

中国注册会计师。曾任财政部会计事务管理司副处长，中国

注册会计师协会副处长，财政部世界银行司副处长、处长、

副司长，财政部国际司副司长，2000年7月任中国银行监事

会专职监事、监事会办公室副主任，2001年11月任中国银行

监事会专职监事、监事会办公室主任，2003年7月任中国农

业银行监事会专职监事、监事会办公室主任，2009年1月至

2012年1月任中国农业银行股份有限公司股东代表监事、监

事会办公室主任，2012年3月至2013年1月任中国农业银行股

份有限公司党委第五巡视组组长。2013年5月至2015年5月任

同方股份有限公司独立董事。2013年10月至今任本公司独立

非执行董事。

杜志强先生：64岁，持有伦敦大学帝国理工学院机械工

程学一级荣誉学士学位及史丹福大学工商管理硕士学位。

1980年任和记黄埔（中国）有限公司投资项目部经理，1981

年任和记黄埔（中国）有限公司董事总经理。1999年至2005

年任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事，2000年至

2011年曾任深圳国际控股有限公司非执行董事。现任和记黄

埔（中国）有限公司董事总经理及和黄中国医药科技有限公

司主席，广州飞机维修工程有限公司副董事长、中国飞机服

务有限公司董事、北京长城饭店公司董事长、和记黄埔（中

国）商贸有限公司董事长、广州和黄物流服务有限公司董事

长、白云山和记黄埔中药有限公司董事长、上海和黄药业有

限公司副董事长及上海和黄白猫有限公司董事长。2013年10

月至今任本公司独立非执行董事。

许汉忠先生：66岁，持有香港中文大学理学士学位。1975

年加入国泰航空公司任香港及海外多个管理职位，1990年至

1992年任港龙航空企划及国际事务总经理，1992年任太古

（中国）驻北京首席代表，1994年至1997年任香港华民航空

公司总裁，1997年至2006年任港龙航空行政总裁，2007年2

月至2014年7月任香港机场管理局行政总裁。许先生两度获

香港特区行政长官委任为大珠三角商务委员会委员，并曾担

任香港特区政府策略发展委员会委员、香港特区政府航空发

展咨询委员会成员、香港旅游发展局成员等职。许先生现任

十二届全国政协委员、香港总商会理事会理事，2006年7月

许先生获香港特区行政长官委任为太平绅士。2015年5月至

今任本公司独立非执行董事。

李大进先生：57岁，毕业于北京大学法学专业。现任北

京天达共和律师事务所主任、合伙人、律师。1982年开始任

执业律师，1994年首批获得从事证券法律业务资格。曾任第

六届中华全国律师协会副会长，第七届北京市律师协会会长，

北京市第十三届人大常委会会员、内务司法委员会委员。目

前还担任第十二届全国人民代表大会代表、北京市人大常委

会立法咨询专家顾问、最高人民法院特邀监督员、公安部特

邀监督员、中国人民大学律师学院客座教授、清华大学法学

院法律硕士联合导师、西南政法大学客座教授等职务。2015

年12月至今任本公司独立非执行董事。

杨育中先生于2014年11月24日向董事会递交辞呈，因年

龄原因辞去独立非执行董事职务。2015年5月22日公司召开

2014年周年股东大会，选举许汉忠先生为公司独立非执行董

事，杨育中先生不再担任独立非执行董事职务。付洋先生于

2015年6月16日向董事会递交辞呈，因工作原因辞去独立非

执行董事职务。2015年12月22日公司召开2015年第一次临时

股东大会，选举李大进先生为公司独立非执行董事，付洋先

生不再担任独立非执行董事职务。

按照境内外上市规则的要求，公司独立董事已向公司递

交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。目前公

司的独立董事为潘晓江先生、杜志强先生、许汉忠先生、李大

进先生。

二、独立董事出席会议情况

作为独立董事，我们始终坚持勤勉务实和诚实负责的原

则，积极参加各次董事会会议，出席股东大会和主持召开董

事会各专门委员会会议。在会议召开前，我们对公司提供的

资料进行认真审阅并根据需要听取公司相关部门的汇报，为

董事会的议事和决策充分准备；在董事会会议上，我们严谨

地审议每项议案，发挥经验和专业知识方面的优势，积极参

与讨论并提出建议，客观发表独立意见。

2015年度，公司召开了2次股东大会、11次董事会、8次

审计和风险管理委员会和2次管理人员培养及薪酬委员会会

议，我们出席会议的情况如下：

备注：付洋先生因公务未能亲自出席公司第四届董事会第十五、二十二次会议，

分别委托授权独立董事杨育中先生、潘晓江先生代为出席，并就会议所议事项进

行赞成意见表决。

审计和风险管理管理人员培养及

股东大会董事会

姓名委员会薪酬委员会

出席/应出席应出席亲自出席委托出席出席/应出席出席/应出席

付洋 1/2 11 9 2 8/8 2/2

杨育中 — 5 5 0 不适用不适用

潘晓江 2/2 11 11 0 8/8 2/2

杜志强 2/2 11 11 0 不适用 2/2

许汉忠 1/1 6 6 0 不适用不适用

李大进 — — — — — —

此外，我们还通过列席公司年度和半年度工作会议、听

取专项汇报以及审阅公司定期发送的资料等渠道，深入了解

公司生产运行、财务运作、服务保障等情况，对公司战略发

展、风险控制和规范经营等提出了多项建议，较好地发挥了

独立董事的专业优势，对董事会的科学决策和公司的规范运

作发挥了积极作用。

三、2015 年度报告履职情况

在公司 2015 年度报告审计过程中，我们认真履行职责，

在年审会计师进场审计之前，专门召开专门的年度报告沟通会

议，全面听取公司财务部、年审会计师汇报 2015 年度财务报

表编制过程中关注的重大事项以及审计工作重点及审计计划，

并对公司审计前的财务报表进行了审议。期间，我们督促年审

会计师在保证审计工作质量的前提下按照约定时限提交审计

报告，保证公司年审各阶段工作的有序开展与及时完成。在年

审会计师出具初步审计意见后，我们对公司财务报告初稿进行

了审阅并形成书面意见，最后在 2016 年 3 月 30 日董事会上审

议通过了公司 2015 年度报告及财务报告。

四、参加董事长召集的无管理层在场的会谈

按照香港联交所上市规则要求，本年度董事长再次与非

执行董事召开无管理层在场的会谈。我们在会上积极发言，

对公司的内控与风险管理、服务、营销与常旅客计划、北京

第二机场挑战等事项发表了意见，并提出建议。董事长非常

重视我们的意见和建议，批示公司管理层进行研究并落实执

行。

五、参加监管培训，提升履职能力

在积极履行职责的同时，我们独立董事也非常注重加强自

身建设，积极参加监管机构举办的培训，掌握最新监管政策法

规，持续提升履职能力。本年度，潘晓江先生参加了上海证券

交易所2015年独立董事后续培训；许汉忠先生参加了上海证券

交易所独立董事资格培训，取得独立董事资格证书。

六、独立董事年度履职重点关注事项

本年度，我们对以下事项进行了重点关注，对相关事项

的决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立客观判断，

并发表了独立意见，具体为：

（一）关联交易情况

我们对公司与中国航空集团财务有限责任公司、中国航

空集团财务有限责任公司与中国航空集团公司分别签署《金

融财务服务框架协议》，公司与中国航空集团公司及其专业

公司签署2016-2018年持续关联交易框架协议及申请相关年

度交易上限以及公司非公开发行A股股票事项发表了独立意

见。认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营

业务往来，属于正当的商业行为。本着公平交易的原则，以

合同的方式明确各方的权利和义务，交易定价公允合理，交

易内容符合商业惯例。关联董事和关联股东均回避表决，表

决程序合法有效，不存在损害全体股东权益的行为。

（二）对外担保及资金占用情况

我们审核了公司截至2015年12月31日的对外担保情况，

通过审核我们认为公司对外担保的决策程序符合相关法律

法规以及《公司章程》的规定，对此发表了独立意见。此外，

我们重点关注了控股股东及其关联方非经营性资金占用，经

核查，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用情

况。

（三）募集资金使用情况

本年度，公司启动非公开发行A股股票项目，我们审阅

了公司前次A股募集资金存放与实际使用情况专项报告和本

次募集资金投资项目，在认真核查后认为，公司前次募集资

金存放与使用不存在违规的情形。公司本次募集资金投资项

目符合国家相关的产业政策及《上市公司监管指引第2号—

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易

所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，有利于提高公

司的综合经营能力，符合维护全体股东利益的需要。

（四）董事提名以及聘任情况

本年度，针对杨育中先生和付洋先生辞去独立董事职务

的情况，公司严格履行管理人员培养及薪酬委员会审查独立

董事候选人、董事会提名、监管机构报备和股东大会审批程

序，选举许汉忠先生和李大进先生为公司独立董事。我们对

独立董事候选人的任职资格、提名和审议程序进行了认真审

核，并发表了独立意见，认为公司提名和聘任的董事符合《公

司法》、《公司章程》规定的任职条件，聘任程序符合相关法

律法规规定。

（五）聘任会计师事务所情况

本年度，我们对公司续聘毕马威和毕马威华振会计师事

务所为公司2015年度国际和国内审计师及聘任毕马威华振

会计师事务所为2015年度内控审计师发表了独立意见。认为

公司续聘毕马威和毕马威华振会计师事务所符合公司及全

体股东的利益，审议程序合法有效，符合相关法律法规和《公

司章程》的规定。

（六）未来三年股东分红回报规划及现金分红情况

本年度，公司制定了未来三年（2015-2017）股东分红

回报规划，我们认为回报规划能够实现对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续性发展，能够切实地保护公司股东

特别是中小股东的合法利益。同时我们对公司2015年度利润

分配预案发表了独立意见。认为公司在保持自身持续稳健发

展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立了持续、稳定

的分红政策，有利于保护投资者合法权益，不存在损害公司

利益或中小股东利益的行为。

（七）修订公司章程、股东大会议事规则及董事会议事

规则情况

根据《公司法》、《上市公司章程指引（2014年第二次修

订）》《上市公司股东大会规则（2014年第二次修订）》及《上

市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司

对章程、股东大会议事规则及董事会议事规则进行了修订。

我们认为，修改后的公司章程、股东大会议事规则及董事会

议事规则符合相关法律法规及其他规范性文件的规定，充分

重视公司股东的合理要求和意见，能切实地保护公司股东特

别是中小股东的合法利益。

(八)信息披露的执行情况

2015年度，公司编制及披露了四份定期报告（含财务报

告）和52份境内临时公告。我们对公司2015年的信息披露情

况进行了监督，认为公司信息披露遵循了“公开、公正、公平”

的原则，符合《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信

息披露指引》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平

地履行了信息披露义务。

(九)内部控制的情况

公司严格按照监管要求，不断完善内部控制制度，稳步

推进内部控制体系建设。本年度，我们审议了公司内部控制

的评价报告以及内控审计师出具的内部控制审计报告，认为

公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制的情况。

(十)董事会以及下属专门委员会的运作情况

根据《公司章程》的规定，公司董事会由 12 名董事组

成，其中非执行董事 6 名，执行董事 2 名，独立董事 4 名，

人数和人员构成符合法律、法规要求。2015 年度，董事会及

各专门委员会均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》

和各专门委员会工作细则等规定议事，运作积极有效。

2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及

对公司和全体股东负责的精神，密切加强与公司董事、监事

及管理层之间的沟通，持续关注关联交易、对外担保以及信

息披露等重要事项，维护广大投资者特别是中小股东的合法

权益不受损害，为公司持续健康发展提供更加有力的支持。

特此报告。

付洋（2015 年 12 月 22 日离任）

杨育中（2015 年 5 月 22 日离任）

潘晓江

杜志强

许汉忠

李大进

2016 年 3 月 30 日

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