中信证券股份有限公司
关于
陕西机床工具集团股份有限公司
发行股份换股吸收合并
陕西秦川机床工具集团有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
2015 年度持续督导工作报告书暨持续督导
总结报告
独立财务顾问
签署日期：2016 年 3 月
声 明
中信证券股份有限公司接受陕西机床工具集团股份有限公司委托，担任本
次发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关
联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务
顾问业务管理办法》及《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确
和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
1
目 录
声 明 .............................................................................................................. 1
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案基本情况 .............................................................................. 6
二、本次交易的资产交割及股份上市情况 ........................................................ 6
（一）发行股份换股吸收合并的资产交割情况 ....................................... 6
（二）验资情况...................................................................................... 7
（三）发行股份换股吸收合并涉及的证券发行登记事宜的办理情况 ....... 8
（四）发行股份募集配套资金情况 ......................................................... 8
（五）其他事项...................................................................................... 9
三、相关承诺的履行情况 ............................................................................... 10
（一）对“13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿承诺10
（二）对宝鸡机床土地收储款的补偿承诺 ............................................ 12
（三）为“13 秦川债”提前清偿提供资金支持的承诺 ......................... 12
（四）盈利预测补偿承诺 ..................................................................... 13
（五）关于维护上市公司独立性的承诺 ................................................ 14
（六）关于避免同业竞争的承诺........................................................... 14
（七）关于减少和规范关联交易的承诺 ................................................ 15
（八）关于股份锁定期的承诺 .............................................................. 16
四、盈利预测实现情况 ................................................................................... 16
五、上市公司各项业务发展情况 ..................................................................... 17
六、公司治理与运行情况 ............................................................................... 18
（一）股东大会.................................................................................... 18
（二）董事会 ....................................................................................... 18
（三）监事会 ....................................................................................... 18
（四）信息披露.................................................................................... 19
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情况19
2
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................... 19
3
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、秦川发展、秦 秦川机床工具集团股份公司（曾用名：陕西秦川机械发展
指
川机床、公司 股份有限公司）
秦川集团、标的资产 指 陕西秦川机床工具集团有限公司，系上市公司原控股股东
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝
交易对方 指
富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
陕西产投 指 陕西省产业投资有限公司
昆仑天创 指 天津昆仑天创股权投资企业（有限合伙）
华融公司 指 中国华融资产管理股份有限公司
华融渝富红杉 指 华融渝富红杉（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
长城公司 指 中国长城资产管理公司
邦信公司 指 邦信资产管理有限公司
东方公司 指 中国东方资产管理公司
新远景 指 新远景成长（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）
宝鸡机床 指 宝鸡机床集团有限公司
电子信息集团 指 陕西电子信息集团有限公司
上市公司拟向秦川集团全体9名股东陕西省国资委、陕西
本次交易、本次重组、本 产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、
次重大资产重组、本次发 指 邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股吸收合并秦川
行 集团；同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的25%
《交割协议》 指 《发行股份换股吸收合并资产交割协议》
《交割确认书》 指 《发行股份换股吸收合并资产交割确认书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
4
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券、本独立财务顾
指 中信证券股份有限公司
问
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（曾用名：希格玛
希格玛 指
会计师事务所有限公司）
中和 指 中和资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
5
一、本次交易方案基本情况
上市公司向秦川集团全体 9 名股东陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华
融公司、华融渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景发行股份换股
吸收合并秦川集团，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%。
本次交易中发行股份换股吸收合并和发行股份募集配套资金系两次发行，中
国证监会一次核准。其中，发行股份募集配套资金以发行股份换股吸收合并实施
完成为前提。
（一）向交易对方发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第十次会议
决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格为定价基准日前二十个交易日股票
交易均价，即 6.57 元/股。
本次交易的价格以中和出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，由上
市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定。根据中和出具的资产评估报告（中和
评报字[2013]第 XAV1083 号），截至 2012 年 12 月 31 日，标的资产的评估值为
240,535.76 万元。经上市公司与秦川集团全体 9 名股东协商确定的交易价格为
240,535.76 万元。
（二）向不超过 10 名投资者非公开发行募集配套资金定价基准日为上市公
司第五届董事会第十次会议决议公告日即 2013 年 4 月 11 日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即 6.57 元/股，募集配套资金总额不
超过 59,825.74 万元。
二、本次交易的资产交割及股份上市情况
（一）发行股份换股吸收合并的资产交割情况
2014 年 7 月 31 日，上市公司与秦川集团签订了《交割协议》，就本次重大
资产重组交割事宜做出约定，双方约定本次重大资产重组的资产交割日为 2014
年 7 月 31 日。同时，双方约定 2014 年 7 月 31 日为资产交割审计基准日。
6
截至本报告书签署日，上市公司已与秦川集团完成了本次重大资产重组的资
产交割工作，并于 2014 年 8 月 29 日与秦川集团签署了《交割确认书》。交割相
关具体情况如下：
1、不涉及办理权属变更登记手续的资产
秦川集团已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付上市公司，并向
上市公司交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
2、需要办理权属变更登记手续的资产
秦川集团已将需要办理权属变更登记手续方能转移所有权/使用权的资产交
付上市公司，其中土地使用权、房产所有权、对外投资、车辆等已经于 2014 年
8 月 29 日前全部办理完毕过户手续，详情请见上市公司于 2014 年 9 月 3 日发
布的《陕西秦川机械发展股份有限公司关于重大资产重组之资产交割过户情况的
公告》（2014-47 号）。注册商标过户申请于 2014 年 7 月 28 日递交至国家工商
行政管理总局商标局，并于 2015 年 1 月 29 日办理完毕。
3、负债
秦川集团已经按照相关法律的规定履行债权人通知和公告程序，在法定期限
内未接到债权人提出的提前清偿债务或为其另行提供担保的要求。
4、员工
上市公司已经接收秦川集团的全体员工，并与秦川集团全体员工重新签订了
劳动合同，相关工资、社保及公积金关系已经完成转移。
5、过渡期间损益
根据希格玛出具的《专项审计报告》（希会审字[2014]1545），截至本次重大
资产重组交割日，目标资产在过渡期间产生的归属于母公司所有者的净利润为
1,071.31 万元，归属于母公司所有者权益增加 1,676.86 万元，该等收益和权益
由上市公司享有。
（二）验资情况
2014年8月29日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2014]0058），截至
7
2014年8月29日，上市公司已收到各股东缴纳的新增注册资本（股本）合计人民
币366,112,267元。秦川集团全体9名股东以其合计持有的秦川集团100%股权认
购上市公司发行的股份。鉴于本次交易完成后秦川集团持有的上市公司26.65%
比例的股份部分92,935,348股将注销，本次交易实际新增股份273,176,919股，
相当于上市公司新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含上市公司26.65%
比例股份部分的价值。本次增资后，上市公司累计股本为人民币621,894,519元。
（三）发行股份换股吸收合并涉及的证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于 2014 年 9 月 4 日就本次增发股份向中登公司深圳分公司提交
相关登记材料，经确认，本次增发股份 366,112,267 股将于该批股份上市日（2014
年 9 月 15 日）的前一交易日（2014 年 9 月 12 日）日终登记到账，并正式列入
上市公司的股东名册，秦川集团所持有上市公司股份共计 92,935,348 股于同日
（2014 年 9 月 12 日）注销。陕西省国资委和陕西产投认购的本次发行股份，
自本次发行股份上市之日起三十六个月内不得转让；昆仑天创、华融公司、华融
渝富红杉、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景认购的本次发行股份自上市
之日起十二个月内不得转让。本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本
等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。禁售期结束后，将按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
（四）发行股份募集配套资金情况
1、募集资金及验资情况
2014 年 9 月 25 日，希格玛出具了《验资报告》（希会验字[2014]0072 号）。
根据该验资报告，截至 2014 年 9 月 25 日，上市公司本次募集配套资金非公开
发行 A 股 71,476,391 股，发行价格 8.37 元/股，各股东实际缴纳出资总额为人
民币 598,257,392.67 元，中信证券扣除承销及保荐费人民币 20,939,008.74 元
后，上市公司实际收到中信证券转入募集资金人民币 577,318,383.93 元，扣除
其它发行费用人民币 460,049.84 元后，募集资金净额为人民币 576,858,334.09
元，其中股本 71,476,391.00 元，资本公积 505,381,943.09 元。
8
2、发行股份募集配套资金涉及的证券发行登记事宜的办理情况
上市公司已于 2014 年 9 月 26 日就本次新增股份向中登公司深圳分公司提
交相关登记材料，经确认，本次发行的 71,476,391 股 A 股股份将于该批股份上
市日（2014 年 10 月 10 日）的前一交易日（2014 年 10 月 9 日）日终分别登记
至鹏华基金管理有限公司等 6 名特定投资者名下，并正式列入上市公司的股东名
册。本次非公开发行后，上市公司股本数量为 693,370,910 股。本次新增股份为
有限售条件流通股，鹏华基金管理有限公司等 6 名特定投资者认购的本次发行股
份自上市之日起十二个月内不得转让。
（五）其他事项
1、公司债提前清偿
2014 年 6 月 30 日，广州证券有限责任公司作为上市公司 2013 年公司债券
（债券简称：“13 秦川债”、债券代码：112151）的债券受托管理人，召集了上
市公司 2013 年公司债券 2014 年第一次债券持有人会议，会议通过了《关于提
前兑付陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年公司债券本金及利息》的议案。
2014 年 7 月 15 日，上市公司刊登了《陕西秦川机械发展股份有限公司 2013 年
公司债券兑付兑息暨摘牌公告》，按照公告“13 秦川债”已于 2014 年 7 月 17
日摘牌，并于 2014 年 7 月 24 日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成了“13 秦川债”的兑付兑息工作。2014 年 7 月 25 日，上市公司刊登了
《陕西秦川机械发展股份有限公司关于“13 秦川债”提前清偿完成的公告》。截
至 2014 年 8 月 14 日，上市公司已经收到了相关承诺方对于公司债提前清偿所
增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89 万。
2、现金选择权行使
上市公司于 2014 年 6 月 24 日与 2014 年 7 月 2 日分别刊登了《陕西秦川
机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派发及实施的提示性
公告》和《陕西秦川机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权派
发及实施公告》，并于 2014 年 7 月 4 日与 7 月 11 日连续刊登了六次《陕西秦川
机械发展股份有限公司关于本次重大资产重组现金选择权实施的提示性公告》。
9
本次现金选择权的申报期间为 2014 年 7 月 7 日-2014 年 7 月 11 日之间的交易
日上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00。2014 年 7 月 15 日，上市公司刊登了《关
于本次重大资产重组现金选择权行使结果公告》，在本次现金选择权申报期间内，
没有投资者申报行使现金选择权。
3、秦川集团注销
在完成了所有资产的交割工作后，秦川集团完成了注销程序，秦川集团正式
注销。
三、相关承诺的履行情况
（一）对“13 秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿
承诺
为补偿上市公司因本次交易导致的“13 秦川债”提前偿还继而引起的资金
成本增加，交易对方对相关资金成本的增加进行了补偿安排。
1、补偿责任的分担情况
本次交易的交易对方之一陕西产投已作出承诺，按照陕西省国资委直接和通
过陕西产投间接持有秦川集团的 57.82%股权比例作为补偿比例以现金方式向上
市公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
本次交易的交易对方之一华融渝富红杉之合伙人华融渝富和红杉基业已分
别作出承诺，按照华融渝富和红杉基业通过华融渝富红杉间接持有秦川集团的权
益比例（0.0779%和 7.7121%）以现金方式向上市公司补偿因偿还公司债而增
加的资金成本。
本次交易的其他交易对方昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方
公司、新远景已分别作出承诺，按照持有秦川集团的权益比例以现金方式向上市
公司补偿因偿还公司债而增加的资金成本。
相关补偿责任的分担情况具体见下表：
交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例
陕西省国资委 30.18% 陕西产投 57.82%
10
陕西产投 27.64%
昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37%
华融公司 9.82% 华融公司 9.82%
华融渝富 0.0779%
华融渝富红杉 7.79%
红杉基业 7.7121%
长城公司 3.86% 长城公司 3.86%
邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76%
东方公司 0.30% 东方公司 0.30%
新远景 0.29% 新远景 0.29%
合计 100.00% 合计 100.00%
2、补偿金额的计算
各承诺方需承担的补偿金额具体计算公式如下：
P＝s D （r1 T1－r2 T2）
P：补偿金额；
s：各承诺方承诺补偿的比例；
D：公司债发行总额；
r1：用于偿还公司债的资金年化利率；
T1：用于偿还公司债的资金起息日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
r2：公司债年化利率；
T2：提前偿还支付日至公司债回售支付日（第三个计息年度的付息日）的年限；
注：以 365 天为一年进行利息计算。
3、补偿方案实施时间
自上市公司全额偿还公司债之日起 15 个工作日内，各承诺方以现金形式支
付相关补偿金额。
4、补偿承诺的履行情况
上市公司于 2014 年 7 月 24 日完成了“13 秦川债”的全额偿还工作，截至
15 个工作日即 2014 年 8 月 14 日，上市公司已经收到了相关承诺方对于公司债
11
提前清偿所增加的资金成本的全部补偿款，共计 649.89 万。上述承诺已经履行
完毕。
（二）对宝鸡机床土地收储款的补偿承诺
2013年10月17日，宝鸡市土地收购储备中心与宝鸡机床订立《土地收购协
议书》，宝鸡市土地收购储备中心收回“宝市国用2000字第137号”土地证的国
有建设用地使用权，待土地出让成交后，土地成交价款的60%作为给宝鸡机床的
土地收购价款。其后，该宗地以“宝市招拍挂字（2013）44号”公告进入出让
程序，2013年12月29日，宝鸡忠诚后勤服务有限公司、陕西红地建设投资有限
公司与宝鸡市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同，
该土地使用权出让价格为2,060万元，宝鸡机床可收到1,236万元土地收储款，预
计2014年底前可以收到该款项。因此，宝鸡机床未来获得的补偿收入高于该土
地及地上建筑物的评估价值。
为充分保护上市公司的利益，上市公司实际控制人陕西省国资委的全资子公
司陕西电子信息集团有限公司承诺，若宝鸡机床无法按相关合同约定足额收到土
地收储款，由电子信息集团以现金形式对差额进行补偿。
截至目前，宝鸡机床已足额收到土地收储款，上述承诺已履行完毕。
（三）为“13 秦川债”提前清偿提供资金支持的承诺
为保证上市公司提前偿还公司债的资金周转，电子信息集团出具了承诺：
“若‘13 秦川债’债券持有人大会作出提前清偿的决议，秦川发展在筹集
偿还公司债的资金上出现困难或不足时，本公司将在债券持有人大会约定的提前
偿还日前，通过包括但不限于提供期限为两年的 4.5 亿元委托贷款等方式为秦川
发展提供偿债资金保障，确保秦川发展不会因提前偿还公司债出现财务或经营困
难。对于按照上述承诺实际提供的资金，本公司同意秦川发展按照市场公允价格
向本公司支付相应的资金成本。
本公司对由于未能履行上述承诺而导致秦川发展蒙受的相关损失承担赔偿
责任。
12
本承诺不可撤销，特此承诺。”
截至目前，上市公司已完成了资金筹集和对“13 秦川债”的提前清偿，上
述承诺已经履行完毕。
（四）盈利预测补偿承诺
陕西产投、昆仑天创、华融公司、长城公司、邦信公司、东方公司、新远景
以及华融渝富红杉之合伙人华融渝富、红杉基业共 9 方出具了承诺函，对 2014
年实际盈利未达盈利预测的差额部分进行现金补偿。各方承担的补偿比例如下
表：
交易对方 占秦川集团的股权比例 补偿责任承诺方 补偿比例
陕西省国资委 30.18%
陕西产投 57.82%
陕西产投 27.64%
昆仑天创 17.37% 昆仑天创 17.37%
华融公司 9.82% 华融公司 9.82%
华融渝富 0.0779%
华融渝富红杉 7.79%
红杉基业 7.7121%
长城公司 3.86% 长城公司 3.86%
邦信公司 2.76% 邦信公司 2.76%
东方公司 0.30% 东方公司 0.30%
新远景 0.29% 新远景 0.29%
合计 100.00% 合计 100.00%
补偿总金额以上市公司 2014 年年度报告及会计师事务所出具的专项核查意
见中所披露数据为准。若吸收合并完成后注入资产（原秦川集团）无法独立或合
理模拟核算和审计，则以上市公司备考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。
自上市公司 2014 年年度报告披露之日起 15 个交易日内，各承诺方以现金形
式支付相关补偿金额。
鉴于本次重组完成后原秦川集团已于 2014 年 8 月注销，注入资产（原秦川
集团）被上市公司吸收合并，无法独立或合理模拟核算和审计，故以秦川机床备
13
考合并盈利预测为基础进行审计和补偿。
根据希格玛出具的秦川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字
[2013]1705 号），秦川机床 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
1,414.36 万元。
根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司 2014 年盈利预测实现
情况的专项审核报告》（希会审字[2015]0818 号），秦川机床 2014 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 1,927.14 万元，超出盈利预测 512.78 万元，盈利预
测完成率为 136.26%。
鉴于上市公司 2014 年归属于母公司所有者的净利润实现数超过预测数，盈
利预测补偿的相关承诺已履行完毕。
（五）关于维护上市公司独立性的承诺
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资
者的合法权益，陕西省国资委和陕西产投出具了关于维护上市公司独立性的承诺
函，就本次重大资产重组完成后保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面的独立性作出了具体的承诺。该等承诺在陕西省国资委及其一致行动人陕
西产投控股上市公司期间内持续有效且不可变更或撤销。
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（六）关于避免同业竞争的承诺
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，有效避免陕西省国资委、陕西产
投及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，陕西省国资委、陕
西产投作出如下承诺：
“针对本委员会（公司）以及本委员会（公司）控制的其他企业未来拟从事
或实质性获得上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资
产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况：
本委员会（公司）将不从事并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业不
14
从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间
接的竞争。此外，本委员会（公司）或本委员会（公司）控制的其他企业在市场
份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本委员
会（公司）自愿放弃并努力促使本委员会（公司）控制的其他企业放弃与上市公
司的业务竞争。
本委员会（公司）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本委员会（公
司）违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司
合法有效存续且本委员会（公司）作为上市公司的控股股东期间持续有效。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（七）关于减少和规范关联交易的承诺
陕西省国资委、陕西产投、昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、新远景作
为秦川集团的主要股东，本次交易完成后，成为上市公司的主要股东，持有上市
公司 5%以上的股份（具有一致行动关系的股东持股比例合并计算）。
为维护上市公司及其公众股东的合法权益，减少和规范本次重大资产重组完
成后的关联交易，以上委员会、公司或合伙企业作出如下承诺：
“针对本委员会（公司或合伙企业）以及本委员会（公司或合伙企业）控制
的其他企业与秦川发展及其控、参股公司之间将来无法避免或有合理原因而发生
的关联交易事项，本委员会（公司或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）
控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场
价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程
序，依法履行信息披露义务。本委员会（公司或合伙企业）保证本委员会（公司
或合伙企业）及本委员会（公司或合伙企业）控制的企业将不通过与秦川发展及
其控、参股公司的关联交易取得任何不正当的利益或使秦川发展及其控、参股公
司承担任何不正当的义务。
本委员会（公司或合伙企业）承诺，自本承诺函出具日起，赔偿秦川发展及
其控、参股公司因本委员会（公司或合伙企业）违反本承诺任何条款而遭受或产
生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本委员会（公司或合
15
伙企业）作为上市公司的股东期间持续有效。”
截至目前，上述承诺仍在履行中。
（八）关于股份锁定期的承诺
陕西省国资委和陕西产投承诺，其认购的本次非公开发行股份，自本次换股
吸收合并秦川集团非公开发行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但是符合
《证券期货法律适用意见第 4 号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相
关规定的转让不受此限。昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东方
公司、邦信公司、新远景承诺，其认购的股票自上市之日起十二个月内不得转让。
锁定期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公
司、金鹰基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴证证券资产管
理有限公司承诺，将本次获配募集配套资金非公开发行股份进行锁定处理，并承
诺获配股份自该股份上市之日起 12 个月内不转让。
截至目前，陕西省国资委和陕西产投的股份锁定期承诺仍在履行中，其他交
易对方的承诺已履行完毕，昆仑天创、华融公司、华融渝富红杉、长城公司、东
方公司、邦信公司、新远景认购的股份于 2015 年 9 月 15 日解除限售上市流通，
鹏华基金管理有限公司、华安基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、
金鹰基金管理有限公司、上海兴全睿众资产管理有限公司、兴证证券资产管理有
限公司获配的股份于 2015 年 10 月 9 日解除限售上市流通。
四、盈利预测实现情况
根据希格玛出具的秦川机床备考合并盈利预测审核报告（希会审字
[2013]1705 号），秦川机床 2014 年度预测归属于母公司所有者的净利润为
1,414.36 万元。
根据希格玛出具的《关于秦川机床工具集团股份公司 2014 年盈利预测实现
情况的专项审核报告》（希会审字[2015]0818 号），秦川机床 2014 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 1,927.14 万元，超出盈利预测 512.78 万元，盈利预
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测完成率为 136.26%。
五、上市公司各项业务发展情况
公司是中国机床工具行业的龙头企业，规模位列第三，主要产品包括：齿轮
磨床、螺纹磨床、外圆磨床（曲轴磨、球面磨、车轴磨）、滚齿机、通用数控车
床及加工中心、龙门式车铣镗磨复合加工中心、塑料机械（中空机、木塑设备）、
精密高效拉床等高端数控装备、数控复杂刀具；高档数控系统、滚动功能部件、
汽车零部件、特种齿轮箱、机器人关节减速器、螺杆转子副、精密齿轮、精密仪
器仪表、精密铸件等零部件产品；以及数字化车间和系统集成、机床再制造及工
厂服务、供应链管理及融资租赁等现代制造服务业务。
2015 年，机床行业仍处于下滑探底的过程中，市场需求继续萎缩、竞争加
剧，公司承接订单困难、生产任务不足、资金回笼乏力，2015 年度形成亏损。
面对该种不利局面，秦川机床继续推进本次重组后续的管理整合，力争释放各运
营主体之间的协同效应。2015 年，上市公司在各企业已有销售部门的基础上，
成立了市场营销部，统筹协调集团营销工作。
根据希格玛出具的上市公司审计报告（希会审字(2016)0776 号），上市公司
2015 年度主要财务数据与指标如下：
单位：万元
财务数据 2015 年度/2015-12-31 2014 年度/2014-12-31
资产总计 673,347.27 640,787.97
负债合计 327,341.35 285,726.93
归属于母公司所有者权益合计 279,262.69 300,505.03
营业收入 254,825.80 350,102.66
营业利润 -28,896.19 -5,449.06
利润总额 -22,920.34 4,370.69
归属于母公司所有者的净利润 -23,624.15 1,927.14
主要财务指标 2015 年度/2015-12-31 2014 年度/2014-12-31
基本每股收益（元/股） -0.3407 0.0301
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资产负债率 48.61% 44.59%
加权平均净资产收益率 -8.15% 0.75%
六、公司治理与运行情况
（一）股东大会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程规定上市公司制定了《股东
大会议事规则》。报告期内，上市公司召开了一次年度股东大会和两次临时股东
大会，会议的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东大会的表决程序均符合
相关法律法规、公司章程、《股东大会议事规则》的规定，确保股东合法行使权
益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、公平、及时地披露有关信
息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；上市公司在召开股东大会
的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，确保所有股东对上市公司
重大事项的知情权、参与权、表决权，使用所有股东充分行使自己的权利。
（二）董事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》。上市公司董事会依据《公司章程》和《董事会议
事规则》行使职权。上市公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会，并
制定专门委员会议事规则，确保了董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。报
告期内上市公司共召开十次董事会会议，董事会的召集、召开等事项均符合相关
法律、法规的要求。上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规
定的职责和义务，以认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事
能够独立履行职责，对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利
益和股东权益，尤其是广大中小股东的权益。
（三）监事会
上市公司根据有关法律、法规、规则和公司章程的规定制定了《监事会议事
规则》。上市公司监事会依据《公司章程》，《监事会议事规则》规定依据行使职
责，向全体股东负责，对上市公司财务以及上市公司董事和高级管理人员履行职
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责的合法合规性进行监督，维护上市公司和股东的合法权益。报告期内上市公司
共召开五次监事会会议，监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要
求。监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司
重大事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，
检查了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案
进行审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
上市公司充分履行上市公司信息披露义务，维护上市公司和投资者的合法权
益。上市公司指定董事会秘书负责信息披露，接待股东来访与咨询，加强与股东
的交流，保证准确、真实、完整、及时地披露有关信息，确保所有股东有平等的
机会获得公司的相关信息，切实维护中小股东的利益。
（五）董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关人员的调整情
况
报告期内，秦川机床的董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的
调整情况如下：
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
副总经理、 工作变动，高级管理人员换届不再担任公
付林兴 解聘 2015 年 01 月 07 日
董事会秘书 司总经理，董事会聘任为公司副总经理。
工作变动，高级管理人员换届不再担任公
马志云 原副总经理 解聘 2015 年 01 月 07 日
司副总经理。
工作变动，高级管理人员换届不再担任公
毛丰 原副总经理 解聘 2015 年 01 月 07 日
司副总经理。
工作变动，高级管理人员换届不再担任公
周恩泉 原副总经理 解聘 2015 年 01 月 07 日
司副总经理。
工作变动，高级管理人员换届不再担任公
颜拴歧 原副总经理 解聘 2015 年 01 月 07 日
司副总经理。
工作变动，高级管理人员换届不再担任公
吴康 原副总经理 解聘 2015 年 01 月 07 日
司副总经理。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本次重大资产重组交易各方按照公布的重组方案履行，实际实施方案与已公
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布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方履行各自责任和
义务。
八、持续督导总结
截至本报告书出具之日，上市公司本次重大资产重组的交易标的及涉及的股
份已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存
在违反出具的承诺的情況；本次重大资产重组所购买标的资产在盈利预测期限内
实际实现盈利均已超过盈利预测水平；自重大资产重组完成以来，上市公司的治
理结构不断完善，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》等法律法规要求。
截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组的持
续督导到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的
“关于维护上市公司独立性的承诺”、“关于避免同业竞争的承诺”、“关于减少和
规范关联交易的承诺”、“陕西省国资委、陕西产投关于股份锁定期的承诺”等仍
处于承诺期的相关事项。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于陕西机床工具集团股份有限公司
发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联
交易之 2015 年度持续督导工作报告书》之签章页）
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