英洛华：东方花旗证券有限公司关于公司2014年度非公开发行股票之保荐工作总结报告书_股票频道

东方花旗证券有限公司

关于英洛华科技股份有限公司2014年度非公开发行股票

之保荐工作总结报告书

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深

圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》

和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，东方花

旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为英洛华科技股份有限

公司（曾用名“太原刚玉”，以下简称“英洛华”、“发行人”或“公司”）2014年度非公

开发行股份的保荐机构出具本保荐工作总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办

法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称东方花旗证券有限公司

注册地址上海市中山南路 318 号 24 楼

法定代表人马骥

保荐代表人韩杨、陈睿

联系电话 021-23153888

三、发行人基本情况

发行人名称英洛华科技股份有限公司

曾用名太原双塔刚玉股份有限公司

证券代码 000795

注册地址山西省太原市郝庄正街 62 号

办公地址山西省太原市民营经济开发区工业新区赵庄企业大道

法定代表人许晓华

联系人人周玉旺

联系电话 0351-5501213

年报披露时间 2016 年 3 月 30 日

四、本次发行情况概述

经中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司非公开发行股票的批复》

（证监许可[2014]255号），公司通过非公开发行股票方式发行66,126,168股新

股，发行价格为8.56元/股，募集资金总额为566,039,998.08元，扣除发行费用

18,290,000.00元后，募集资金净额547,749,998.08元。以上募集资金已于2014

年8月25日到账，并经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信验字

(2014)第000019号《验资报告》确认。本次发行新增股份已于2014年9月5日在

深圳证券交易所上市。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，自2014年9月5日起，

由东方花旗负责英洛华的持续督导工作，持续督导期至2015年12月31日止。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发

行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合

中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈

意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求

向深圳证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导工作

在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，

依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的

规范运作主要展开了下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人及其他关联方

违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务

之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操

作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机

制，对相关关联交易发表独立意见；

（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、

证券交易所提交的其他文件；

（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、

内容合法合规性及相关信息披露情况；

（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

（8）持续关注发行人募集资金的专户存储等事项；

（9）持续关注英洛华控股股东相关承诺的履行情况。

2、对发行人进行现场检查

保荐机构分别于2014年9月和2015年8月对英洛华进行了现场检查工作，保

荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，

对英洛华的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股

股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情

况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。

3、对发行人进行培训

保荐机构分别于2014年9月和2015年12月对英洛华进行了培训工作，保荐

代表人向英洛华控股股东代表、董事、监事、高级管理人员发放了书面文件，通

过现场讲解及交流的方式，就募集资金规范使用、董监高及股东买卖股票规范、

上市公司并购重组基本流程、主板上司公司规范运作指引2015年修订情况、主板

信息披露业务备忘录的修订废止情况等内容进行培训，并向深圳证券交易所提交

报告。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2015年11月25日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于

发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，其中拟向横店集团东磁有限公

司、东阳市恒益投资合伙企业（有限合伙）合计发行55,089,819股购买其合计持

有的赣州市东磁稀土有限公司100%股权，目前正在中国证监会审核过程中。该

次交易完成后，发行人控股股东横店集团控股有限公司在本次非公开发行中关于

同业竞争解决措施的承诺将履行完毕。

七、对英洛华2014年、2015年度报告披露的结论性意见

英洛华已于 2015 年 3 月 20 日披露 2014 年年报，经核查、审阅，英洛华 2014

年年报披露符合法律法规的要求，2014 年度财务报告内容符合真实性、准确性、

完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。

英洛华于 2016 年 3 月 30 日披露 2015 年年报，经核查、审阅，英洛华 2015

年年报披露符合法律法规的要求，2015 年度财务报告内容符合真实性、准确性、

完整性的要求，不存在虚假的记载、误导性陈述或重大遗漏。

八、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行

所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完

整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，积极配合保荐机构的尽职核查工

作并提供必要的条件和便利。

在持续督导阶段，发行人能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确

地进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并

与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。发行人能够积极配合保

荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为保荐工作提供了必要的便利。

九、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价；

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专

业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出具