唐山三友化工股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为唐山三友化工股份有限公司（以下简称“三友化工”或“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的相关要求，在 2015 年的工作中，认真履行职责，积极
出席公司相关会议，认真审议提交董事会、股东大会的各项议案，严格履行诚实、
勤勉、独立的工作职责，充分发挥独立董事的作用，对公司重大事项发表了独立
意见，切实维护了公司及广大股东尤其是中小股东的利益，为公司的长远健康发
展起到了积极作用。现将 2015 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事简介
1、李晓春，男，硕士研究生学历，中共党员，汉族。曾任国泰君安企业融
资总部副总监、收购兼并总部总经理，上海荣正投资咨询有限公司总经理，上海
隆瑞投资顾问有限公司董事长，世纪证券有限责任公司代副总裁，西藏同信证券
有限责任公司副总裁，瑞银证券投资银行部董事总经理，多起市场销售有限责任
公司总经理。现任泓德基金管理有限公司督察长，2014 年 9 月开始担任三友化
工第六届董事会独立董事。
2、张文雷，男，工商管理硕士学位，高级工程师，中共党员。曾任中国氯
碱工业协会副秘书长、技术经营部副主任、综合部主任等职。现任中国氯碱工业
协会副理事长兼秘书长，中国石油和化学工业联合会常务理事兼副秘书长，中国
化工环保协会副理事长，滨化集团股份有限公司独立董事，上海氯碱化工股份有
限公司外部董事、2014 年 9 月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。
3、杨贵鹏，男，大学学历，中国注册会计师，汉族。曾任中天信会计师事
务所高级经理、天华会计师事务所合伙人、致同会计师事务所主管合伙人。现任
立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，日照港独立董事，2014 年 9 月开
始担任三友化工第六届董事会独立董事。
4、苏 严：男，工商管理硕士，历任清华紫光科技创新投资有限公司总经理
助理，浙江华海药业股份有限公司董事兼上海投资部经理，北京亚都室内环保科
技股份有限公司总裁助理，北京拂尘龙科技发展有限公司财务负责人，北京东方
广视科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书，汉喜普泰（北京）医院投资管理
有限公司总经理。现任崇德弘信（北京）投资管理有限公司总经理，2014 年 9
月开始担任三友化工第六届董事会独立董事。
5、郑瑞志：男，硕士学历，律师。历任民政部科员、北京市众天律师事务
所律师。现任北京市时代九和律师事务所合伙人，2014 年 9 月开始担任三友化
工第六届董事会独立董事。
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在交易关系、亲属关系，不存在
影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2015 年度公司共召开股东大会 3 次，董事会会议 9 次。作为三友化工独立
董事，我们本着勤勉尽责的态度积极参加并按时出席公司会议，具体情况如下：
独立董 应参加董 实际出席 应参加股东 实际出席股
事姓名 事会次数 董事会次数 大会次数 东大会次数
李晓春 9 9 3 3
张文雷 9 9 3 3
杨贵鹏 9 9 3 3
苏 严 9 9 3 3
郑瑞志 9 9 3 3
报告期内，我们按时出席会议，认真审议公司各项议题，充分履行职责，在
个人独立判断的基础上，对董事会审议事项发表自己的观点。在会前认真审阅议
案资料，对公司董事会决策的重大事项进行认真的了解、查验和研究基础上，依
据自身专业能力和经验发表客观、公正、独立的意见，为公司董事会、股东大会
的科学决策发挥了积极作用。
为充分保护股东的合法权益，参会期间积极对公司进行现场考察，充分了解
公司的生产经营运作及重大投资项目建设情况，运用专业知识和企业管理经验，
对公司提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
我们关注年度审计工作情况、内控制度建设运行情况及公司业绩预告发布情
况，注重学习监管新规，督促公司规范运作，合规信息披露。期间，公司管理层
高度重视与我们的交流、沟通，定期汇报公司生产经营和重大事项进展情况，为
我们履职提供了便利的条件和支持。
三、报告期内重点关注事项
（一）关联交易情况
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 公司法》、 证券法》
和《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对公司关联交易进行
了认真审查。
报告期内，由于公司正常生产经营的需要，公司对日常关联交易进行了预计。
同时，公司根据实际情况对 2015 年部分关联交易价格进行了相应的调整。
我们认为，报告期内所发生的交易是必要的、有利公司发展的。交易定价公
允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及
公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的
有关规定，我们对公司对外担保及资金占用情况进行了专项核查。
报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为经营性资金往来，不存在控股
股东及其它关联方侵占上市公司利益的情况。
公司对外担保全部是为子公司提供担保，无逾期担保。公司为子公司提供担
保及相关事宜均及时履行了相关决策程序和信息披露义务。公司不存在为控股股
东及持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关
规定，担保的程序合法、合规，并及时履行了相关的信息披露义务，不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。也不存在与中国证监会相关法律法
规相违背的情况。
（三）现金分红情况
公司自上市以来，在努力经营保持业绩稳定增长的同时，始终不忘回报投资
者，让股东共同分享企业成长收益。上市以来，公司坚持现金分红，并制定了完
善的利润分配政策。为充分保证股东的权益，增强分红政策的持续性和稳定性，
公司对《公司章程》有关现金分红条款进行了进一步的修改完善。制定了《未来
三年（2014-2016 年）股东分红回报规划》，规定公司每年以现金方式分配的利
润不低于当年归属于上市公司股东净利润的 30%，原则上每个会计年度进行一次
利润分配，在制度上最大限度的保证了股东的利益。公司已累计现金分红近 10
亿元。
我们认为公司年度利润分配预案符合有关法律法规的要求，与公司规模、发
展阶段和经营能力相适应，在考量公司发展规划、盈利情况和资金需求的基础上，
充分尊重了公司股东的利益诉求，重视对公司股东的合理投资回报。
（四）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及相关主体历年来的承诺事项及履行情况进行了核查，
承诺各方严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况，也不存在损害中小
股东利益的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
为满足公司业务不断扩大和公司治理水平日益提升的需求，2015年，公司对
董事会及管理层现有人员结构进行了优化和调整。我们对公司董事会董事候选人
的任职资格、专业经验、职业操守和兼职等情况进行了了解，认为相关候选人具
备担任上市公司董事的资格和能力，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券
交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形。董事候选人的提名和表决程序符
合《公司法》、《公司章程》等法律法规及相关规定，合法、有效。
报告期内，公司对高级管理人员提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章
程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。聘任的高级管理人员均具
备相关法律、法规和《公司章程》规定的任职条件，未发现其存在《公司法》规
定的不得担任公司高级管理人员的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并
且禁入尚未解除之现象。
报告期内，公司严格执行董事、监事及高级管理人员有关考核激励规定，经
营业绩考核和薪酬发放严格履行相关决策程序，薪酬水平符合公司实际情况，有
利于调动管理管理人员和核心技术人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长
远利益。
（六）聘任会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司的财务审计机构和内控审计机
构，具有证券、期货相关业务执业资格，拥有较为丰富的上市公司执业经验。在
担任公司审计机构期间，对各专项审计和财务报报表审计过程中坚持独立审计准
则，未发现该所工作人员有损职业道德的行为，保证了公司各项工作的顺利开展，
较好地履行了聘约所规定的责任与义务。我们同意公司续聘中喜会计事务所（特
殊普通合伙）为公司2016年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
（七）公司规范运作情况
报告期内，公司严格遵守相关监管法律法规，规范运作，真实、准确、及时、
完整地履行信息披露义务。年内共披露定期报告 4 份、临时公告 47 份，有效维
护中小股东的知情权。公司通过不断梳理完善各项制度，进一步完善内控体系，
增强内部控制和风险管理的有效性，提高了企业防范风险能力，保障了投资者权
益。
四、总结
2015年度，公司稳健发展，运作规范，内控制度体系完善，财务运行合规、
健康，关联交易公平、公开、公正，信息披露真实、完整、准确、及时。作为公
司独立董事，我们诚信守信，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，在保证公司规
范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。
在公司未来的发展过程中，我们将继续认真履行独立董事任务，尽职尽责，
加强学习，严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求履行职责，深入了解
公司生产经营状况，加强与公司董事会各成员、监事会、管理层之间的沟通与合
作，确保公司董事会合规运作，为进一步提高公司决策水平和经营管理能力积极
提供建议或意见，切实维护公司利益，强化对社会公众股东尤其是中小股东的保
护意识，保护中小投资者权益，为公司规范发展做出贡献。
特此报告。
独立董事：李晓春 张文雷 杨贵鹏 苏 严 郑瑞志
2016 年 3 月 31 日
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