股票代码：600423 股票简称：柳化股份
债券代码：122133 债券简称：11 柳化债 公告编号：2016-013
柳州化工股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
根据上交所新的政策和规定，结合公司实际情况，公司决定对公司章程进行修订，现将公司章程主要条款的修订列示如下：
修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
酬事项； 事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 （十三）审议批准第四十四条规定的重大交易；
产 30%的事项； （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议批准本章程规定由股东大会审议的关联交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
其他事项。 （十七）审议股权激励计划；
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
在原章程第四十一条之后增加条款，相应的序号往后延 第四十二条 本章程所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 提供财务资助；
（四） 提供担保；
（五） 租入或租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和业务；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 签订许可协议；
（十） 转让或者受让研究与开发项目；
（十一）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
第四十三条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当及
时披露：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十四条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
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公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十五条 公司与同一交易方同时发生第四十二条第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中
较高者计算披露标准。
第四十六条 交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产总额和营业收入视为第四十三条和第
四十四条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第四十七条 公司发生的交易仅达到第四十四条第（三）项或第（五）项标
准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向上
海证券交易所申请豁免适用第四十四条将交易提交股东大会审议的规定。
第四十八条 对于达到第四十四条规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所，按照企业会
计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距
审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务
所出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
对于未达到第四十四条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，
公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或
评估。
第四十九条 公司对外投资设立公司，按照《公司法》第二十六条或者第八
十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第
四十三条和第四十四条的规定。
第五十条 公司发生第四十二条规定的 “提供财务资助”、“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
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累计计算，经累计计算的发生额达到第四十三条和第四十四条标准的，分别适用
第四十三条和第四十四条的规定。
已按照第四十三条和第四十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第五十一条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外
的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则，分别适用第四十三条或第四十四条的规定。已经按照第四十
三条或第四十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相
关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第四十八条进行审计或者评估
外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第五十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及
时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五十四条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及
时披露。
第五十五条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十八条
的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行
评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本章程第六十条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第五十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东大会上回避表决。
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第五十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交
易金额，适用第五十三条、第五十四条或第五十五条的规定。
公司出资额达到第五十五条规定标准，如果所有出资方均全部以现金出资，
且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所
申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第五十八条 公司发生的“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，
应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计
计算，经累计计算的发生额达到第五十三条、第五十四条或第五十五条标准的，
分别适用以上各条的规定。
已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第五十九条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并
按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五十三条、第五十四条或第五
十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已按照第五十三条、第五十四条或第五十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第六十条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力或者销售产品、商
品或者提供或接受劳务或者委托或受托销售或者在关联人财务公司存贷款或者
与关联人共同投资等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披
露并履行相应审议程序：
（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报
告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协
议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新
修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额提交董事会或者股
东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进
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行的日常关联交易按照前款规定办理。
（三）对于每年新发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日
常关联交易协议而难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议
的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分
类汇总披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当
根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决。 第一百〇一条 股东大会审议有关关联交易事项时，下列关联股东应当回
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 避表决：
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 （一） 交易对方；
殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程 （二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 （三） 被交易对方直接或间接控制的；
（四） 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；
（五） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或
者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六） 中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜
的股东。
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情
况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连 第一百一十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。 公司董事会不设立由职工代表担任的董事职位。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事会每年更换和改选的董事人数最多为董事会总人数的 1/3。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正：
董事选聘程序应规范、透明，保证董事选聘公开、公平、公正： （一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投
（一）公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在 票时对候选人有足够的了解。
投票时对候选人有足够的了解。 （二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事
（二）公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董 的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的 等内容。
补偿等内容。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会有权决定下列收购或出售资产、资产抵押、对外投资、借款、关联交
易、对外担保等事项：
（一）一年内累计不超过公司最近一期经审计总资产的 30%的购买或出售重大
资产及资产抵押事项；
（二）单项不超过公司最近一期经审计净资产的 50%的对外投资；
（三）在公司资产负债比例不超过 70％的前提下，单笔金额占公司最近经审计
的净资产 15％以下的贷款；
（四）公司与关联人达成的关联交易总额不超过人民币 3000 万元或不超过公
司最近一期经审计净资产的 5%的关联交易，超过限额的必须经股东大会批准；
（五）本章程第四十一条所规定以外的对外担保事项。
除本章程中规定由股东大会审议的事项外，股东大会授权董事会决定。
上述事项中《公司法》等有关法律法规以及上市规则规定必须由股东大会审议
通过的事项除外。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得 第一百四十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
东大会审议。 审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独
立的商业判断可能受到影响的董事。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 第一百六十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附 第一百六十八条 监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督
件，由监事会拟定，股东大会批准。 职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会由
监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。
每一监事有一票表决权。
第一百六十九条 监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予
以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会会议采用举手表决或记名投票表决。
具体的修订情况详见修订后的公司章程。
特此公告。
柳州化工股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
8
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