福建福日电子股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为福建福日电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年
的工作中，忠实履行职责，充分发挥会计、法律、电子技术专业专长的作用，严格
按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》、《上海证券交易所上市公司董事行为指引》、《公司独立董事工作制度》、《公
司独立董事年报工作制度》及《公司章程》等规定和要求，勤勉尽责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，积极参与公司重大事项的研究、讨论，就企业
发展、对外担保、银行借款、公司治理、内部控制、重大资产处置等事项提出了中
肯的建议和意见，并对公司相关事项发表了独立意见，切实维护了全体股东尤其是
中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、公司第五届董事会独立董事（任职时间 2012.06.28-2015.10.12）
刘兆才，1963 年 7 月毕业于解放军军事电信工程学院通信专业，本科学历，高
级工程师。1963 年 7 月参加工作，2002 年 6 月退休，历任解放军军事电信工程学院
教员，四机部十九研究所、电子工业部第五十四研究所技术员、工程师，电子工业
部第三十六研究所高级工程师、副所长、所长，福建省电子工业厅厅长，福建省科
学技术委员会主任，福建省科技厅巡视员，福建省信息产业专家委员会主任委员（第
一届、第二届），华翔微电控股有限公司独立董事、董事。已于 2014 年 3 月 20 日辞
去本公司独立董事，因刘兆才先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低于董
事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，刘兆才先生继续履行独立董事职
责。
黄志刚，1988 年 1 月毕业于华中师范大学运筹学与控制论专业（硕士研究生），
2008 年 6 月毕业于福建师范大学经济学专业，研究生学历，博士学位，教授。1981
年 8 月参加工作，历任福州大学管理学院院长、福州大学校长助理、计划财务处处
长。现任福州大学副校长、财务管理与金融创新博士生导师。已于 2015 年 5 月 18
日辞去本公司独立董事，因黄志刚先生辞去公司独立董事后，公司独立董事人数低
于董事人数的三分之一，在公司选出新任独立董事前，黄志刚先生继续履行独立董
事职责。
郑新芝， 1988 年 7 月毕业于福建广播电视大学法律专业，大专学历；律师。
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1974 年 10 月参加工作，历任福建省司法厅律管处主任科员、福建侨务律师事务所
副主任、福建省律师协会副会长、福建省律师协会省直分会会长、厦门汽车股份有
限公司独立董事，现任福建建达律师事务所主任、福建省律师协会会员、福建省永
安林业（集团）股份有限公司独立董事，福建水泥股份有限公司独立董事、本公司
独立董事。
公司已分别于 2015 年 9 月 25 日、2015 年 10 月 12 日召开第五届董事会第二
十一次会议、2015 年第三次临时股东大会选举出第六届董事会成员，其中李晖、罗
元清、吴超鹏当选独立董事，第五届董事会独立董事刘兆才、黄志刚、郑新芝正式
离任。
2、公司第六届董事会独立董事（任职时间 2015.10.12-2018.10.11）
李晖，男，汉族，1963年11月出生，广东惠阳人。1984年7月毕业于北京大学物
理学专业，获本科学历，学士学位；1997年7月毕业于福建师范大学光学专业，获研
究生学历，硕士学位；2000年7月毕业于浙江大学光学工程专业，获博士研究生学历，
博士学位。1984年9月参加工作，历任美国Texas A&M大学生物医学工程专业研究科
学家，美国马里兰大学生物医学系访问教授，现任福建师范大学光电与信息工程学
院院长，教授、博导，光学工程福建省特设重点学科带头人，光学工程一级学科博
士学位授予点负责人，中国光学学会七届理事会理事；生物医学光子学专业委员会
副主任委员，光学教育专业委员会副主任委员；福建省光学学会第五届理事会理事
长，福建省信息产业专家委员会第二届和第三届委员，福建省政协第十一届委员会
常委（无党派界别）。
罗元清，男，汉族，1968年3月出生，安徽滁州人，1990年7月毕业于华东理工
大学煤化工专业，获本科学历。1996年7月毕业于厦门大学科技哲学专业，获研究生
学历，硕士学位，1990年7月参加工作，历任深圳中财投资发展有限公司经理，贵联
集团董事局主席助理，深圳天利地产集团法务总监，广东深天成律师事务所律师，
深圳证券交易所第七届上市委员会委员，现任北京市中银（深圳）律师事务所合伙
人，兼任深圳仲裁委员会仲裁员，深圳市广聚能源股份有限公司(000096)独立董事，
木林森股份有限公司(002745)独立董事，安徽鸿路钢结构（集团）股份有限公司
（002541）独立董事，本公司独立董事。
吴超鹏，男，汉族，1979年6月出生，福建龙海人、中共党员，2001年7月毕业
于华侨大学化工专业，获本科学历，学士学位；2004年7月毕业于厦门大学会计与财
务专业，获硕士研究生学历、硕士学位；2009年7月毕业于厦门大学（美国佛罗里达
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州立大学联合培养）会计与财务专业，获博士研究生学历、博士学位。2009年7月参
加工作，历任厦门大学管理学院副教授，教授，现任厦门大学管理学院教授、博导，
兼任厦门国际航空港股份有限公司（600897）独立董事、利明化工股份有限公司
（002734）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上、不是该公司前十名股东、不在
直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名
股东单位任职；
2、我们本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年度，我们参加了公司历次董事会、专项委员会及股东大会会议，对公司
提供的各项议案进行了认真细致审议。我们认为公司召集、召开的董事会、专项委
员会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效，故 2015 年度我们未对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。
我们的具体参会情况如下：
1、本年参加董事会情况
应参加董事会 以现场方式 以通讯方式
独立董事姓名 委托出席次数 缺席次数
会议次数 参加次数 参加次数
刘兆才 15 1 14 0 0
黄志刚 15 1 14 0 0
郑新芝 15 1 14 0 0
李晖 4 1 3 0 0
罗元清 4 1 3 0 0
吴超鹏 4 1 3 0 0
2、本年参加董事会专项委员会情况
应参加战略 应参加薪酬与
应参加审计 应参加提名 委托出
独立董事姓名 委员会次数 考核委员会次 缺席次数
委员会次数 委员会次数 席次数
数
刘兆才 1 0 1 1 0 0
黄志刚 1 4 1 0 0 0
郑新芝 1 4 0 1 0 0
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李晖 1 0 1 1 0 0
罗元清 1 2 0 1 0 0
吴超鹏 1 2 1 0 0 0
3、本年参加股东大会情况
应参加股东大 是否连续两次未
独立董事姓名 列席次数 委托出席次数 缺席次数
会次数 出席席会议
刘兆才 4 4 0 0 否
黄志刚 4 4 0 0 否
郑新芝 4 4 0 0 否
李晖 0 1 0 0 不适用
罗元清 0 1 0 0 不适用
吴超鹏 0 1 0 0 不适用
此外，2016年2月李晖、罗元清、吴超鹏董事对公司进行了实地考察，听取了总
裁温春旺先生关于公司2015年度的生产经营情况报告。我们对公司主营业务、可持
续发展、内部控制等展开了重点讨论。
我们行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，
不干预独立董事独立行使职权。上市公司为我们提供了必要的工作条件，保证了我
们享有与其他董事同等的知情权，凡经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前
通知我们并同时提供足够的资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
我们严格按照相关制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易，根
据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否
损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。
1、关于2016年度日常关联交易预计的独立意见（第六届董事会独立董事李晖、
罗元清、吴超鹏发表）
（1）公司 2016 年度日常关联交易是公司与关联方开展持续、正常的生产经营
所必须的经济行为，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，相关
合同或协议内容真实、合法、有效；
（2）公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司为公司提供借款
及担保，系为缓解公司现金流紧张、银行融资难的压力，对公司推进发展战略，实
现可持续发展有较大帮助；公司向间接控股股东支付资金占用费符合市场定价原则，
不存在向间接控股股东输送利益，也不存在损害上市公司及中小股东利益的行为；
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（3）公司董事会审议上述关联交易预计事项时，关联董事履行了回避表决的义
务，表决程序合法有效。
综上所述，上述关联交易事项定价公允，符合有关法律、法规和公司章程的规
定。我们同意公司 2016 年度日常关联交易预计事项。
2、关于投资建设分布式光伏发电项目暨关联交易事项的独立意见（第五届董事
会独立董事刘兆才、黄志刚、郑新芝发表）
（1）公司本次投资建设方案切实可行，分布式光伏发电项目具有良好的应用前
景，得到国家政策大力支持，是国家节能减排的重点项目之一，符合福日电子对于
绿能环保方面的发展规划。本公司与关联方发生的上述交易是公司正常经营的需要，
项目预计可形成较为稳定的现金流，可增强公司的持续盈利能力，本项目对福日电
子加快推进绿能环保产业发展具有重要的战略意义。
（2）本次交易依据有关法律、法规和公司章程的规定，整个过程遵循了平等互
利、等价有偿的一般商业原则，交易相关内容遵循市场经济规律，交易定价参照市
场原则或成本原则以协商定价。切实维护了交易双方的利益，不存在损害公司及股
东特别是中、小股东利益的情形。
（3）公司分别与福建闽东电机股份有限公司、福建兆元光电有限公司签订的《分
布式光伏并网发电投资建设及运营管理合同》系双方真实意思表示，该协议的形式、
内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）以上关联交易事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，会议的
召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交
易事项或关联方利益的议案时关联董事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审
议与关联交易相关议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
3、关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的事前认可意见（第五届董
事会独立董事刘兆才、黄志刚、郑新芝发表）
（1）我们作为独立董事，对本次公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次
发行”）事项相关资料进行了认真审阅，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规及规范性文件的规定，基于独立判断，我们事前认可本次发行事项。
（2）我们认为，本次发行涉及关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和
全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利
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益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述事项提交公司第五届董事会第十七次会议审议。
（二）非公开发行股票情况
1、关于公司 2015 年非公开发行股票相关事项的独立意见（第五届董事会独
立董事刘兆才、黄志刚、郑新芝发表）
（1）公司本次发行方案切实可行，通过本次发行筹集资金用于偿还借款及补
充流动资金，将有助于促进公司产业结构转型，推进公司并购整合，有利于公司
大力发展主业、改善公司财务状况，并可为公司未来持续、健康、稳定发展奠定
坚实的基础。
（2）公司间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“信
息集团”）拟以现金认购本次发行的股份，其认购价格的定价原则符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。关联交易的定价公允，没有
损害中小股东的利益，不会影响公司独立性。
（3）公司与信息集团签订的《福建福日电子股份有限公司与福建省电子信息
（集团）有限责任公司之附条件生效股份认购合同》系双方真实意思表示，该协
议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（4）公司第五届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及公司章程的规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时关联董
事均按照规定回避表决，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所
履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法
规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。
（5）公司对本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取了必要的填补措施，
相关方案切实可行，有利于维护股东利益。
2、关于公司未来 3 年股东回报规划的独立意见（第五届董事会独立董事刘
兆才、黄志刚、郑新芝发表）
董事会拟定的公司未来 3 年股东回报规划符合相关法律法规、规范性文件及
公司章程要求；相关规划综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；在重视对股东的合理投资回
报的同时兼顾公司了实际经营情况及公司的远期战略发展目标，切实可行。
（三）募集资金使用情况
报告期内，无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）对外担保及资金占用情况
我们在审议公司2015年度报告时对公司 2015 年已实施及 2016年拟实施的对
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外担保情况出具专项说明和独立意见，认为公司对下属公司（本说明中所属公司包
含控股子公司、控股子公司之全资（控股）子公司、全资子公司、全资子公司之全
资（控股）子公司）的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东
大会批准，担保决策程序符合相关规定，且公司及时履行相关信息披露义务，没有
损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，不存在对外担保、逾期担保的情况，
也不存在控股股东及其它关联方非经营性资金占用的情况。
（五）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1、刘兆才、黄志刚、郑新芝作为公司第五届董事会的独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，就本次董事会审议的关
于公司董事会换届选举的议案发表如下独立意见：
（1）根据《公司章程》的规定，福日电子董事会每届任期三年，公司第五届董
事会的任期为2012年6月28日至2015年6月27日，目前已经届满，目前董事候选人提
名工作已经结束，我们同意公司根据《公司章程》的规定进行换届选举。
（2）根据公司提供的董事（非独立董事）候选人简历，董事（非独立董事）候
选人卞志航先生、温春旺先生、王清云先生、陈震东先生、杨方女士、王武先生符
合履行相关职责的要求，任职资格符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》等有关规定。
（3）根据公司提供的独立董事候选人简历和独立董事候选人声明，独立董事候
选人吴超鹏先生、罗元清先生、李晖先生符合《公司法》、《公司章程》以及有关董
事及独立董事的任职资格和要求的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。
（4）以上人员的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。综上所述，
同意本次董事会确定的董事（非独立董事）候选人及独立董事候选人名单，并提请
公司股东大会采取累积投票制方式进行选举。
2、李晖、罗元清、吴超鹏作为公司的第六届董事会独立董事，根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，就本次董事会审议的关于公司经营班子换届的
议案发表如下独立意见：
（1）我们同意公司聘任温春旺先生为公司总裁，高敏华先生、陈富贵先生、许
政声先生为公司副总裁，同意陈富贵先生兼任公司财务总监，许政声先生兼任公司
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董事会秘书。
（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现以上人员有《公司法》规定的不
得担任公司高级管理人员的情形，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入
者并且禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。
（3）我们认为以上人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关
规定。
董事会薪酬与考核委员会根据《公司高级管理人员年薪制管理办法》以及公司
高级管理人员年度业绩指标完成情况，对公司2015年度高级管理人员薪酬与考核结
果进行了审核，认为公司在2015年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符
合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2014年年度股东大会审议通过了继续聘任福建华兴会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2015年度审计机构的议案（包括财务报告审计及公司内部控制审计），
公司未发生改聘事务所的情况。
（七）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司董事会在审议利润分配方案时，充分考虑股东的合理要求和意见，兼顾公
司的可持续发展，在股东大会审议利润分配方案时，中小股东能就相关事项充分表
达意见和诉求。
根据公司制定的2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日总股本
380,280,745股为基数，每10股派发现金红利人民币0.7元（含税），共计分配利润人
民币26,619,652.15元；不进行资本公积转增股本。上诉分红方案于2015年8月26日
实施完毕。
（九）公司及股东承诺履行情况
2015年度，公司及控股股东均按照承诺履行。
（十）信息披露的执行情况
2015年，公司共发布公告79份，内容包括定期报告及临时公告。公司信息披露
遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，相关信息披露人员按照法律、法规的要
求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务，保证所披露信息的真实、准确、完
整，维护公司股东利益。
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（十一）内部控制的执行情况
公司对现有的内部控制制度的制定以及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检
查，完成了《2015年度内部控制评价报告》。我们认为：公司内部控制体系现状符合
有关要求，符合公司实际；公司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极贯彻落
实；公司2015年度内部控制评价报告如实反映了上述事实。
（十二）董事会及其下属专项委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计等四个专项委员会。报告期
内，我们作为公司专项委员会成员，根据董事会各专项委员会《实施细则》等规章
制度，参加各专项委员会就公司战略规划制定、对外投资、定期报告、内部控制建
设、高管薪酬等重大事项召开的专项会议，对所属事项分别进行审议。我们认为，
报告期内公司各专项委员会运作规范。
四、总体评价和建议
2015 年，我们作为公司独立董事在任职期间，能够遵守法律、法规及公司章程
的有关规定，保证足够的时间和精力独立履行职责，认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益，本着独立、客观公正原则，积极出席相关会议，对各项议案进行
认真审议，勤勉尽职地履行了独立董事的职责。
2016 年，我们将继续以忠实与勤勉的精神，审慎负责的态度，按照各项法律法
规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：
李 晖 吴超鹏 罗元清
2016 年 3 月 30 日
9
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