上海海利生物技术股份有限公司
2015 年年度股东大会会议资料
二〇一六年四月上海
目录
2015 年年度股东大会须知........................................................................................... 2
2015 年年度股东大会议程........................................................................................... 4
2015 年年度股东大会议案........................................................................................... 6
2015 年度董事会工作报告.................................................................................... 6
2015 年年度报告全文及摘要.............................................................................. 12
2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告........................................ 13
关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案............................. 15
2015 年度内部控制评价报告.............................................................................. 16
关于续聘会计师事务所的议案........................................................................... 17
2015 年度独立董事述职报告.............................................................................. 18
2015 年度监事会工作报告.................................................................................. 24
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上海海利生物技术股份有限公司
2015 年年度股东大会须知
为维护全体股东的合法权益，确保上海海利生物技术股份有限公司（以下简
称“公司”）2015年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股东大会议事规则》
的相关规定，特制订本须知。
一、股东大会的组织
1、本次股东大会由公司董事会依法召集。
2、本次股东大会行使《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权。
3、本次股东大会设会务组，具体负责会议组织、相关事务处理等事宜。
4、本次股东大会设计票人一名、监票人两名。
5、出席本次股东大会的人员
（1）截至 2016 年 3 月 31 日下午 15:00 收市后在中国证券登记结算有限公
司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、股东大会会议须知
1、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含其委托代
理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场；对于干扰大会秩序、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
3、本次股东大会由董事长张海明先生担任会议主席并主持会议，公司董事
会办公室具体负责会务事宜。
4、股东参加股东大会依法享有知情权、发言权、质询权、表决权等权利。
股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向会务组登记。股东不得无故
中断股东大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问
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题提出质询的，须向会务组申请。经会议主席许可后，股东方可发言或提出问题。
股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。股东发言时，应先报告
所持股份数和姓名。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东
提问。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
5、为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，
出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并在“股东签名册”上签到。
6、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数后，会议登记终止。在会议登记终止时未在“股东签名册”上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股
东大会上发言或提出质询。
7、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权。表决票在会议签到时，向会务组领取。
8、本次股东大会议案均采用非累积投票方式表决。
9、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果。
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2015 年年度股东大会议程
一、现场会议召开时间
2016 年 4 月 8 日（星期五）14:00
二、网络投票时间
1、互联网投票平台投票时间：2016 年 4 月 8 日的 9:15－15:00
2、交易系统投票平台投票时间：2016 年 4 月 8 日的交易时间段，即 9:15－
9:25，9:30－11:30，13:00－15:00
三、现场会议召开地点
上海市奉贤区金海公路 6720 号公司会议室
四、会议主持
董事长张海明先生
五、会议议程
（一）董事长宣布 2015 年年度股东大会开始，报告出席会议的股东人数及
代表股份总数
（二）介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员、见证律师等人员情况
（三）推举两名监票人、一名计票人，并宣读议案审议和表决办法
（四）宣读和审议会议议案
1、2015 年度董事会工作报告
2、2015 年年度报告全文及摘要
3、2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
4、关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案
5、2015 年度内部控制自我评价报告
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、2015 年度独立董事述职报告
8、2015 年度监事会工作报告
上述议案采用非累积投票方式表决。
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（五）股东发言、提问及公司回答
（六）现场会议投票表决
1、股东填写表决票
2、计票人、监票人计票
3、董事长宣布现场会议表决结果
（七）董事长宣布现场会议休会，等待网络投票结果
（八）汇总现场会议和网络投票表决结果
（九）董事长宣读 2015 年年度股东大会决议
（十）见证律师宣读 2015 年年度股东大会法律意见书
（十一）出席董事、监事签署 2015 年年度股东大会决议和会议记录
（十二）董事长宣布 2015 年年度股东大会结束
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2015 年年度股东大会议案
议案一
2015 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
董事会就 2015 年度工作情况报告如下：
一、年度内董事会召开情况
报告期内，公司共召开了 9 次董事会会议。董事会会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）第二届董事会第二次会议
第二届董事会第二次会议于 2015 年 1 月 15 日下午 1:30 在公司会议室召开，
本次董事会审议了多项议案，并形成董事会决议。
1、第二届董事会第二次会议决议（第一号）
关于 2014 年度工作，审议通过了《2014 年度董事会工作报告》、《2014 年度
总经理工作报告》、《2014 年度审计报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年
度财务预算报告》、《关于 2014 年度利润分配方案的议案》、《2014 年度内部控制
自我评价报告》和《关于聘请公司 2015 年度财务报告审计机构的议案》。
2、第二届董事会第二次会议决议（第二号）
关于申请首次公开发行股票并上市，审议通过了《关于延长申请首次公开发
行人民币普通股股票（A 股）并上市方案有效期的议案》、《关于首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）前滚存利润处置的议案》、《关于延长授权董事会办理首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）相关事宜有效期的议案》。
3、第二届董事会第二次会议决议（第三号）
决定于 2015 年 2 月 4 日下午 1:30 在公司会议室召开 2014 年度股东大会，
审议第一、二号决议中需提交股东大会审议的相关议案。
（二）第二届董事会第三次会议
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第二届董事会第三次会议于 2015 年 4 月 27 日下午 2:00 在公司召开。本次
董事会会议审议通过了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审阅报告
（XYZH/2014SHA1035－8 号），批准本审阅报告报出；审议通过了《关于开设募
集资金专项账户议案》。
（三）第二届董事会第四次会议
第二届董事会第四次会议于 2015 年 5 月 27 日下午 3:00 在公司召开。本次
董事会会议审议通过了《董事会审计委员会议事规则》（2015 年 6 月修订）、《董
事会秘书工作制度》（2015 年 6 月修订）、《信息披露管理制度》（2015 年 6 月修
订）、 内幕信息知情人登记制度》 2015 年 6 月修订）、 股东大会议事规则》 2015
年 6 月修订）、 董事会议事规则》 2015 年 6 月修订）、 独立董事工作制度》 2015
年 6 月修订）、《对外投资管理制度》（2015 年 6 月修订）、《对外担保管理制度》
（2015 年 6 月修订）、《关联交易实施细则》（2015 年 6 月修订）、《募集资金管理
制度》（2015 年 6 月修订）、《重大信息内部报告制度》（2015 年 6 月制订）、《董
事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》（2015 年 6 月制订）、
《独立董事年报工作制度》（2015 年 6 月制订）、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》（2015 年 6 月制订）、《股东大会网络投票实施细则》（2015 年 6 月制订）、
《关于控股子公司合作方出资转让和出资方式变更的议案》、《关于公司为控股子
公司银行贷款提供担保的议案》、《关于控股股东为公司控股子公司银行贷款提供
担保的议案》、《关于控股子公司向实际控制人借款的议案》、《关于增加经营范围
的议案》、《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》、《关于使用闲置自有
资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关
于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。
（四）第二届董事会第五次会议
第二届董事会第一次会议于 2015 年 8 月 4 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《2015 年半年度报告及其摘要》、《2015 年半年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》。
（五）第二届董事会第六次会议
第二届董事会第六次会议于 2015 年 8 月 31 日在公司以现场会议结合通讯方
式召开。会议审议通过了《关于补选第二届董事会独立董事的议案》、《关于召开
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2015 年第二次临时股东大会的议案》。
（六）第二届董事会第七次会议
第二届董事会第七次会议于 2015 年 9 月 17 日在公司以通讯表决方式召开。
会议审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》。
（七）第二届董事会第八次会议
第二届董事会第八次会议于 2015 年 10 月 21 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《2015 年第三季度报告》。
（八）第二届董事会第九次会议
第二届董事会第九次会议于 2015 年 12 月 7 日以通讯表决方式召开。会议审
议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、
《关于补选第二届董事会董事的议案》、《关于补选第二届董事会独立董事的议
案》、《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》。
（九）第二届董事会第十次会议
第二届董事会第九次会议于 2015 年 12 月 23 日以通讯表决方式召开。会议
审议通过了《关于调整第二届董事会专门委员会委员的议案》、《关于变更部分募
集资金投资项目实施主体的议案》、《关于对外投资设立全资子公司的议案》、《关
于控股子公司拟向其外方股东借款的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东
大会的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了 4 次股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、
《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，会议合法有效。
（一）2014 年年度股东大会
2014 年度股东大会于 2015 年 2 月 4 日下午 1:30 在公司会议室召开，出席
本次股东大会的股东及股东代理人共 4 人，代表公司股份 210,000,000 股，占有
表决权股份总数 210,000,000 股的 100%。本次会议的召集、召开程序符合《公
司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法有效，并形
成了 2014 年度股东大会决议。
（二）2015 年第一次临时股东大会
2015 年第一次临时股东大会于 2015 年 6 月 29 日下午 1:30 在公司会议室召
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开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表公司股份 210,004,800
股，占有表决权股份总数 280,000,000 股的 71.78%。本次会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法
有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2015 年第一次临时股东大会决
议。
（三）2015 年第二次临时股东大会
2015 年第二次临时股东大会于 2015 年 9 月 17 日下午 2:30 在公司会议室召
开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 26 人，代表公司股份 182,305,872
股，占有表决权股份总数 280,000,000 股的 65.10%。本次会议的召集、召开程
序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，会议合法
有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2015 年第二次临时股东大会决
议。
（四）2015 年第三次临时股东大会
2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 12 月 23 日下午 2:30 在公司会议室
召 开 ， 出 席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 20 人 ， 代 表 公 司 股 份
203,121,172 股，占有表决权股份总数 280,000,000 股的 72.54%。本次会议的召
集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，
会议合法有效。本次股东大会审议了相关议案，并形成了 2015 年第三次临时股
东大会决议。
三、董事会下设各专业委员会履职情况
董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计 4 个专业委员会。报告期内，未
发生需要提请战略、薪酬与考核委员会审议的事项。2015 年度，审计委员会召
开了 3 次会议、提名委员会召开了 2 次会议，具体情况如下：
（一）审计委员会召开情况
报告期内，审计委员会共召开会议 3 次，委员本着勤勉尽责的原则，认真
履行职责，亲自出席会议，积极对相关议题发表专业意见。
1、2015 年 1 月 15 日召开了审计委员会 2015 年第一次会议，对审计机构
所开展的财务审计工作进行了考核，对其工作质量做出了审议评价。
2、2015 年 8 月 4 日召开了审计委员会 2015 年第二次会议，审议通过了公
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司 2015 年半年度报告。
3、2015 年 10 月 21 日召开了审计委员会 2015 年第三次会议，审议通过了
《2015 年第三季度报告》。
（二）提名委员会召开情况
1、2015 年 8 月 31 日召开了第二届董事会提名委员会第一次会议，经审议
同意提名卫秀余先生为第二届董事会独立董事候选人。
2、2015 年 12 月 7 日召开了第二届董事会提名委员会第二次会议，经审议
同意提名陈晓先生为公司董事会秘书、副总经理及公司第二届董事会董事候选人，
同意提名陈磊先生为公司第二届董事会独立董事候选人。
四、独立董事履职情况
2015年度，公司独立董事均能够积极参与董事会工作，按时出席董事会会议，
按照相关法律法规、《公司章程》和《独立董事工作制度》的要求发表专业意见、
履行独立董事职责。具体详见2016年3月16日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有限公司2015年度独立董事述职报
告》。
五、2015 年公司主要经营情况回顾
1、报告期内,公司实现营业收入 31,657.76 万元，同比上升 10.97%；实现利
润总额 10,834.39 万元，同比下降 7.40%；实现归属于母公司所有者权益的净利
润 9,540.26 万元，同比下降 5.75%；扣除非经常性损益的净利润 9,685.08 万元，
同比增幅 8.09%；
2、报告期末公司资产总额 124,031.71 万元，比上年末增幅 89.51%；负债总
额 27,700.96 万元，资产负债率为 22.33%，比上年末增幅 7.67 个百分点；归属于
上市公司股东的股东权益总额为 92,404.34 万元，比上年末增幅 68.87%。报告期
内资产总额与股东权益增长的主要原因是新股发行资本额增加及净利润、经营性
现金净流量维持较高规模所致。
六、公司未来发展
（一）行业竞争格局和发展趋势
我国兽用疫苗行业目前有大约 85 家生产企业，大多数规模较小且行业竞争
激烈，其中年销售收入厂家亿元以上的占 40%左右。目前，多数上市疫苗生产企
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业仍以政府招标苗为主要收入来源，且以猪、禽苗为主。当前兽用生物制品行业
已进入竞争阶段，企业利润日趋平均化，并且行业整合、市场细分也即将完成。
一方面，需求主体变革导致市场苗高速增长。届时，具有突出创新能力的企
业将占据更有利的竞争地位，随着产品品质的不断升级，优质优价是大势所趋；
另一方面，整个动保行业进入变革及产业升级期，产业升级令行业面临并购
整合机会。兽用生物制品行业是集约化、专业化程度很高的行业，从全球行业趋
势上可以看出，为了更好地适应日益激烈的兽用生物制品市场竞争，全球相关行
业均将企业间的并购、重组作为节省成本、拓展市场、提高效益、共享资源的重
要措施。行业将通过内部兼并重组，趋于集中化和规模化，实现资源的高效合理
配置。
未来，动物疫苗行业将进入高速增长期。受益于下游养殖行业规模化提速、
食品安全意识提高以及政府招标体制变革等驱动因素，未来我国动保产业可能将
迎来 5-10 年黄金发展期，我国动保行业保持年均 20%增速。
（二）公司发展战略
公司专注于兽用生物制品的研发、生产、销售及服务，秉承“以技术和市场
为导向、以品质求生存、以服务求发展”的理念，不断加大研发投入，培养和吸
收行业优秀人才，保持公司科研与创新能力，进一步提升公司市场竞争力。公司
将对行业市场进行更为深入细致的调研，完善自身营销机制和策略，同时保证产
品质量，提高专业服务水平，力争成为能在预防动物疾病、改善动物福利、提高
养殖业主效益等方面提供综合产品方案的行业领先企业。
2016 年，公司将借助资本市场，促进企业快速发展，规范运营管理，遵守
证券市场规则，在夯实动保业务的基础上，积极关注产业链上下游的相关细分行
业。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请 2015 年年度
股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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议案二
2015 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
《上海海利生物技术股份有限公司 2015 年年度报告》于 2016 年 3 月 16 日
全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《上海海利生物技术股份有
限公司 2015 年年度报告摘要》于 2016 年 3 月 16 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），同时刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
和《证券日报》。
公司《2015 年年度报告全文及摘要》已经公司第二届董事会第十二次会议、
第二届监事会第九次会议审议通过，现提请 2015 年年度股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
12
议案三
2015 年度财务决算报告及 2016 年度财务预算报告
各位股东及股东代表：
根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司 2015 年度财务
报表的审计及公司 2016 年度经营计划， 公司 2015 年度财务决算及 2016 年度财
务预算情况如下：
一、2015 年度公司财务决算情况
（一）本年度实现利润情况
序号 项目 金额（万元） 序号 项目 金额（万元）
1 营业利润 10,961.29 4 利润总额 10,834.39
2 投资收益 329.00 5 归属于母公司股东的净利润 9,540.26
3 营业外收入 145.09 6 现金及现金等价物增减额 13,553.14
（二）最近三年的主要会计数据和财务指标
序 增减幅度
项目 2015 年 2014 年 2013 年
号 （2015/2014）
1 营业收入（万元） 31,657.76 28,527.20 10.97% 31,879.27
2 归属于母公司股东的净利润（万元） 9,540.26 10,122.14 -5.75% 11,878.95
3 总资产（万元） 124,031.71 65,447.89 89.51% 60,083.95
4 归属于母公司股东权益（万元） 92,404.34 54,719.70 68.87% 48,797.56
5 基本每股收益（元） 0.38 0.48 -20.83% 0.57
6 经营活动净现金流（万元） 20,168.74 11,021.85 82.99% 14,762.62
7 加权平均净资产收益率（%） 12.80％ 19.96% -7.16% 26.21%
若以 2015 年度加权股数为基数追溯调整， 2014 年度扣除非经常性损益后的基本每股
收益为 0.36 元，增长幅度为 8.09%。
（三）报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数股东权益 股东权益合计
期初数 21,000.00 13,499.96 3,932.97 16,286.76 1,130.32 55,850.01
本期增加 7,000.00 34,794.38 954.03 9,540.26 2,796.09 40,480.74
本期减少 -14,604.03
期末数 28,000.00 48,294.35 4,886.99 11,222.99 3,926.41 96,330.75
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二、2016 年度财务预算
公司将 2016 年定为管理之年，以管理促发展，分别从“市场理念”、“产品
规划”、“技术创新”制定了新的管理思路。
鉴于整个畜禽类疫苗市场尚处于恢复性增长阶段，公司管理层认为 2016 年
公司营业收入同比增长 10%以上，同时公司将努力控制成本和各项费用，提升主
要产品的毛利率水平和盈利能力，力争营收与业绩实现同步增长。
以上财务预算为公司 2016 年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代
表公司对 2016 年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团
队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提请 2015 年年度股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
14
议案四
关于 2015 年度利润分配方案及资本公积转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度财务状况的
审计，公司 2015 年度实现归属于母公司的净利润 95,402,615.7 元，按 10%提取
盈余公积金 9,540,261.57 元，加上年初未分配利润 162,867,622.03 元，扣除 2015
年已分配现金股利 136,500,000.00 元，2015 年可供分配利润为 112,229,976.16
元。
综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2015 年度利润分配方案及资
本公积转增股本的方案为：以 2015 年末总股本 280,000,000 股为基数，向全体股
东进行未分配利润送红股，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上述方案实
施后，公司总股本变更为 644,000,000 股。
实施 2015 年度利润分配方案涉及的税收，按国家有关规定执行。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提请 2015 年年度股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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议案五
2015 年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
和规章制度的要求，公司逐步建立健全了各项内部控制管理制度。管理层对公司
2015 年度内部控制制度的执行情况进行了自我评价，具体内容详见 2016 年 3 月
16 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《上海海利生物技术股份有
限公司 2015 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议审议
通过，现提请 2015 年年度股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
16
议案六
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度股东大会决定聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
担任 2015 年度财务报告审计机构，为保持工作的延续性，建议续聘信永中和会
计师事务所担任公司 2016 年度财务报告审计机构，聘期一年。
本议案已经公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次审议通过，
现提请 2015 年年度股东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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议案七
2015 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法
规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定和要求，在 2015 年度工作
中，诚实、勤勉、独立履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
维护公司股东合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的作用。现就
2015 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事三名，分别是梁芬莲女士、卫秀余先生和陈磊先生。其
中梁芬莲女士为会计专业人士，符合相关法律法规关于上市公司独立董事人数比
例和专业配置的要求。独立董事具体个人情况如下：
梁芬莲女士， 1966 年出生，会计学专业副教授、硕士研究生导师。曾在陕
西财贸干部管理学院会计系、陕西经贸学院会计系、西安财经学院会计系任教，
现在上海对外经贸大学任教。 2014 年 12 月 16 日，经 2014 年第四次临时股
东大会审议通过，公司选举梁芬莲女士为公司第二届董事会独立董事。
卫秀余先生，1962 年出生，预防兽医学硕士。曾在上海市奉贤县畜牧兽医
站工作，历任技术员、助理兽医师、兽医师；现在上海市奉贤区动物疫病预防中
心工作，任高级兽医师、推广研究员。卫秀余先生已取得上海证券交易所独立董
事资格证书。2015 年 9 月 17 日，经 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公
司选举卫秀余先生为公司第二届董事会独立董事。
陈磊先生，1982 年出生，管理学学士，曾在上海中科电气（集团）有限公
司工作，历任董事长助理、总裁、副董事长兼集团工业园区总经理；现任上海中
科电气（集团）有限公司董事长。2015 年 12 月 23 日，经 2015 年第三次临
时股东大会审议通过，公司选举陈磊先生为公司第二届董事会独立董事。
我们作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在
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公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2015 年度出席会议情况
2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1、出席董事会会议情况
2015 年，公司共召开九次董事会，独立董事均亲自出席。认真审议董事会
的所有议案内容，并审查了表决程序，认为所有议案的提出、审议、表决均符合
法定程序；议案符合公司实际，规范、合法、有效。2015 年，我们对董事会审
议的相关议案均投了赞成票，未对各项议案及其他事项提出异议。
2、出席股东大会会议情况
2015 年，公司共召开四次股东大会，梁芬莲女士亲自出席两次，卫秀余先
生亲自出席一次，陈磊先生亲自出席一次。
2015 年，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
（二）现场考察情况
2015 年度，独立董事对公司进行了数次实地现场考察，了解公司生产经营
情况、财务状况和首次公开发行股票并上市工作的进展情况等。通过电话、邮件
等方式，与公司其他董事、高管人员及相关部门工作人员保持密切联系，时刻关
注外部环境及政策变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（三）公司配合情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与独立董事
保持了定期的沟通，使独立董事及时了解公司经营状况，并获取做出独立判断的
资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料能够及时准确传递，为工作提供
了便利的条件，有效的配合了独立董事的工作。
三、重点关注事项的情况
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，子公司杨凌金海生物技术有限公司存在正常非经营性资金占用，
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并已聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出具了《关联方资
金占用专项说明》。
经认真核对公司 2015 年度《关联方资金占用专项说明》和对公司进行必要
的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范资金占用行为，
未发生违规关联方资金占用情况。
（二）募集资金的使用情况
2015 年度，公司向社会公众投资者公开发行 7,000 万股人民币普通股（A 股），
扣除发行费用后，实际募集资金净额为 417,943,843.00 元。2015 年度本公司实际
使用募集资金 1,645,780.00 元， 2015 年度收到银行存款利息扣除银行手续费等
净额为 5,973,154.88 元。
报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，出
具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
经认真核对公司 2015 年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和对
公司进行必要的调查，独立董事发表了如下独立意见：
报告期内，公司能够严格遵守有关法规规定，严格控制和规范募集资金年度
存放与使用行为，未发生违规使用募集资金情形。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、高级管理人员提名及变动情况
2015 年 12 月 7 日，独立董事对公司聘请高级管理人员的议案，发表了如下
独立意见：公司高级管理人员陈晓的任职资格和聘任程序符合法律法规的有关规
定，同意对本次高级管理人员的聘任。
2、高级管理人员薪酬情况
薪酬与考核委员会认真查阅了人力资源部提交的高管薪酬明细及总额。我们
认为，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合
公司有关薪酬政策、考核标准，该等薪酬水平能够有效发挥激励作用。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。
（五）现金分红及其他投资者回报情况
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综合考虑公司所处发展阶段和未来成长需求，2015 年度利润分配方案及资
本公积转增股本的方案为：以 2015 年末总股本 280,000,000 股为基数，向全体股
东进行未分配利润送红股，每 10 股送红股 1 股，每 10 股派发现金股利人民币
1.00 元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股。上述方案实
施后，公司总股本变更为 644,000,000 股。公司独立董事认为该方案符合《公司
法》、《公司章程》的有关规定，也符合公司实际情况。
（六）公司及股东承诺履行情况
基于对公司未来持续稳定发展的坚定信心，董事长张海明先生于 2015 年 7
月 11 日承诺计划以自有资金在未来 6 个月内，通过上海证券交易所证券交易系
统，择机增持不少于 100 万股公司股票。上述增持计划已于 2015 年 7 月 31 日
实施完毕，张海明先生通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份
1,009,889 股，占公司总股本的 0.3607%。具体情况详见 2015 年 8 月 4 日刊登于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司
关于实际控制人增持公司股份计划实施完成的公告》（公告编号：2015－029）。
根据相关要求，张海明先生在本次增持行为完成后的 6 个月内不减持公司股份。
经查，张海明先生未出现违反承诺的情形。
（七）信息披露的执行情况
2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 2 项（其
中半年度报告 1 项，季度报告 1 项），临时公告 63 项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时
披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执
行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的
规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息。
（八）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《上海海利生物技术股
份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》的基础上，我们认为：
公司的内部控制能够涵盖公司层面和业务层面的各个环节，公司在 2015 年
度建立健全了内部控制管理体系。公司一方面建立健全内部控制机制，另一方面
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在实践过程中不断完善风险识别和评估体系， 强化内控责任的落实， 创造了良
好的内控环境。公司的各项规章制度、业务操作流程能够符合有关法律法规的规
定和公司的实际情况，并得到有效执行，达到了公司内部控制的目标。
（九）董事会下设专门委员会工作情况
公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会四个专业委员会，
按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据各独立董事的专业特长，我们分
别在各专业委员会中任职，并分别担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会的主任委员。
战略决策委员会在公司长期发展战略制定等重大战略决策研究过程中，提出
了重要的建设性意见，提高了公司重大决策的效率。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度的建设、定期报告编
制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用， 对拟聘任审计机构的从
业资格和专业能力进行了认真审核， 在公司定期报告编制和年度报告审计过程
中，与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任工作中，对候选人进
行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事及高级管理人员的履职及薪酬制度执
行情况进行了监督审查， 为董事会建立和完善高管激励机制发挥了专业作用。
报告期内，董事会专门委员会会议的召开、表决程序，均符合《公司法》、
《公司章程》和各专门委员会议事规则的相关规定，会议表决结果合法有效。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2015 年我们及时出席公司董事会，列席公司股东大会，
对重大事项发表了独立意见，忠实、诚信、勤勉地履行职责，对公司治理结构完
善积极献言献策，切实维护了公司和全体股东的合法权益。
在过去的一年里，公司各方面对我们履行职责给与了大力支持，对此，我们
深表感谢。在 2016 年，我们将继续加强和股东会、监事会、经营层等的沟通，
不断提升自己业务水平的同时，有效的履行董事会赋予的相关职责，切实维护公
司及全体股东的合法权益。
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本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请 2015 年年度
股东大会审议。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2016 年 4 月 8 日
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议案八
2015 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
根据 2015 年度工作情况，监事会编制了 2015 年度监事会工作报告。2015
年度监事会工作情况如下：
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司共召开了6次监事会会议。监事会会议的召集、召开与表决
程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等法律、法规和规范
性文件的规定。
（一）第二届监事会第二次会议
第一届监事会第六次会议于 2015 年 1 月 15 日下午在公司会议室召开。应到
监事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会议
审议并一致通过了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度总经理工作报告》、
《2014 年度审计报告》、《2014 年度财务决算报告》、《2015 年度财务预算报告》、
《关于 2014 年度利润分配方案的议案》和《2014 年度内部控制自我评价报告》，
同意将上述议案提交公司 2014 年度股东大会审议。
（二）第二届监事会第三次会议
第一届监事会第七次会议于 2015 年 6 月 10 日下午在公司会议室召开。应
到监事 3 名、实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会
议以记名投票方式审议通过了《监事会议事规则》（2015 年 6 月修订）、《关于使
用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的
议案》。
（三）第二届监事会第四次会议
第一届监事会第八次会议于 2015 年 8 月 4 日以通讯表决方式召开，应到监
事 3 名，实到监事 3 名，会议由监事会主席楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议并一致通过了《2015 年半年度报告及其摘要》、《2015 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。
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（四）第二届监事会第五次会议
第二届监事会第一次会议于 2015 年 8 月 31 日下午以现场会议结合通讯方式
召开，其中参加现场会议的监事 2 名，监事林蕊女士以通讯方式参加。会议由监
事楼觉人先生主持。本次监事会会议审议通过了《关于补选第二届监事会监事的
议案》，同意补选孙国宝先生为第二届监事会监事。
（五）第二届监事会第六次会议
第二届监事会第一次会议于 2015 年 10 月 21 日下午以通讯表决方式召开，
应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审
议通过了《2015 年第三季度报告》。
（六）第二届监事会第七次会议
第二届监事会第一次会议于 2015 年 12 月 23 日下午在公司会议室召开，应
到监事 3 名，实到监事 3 名。会议由监事楼觉人先生主持。本次监事会会议审议
通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
二、监事会对公司 2015 年度有关事项的意见
报告期内，公司监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认
真履行职责，积极开展工作，列席了董事会和股东大会，对公司规范运作、财务
状况、内部控制制度执行等有关方面进行了一系列监督、审核活动，对下列事项
发表了独立意见：
（一）公司依法运作的情况
公司依照国家有关法律法规、《公司章程》的规定以及股东大会、董事会的
决议和授权运作，法人治理结构比较规范；内部控制制度基本健全；公司董事及
高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》
和损害公司及股东合法权益的行为。
（二）公司财务的情况
监事会对公司财务制度和财务报告进行了审查，认为公司财务会计内控制度
比较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）对公司 2015 年内部控制自我评价报告的核查意见
公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司现行
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的内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动
均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。
该议案已经公司第二届监事会第九次会议审议通过，现提请 2015 年年度股
东大会审议并表决。
上海海利生物技术股份有限公司监事会
2016 年 4 月 8 日
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