百大集团股份有限公司 股东大会议事规则
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司
股东大会规则》和《公司章程》的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本议事规则的相关规定召开股东
大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司的全体董事应当勤勉
尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现下列情形之一的，应当在该情形出现之日后
2 个月内召开临时股东大会：
1. 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
2. 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
3. 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
4. 董事会认为必要时；
5. 监事会提议召开时；
6. 独立董事提议召开时；
7. 公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告浙江省证监局（以下简称“省证监
局”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
1. 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定；
2. 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3. 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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4. 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
1. 决定公司经营方针和投资计划；
2. 选举和更换由非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
3. 审议批准董事会的报告；
4. 审议批准监事会的报告；
5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
8. 对发行公司债券作出决议；
9. 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
10. 修改公司章程；
11. 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
12.审议批准以下担保事项：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
13. 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
14. 审议批准变更募集资金用途事项；
15. 审议股权激励计划；
16. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。
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第三章 股东大会的召集
第七条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条 独立董事、监事会、 单独或合计持有公司 10%股份的股东向董事会提议召开临时
股东大会的，应当按照下列程序进行：
1. 独立董事提议召开临时股东大会的，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
2. 监事会向董事会提议召开临时股东大会的，应当以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
1) 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
2) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
3. 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会的，应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
1) 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
2) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
3) 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
4) 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当满足下列条件：
1. 书面通知董事会，同时向省证监局和上交所备案；
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2. 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%；
3. 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向省证监局
和上交所提交有关证明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会
应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十三条 股东大会的提案应当符合下列条件：
1. 内容符合法律、行政法规和章程的有关规定；
2. 属于股东大会职权范围；
3. 有明确议题和具体决议事项。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，在股东大会召开 10 日前向召集人
书面提出临时提案的，召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事
发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
1. 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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2. 与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3. 披露持有上市公司股份数量；
4. 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案向股东大会
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明如下内容：
1. 会议的日期、地点、会议期限；
2. 提交会议审议的事项和提案；
3. 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 股权登记日；
5. 会务常设联系人的联系方式
股东大会通知中确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台等
现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席并在授权范围内
行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
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结束当日下午 3:00。
第二十二条 公司设立股东大会秘书处，负责处理股东大会法定程序等具体事宜。要求在
股东大会上发言的股东，应当在大会正式开始之前向大会秘书处进行登记，由大会秘书处
统一安排。股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关事项提出质询，应先向大会
秘书处申报；经大会主持人许可，方可发言。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干
扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照
有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证件、能证明其有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；受委托
代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书和持股凭证。
第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 代理人的姓名；
2. 是否具有表决权；
3. 分别对列入股东大会的每一审议事项投赞成、反对、弃权票的指示；
4. 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权
的具体指示；
5. 委托书签发日期和有效日期；
6. 委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均至少应当在有关会议召开前
二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
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现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 除涉及商业秘密不能公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会
上应就股东的质询作出解释和说明。
第六章 表 决
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
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征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一
股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东（包括股东代理人），有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 出席股东大会的股东(包括股东代理人)，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会的审议事项涉及关联交易时，按照如下方式进行表决：
1. 某项审议事项与某股东有关联关系的，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事
会披露其关联关系；
2. 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
3. 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
4. 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；
5. 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切
决议无效，重新表决。
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第七章 股东大会的决议
第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
1. 董事会和监事会的工作报告；
2. 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3. 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4. 公司年度预算方案、决算方案；
5. 公司年度报告；
6. 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
1. 公司增加或减少注册资本；
2. 公司的分立、合并、解散和清算；
3. 本章程的修改；
4. 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的；
5. 股权激励计划；
6. 无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定的当年利润分配方案；
7. 回购公司股份；
8. 公司发行证券（股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他品种）。
9. 法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十三条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，股东大会会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的[上市]公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
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结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。
第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
1. 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
2. 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人
员姓名；
3. 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4. 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5. 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6. 律师及计票人、监票人姓名；
7. 公司章程规定及股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书等有效资料一并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年。
第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向省证监局及上交所报告。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规
定就任。
股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，上市公司应当在股东大
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内
容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十一条 股东大会决议和律师见证意见在公司指定的《上海证券报》上进行公告。
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第八章 附 则
第五十二条 本议事规则所称公告或通知，是指在《上海证券报》上刊登有关信息披露内
容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在《上海证券报》上对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上公告。
本议事规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一报刊上公告。
第五十三条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十四条 本议事规则未尽事宜,在执行中逐步完善。
第五十五条 本议事规则作为《公司章程》的附件，经公司股东大会批准之日起执行。
第五十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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