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福建东百集团股份有限公司章程
（2016 年 3 月修订）
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经福建省经济体制改革委员会闽体改(1992)101 号批准，以募集方
式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
350000100024737。
第三条 公司于一九九三年九月十日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 2684 万股，于一九九三年十一月二
十二日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建东百集团股份有限公司。
英文全称：FUJIAN DONGBAI GROUP CORPORATION LIMITED。
第五条 公司住所：福州市 817 北路 84 号
邮政编码：350001
第六条 公司注册资本为人民币 449,114,574 元。
第七条 公司营业期限为五十年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理
和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法令，坚持信誉第一、顾
客至上，提倡“在外国人面前我就是中国，在外地人面前我就是福州”的
企业精神。坚持以诚待客，以信取民，以法治店，以优取胜，使企业取得
稳步而高速的发展。
公司经营方针：信誉第一、顾客至上；创新求实，开拓市场，发展国
内外贸易经济，加强商、工、农横向联营，创办独资、合资工商企业。开
设连锁店，系列店，建立骨干商品批发市场，根据业务发展需要，经中国
政府有关部门批准，可在国内外设立子公司或分支机构，逐步把公司建成
跨国集团企业。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：黄金、珠宝首饰零售；针、
纺织品，百货，家具，日用杂货，五金、交电、化工，仪器仪表，计量衡
器具，电子计算机及配件，工艺美术品，建筑材料，工艺生产资料的批发、
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零售；信息服务；物业管理；零售保健食品；房地产开发；房屋租赁、眼
镜销售。
经营方式：零售、批发、租赁、服务、咨询、投资、开发、生产加工。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司集中存管。
第十八条 公司股份总数为 449,114,574 股，公司的股本结构为：普
通股 449,114,574 股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
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(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
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第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不
得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
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有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登
记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的
规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员、董事、监事及高级管
理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准
的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事
会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：
(一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报
告董事长；若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资
产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；
(二)董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出
召开董事会临时会议的通知；
(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相
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关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息
披露工作；
(四)若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行
清偿，公司应在规定期限届满后三十日内向相关司法部门申请将冻结股份
变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业
侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有
严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事项；
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(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司所在地或股东大会会
议通知中指定的其他地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。同时，公司应在保证股
东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
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董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
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委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
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法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董
事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询
和建议作出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级
管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 15 年。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
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数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十九条 公司召开股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票，计票结果应及时公开披露；
上市公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条 股东大会选举董事、独立董事、监事采取记名累积方式
投票表决，其他事项采取记名方式投票表决。
公司选举董事、独立董事、监事，应当实行累积投票制。即股东所持
的每一有效表决权股份拥有与候选董事（或独立董事、监事）总人数相等
的投票权，股东拥有的投票权总数等于该股东持有的股份数与候选董事（或
独立董事、监事）总人数的乘积。股东既可以用所有候选董事（或独立董
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事、监事）的投票权集中投票选举一位候选董事（或独立董事、监事），也
可以任意分散投票给数位候选董事（或独立董事、监事）。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会审议董事、独立董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、
独立董事、监事候选人逐个进行表决。
第八十三条 每位股东选举董事（或独立董事、监事）表决票累计的
投票权总数不得超过其拥有的董事（独立董事、监事）投票权总数，若超
过投票权总数，该股东所选的董事（或独立董事、监事）的选票将作废。
第八十四条 董事（或独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每一位当选董事（或独立董事、监事）的所得同
意票必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。
第八十五条 对所得同意票相同且得票最少的董事（或独立董事、监
事）候选人，若同时当选超出董事（或独立董事、监事）应选人数，需重
新按累积投票选举方式对上述董事（独立董事、监事）候选人进行再次投
票选举。
第八十六条 若经过一次累积投票当选的董事（或独立董事、监事）
人数不足《公司章程》或本次股东大会议程规定的人数，对不能当选的董
事（或独立董事、监事）候选人又进行再次投票，仍不能当选的，由公司
下次股东大会补选。
第八十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对
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提案进行搁臵或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，改选董事、
独立董事、监事提案获得通过的，新任董事、独立董事、监事在会议结束
之后立即就任。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
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企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条 单独或者持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事
候选人，并经股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
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(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后六个月内并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
人。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
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(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设臵；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或
者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东大会作出说明。
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第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则并报股东大会批准，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十四条 上市公司发生的交易，包括但不限于对外投资、购
买出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、委托管理等事项（提供担
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之
一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期
经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
除上述规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，若所涉及的资
产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审
计总资产 30％的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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对于上述交易事项未达到提交股东大会审议标准的，公司应组织企业
内部相关部门或外部的中介机构对项目进行研究分析，提供可供决策的可
行性报告，报董事会批准后实施。
第一百一十五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
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第一百二十条 董事会召开临时董事会会议，会议通知须提前五日以
书面、传真、电子邮件方式提交全体董事、监事以及经理、董事会秘书。
但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
如需要独立董事事前认可或发表独立意见的事项，应至少提前五日通
知并提交独立董事。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采
取书面、电话、传真或其他能够保证所有董事能进行交流的方式召开。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点；
(二)会议的召开方式；
(三)拟审议的事项（会议提案）；
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五)董事表决所必需的会议材料；
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一
人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
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信息披露文件
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决实行一人一票，以计名和书面方式
进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选
择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 15 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二)会议通知的发出情况；
(三)会议召集人和主持人；
(四)董事亲自出席和受托出席的情况；
(五)关于会议程序和召开情况的说明；
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(六)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权
票数）；
(八)与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十八条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副
经理若干名，由经理推荐，董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务
总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十一条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十二条 经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设臵方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
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信息披露文件
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十三条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十四条 经理工作细则包括下列内容：
(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职
的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十六条 副经理协助经理工作，受经理委托分管公司日常经
营管理工作，经理不在时，由经理指定的副经理行使经理职权。
第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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信息披露文件
第一百三十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时
适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十二条 公司董事会、监事会、单独或者持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出监事候选人，并经股东大会选举或更换，每届任
期三年。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
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信息披露文件
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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信息披露文件
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则并报股东大会批准，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存 15 年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公
司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
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信息披露文件
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的 25%。
第一百五十八条 利润分配的原则：公司实行持续、稳定、同股同利
的利润分配政策，公司的利润分配应符合法律法规及监管机构的相关规定，
符合公司盈利情况和战略发展实际需要并兼顾股东即期利益和长远利益，
不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司董事会结合公司盈利规模、资金需求、股东回报、外部融资环境
等因素提出合理的利润分配建议和预案，经董事会审议通过后报股东大会
审议批准后实施。公司在利润分配政策研究、论证和决策过程中，应当充
分听取独立董事和中小股东的意见。
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上市公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事
宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行
审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
存在公司股东违规占用上市公司资金的，公司应当扣减该股东应得分
配的现金股利，以偿还其占用的资金。
第一百五十九条 利润分配政策的调整机制：公司的利润分配政策应
保持连续性和稳定性，确有必要对利润分配政策尤其是现金分红政策进行
调整或者变更的，应充分考虑对股东权益的保护，应经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可进行。独立董事应对调整或变更理
由的合理性及决策程序的有效性发表明确意见，公司在提案中应详细论证
并合理说明原因，且在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流。
如出现以下情形，公司可对现金分红政策进行调整：
(一)公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
(二)公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金
以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股
利；
(三)按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大
投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
(四)董事会有理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
第一百六十条
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(一)利润分配的形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
方式分配股利；公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利；公司具备
现金分红条件的，应当优先采用现金方式分配股利；在确保足额现金分配、
保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票方式进行利润分配。
(二)实施现金分红的条件：如公司当年度累积未分配利润为正且当期
可分配利润为正，且公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外），公司应采取现金方式分配股利。重大投资
计划或重大现金支出指以下情形之一：
1.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计净资产的 50%；
2.公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产累计支出达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%。
(三)现金分红的原则和比例：在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会可以根据公
司当期的盈利状况、现金流状况及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
公司采取现金方式分配股利的，应当按照下列原则进行：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时,
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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公司发展阶段不易区分或有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
(四)股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的
前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预
案。
(五)利润分配的监督机制：
1.监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督；
2.在公司盈利情况下，公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定
期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应对此发表明确的独立意见；
3.上市公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是
否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充
分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
(一)弥补上一年度的亏损；
(二)提取法定公积金 10％；
(三)根据股东大会决议提取任意公积金；
(四)支付股东股利。
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第二节 内部审计
第一百六十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事
会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天
事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
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(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百七十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。
第一百七十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面（包括传真、
电子文件方式）通知或电话通知方式进行。
第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面（包括传真、
电子文件方式）通知或电话通知方式进行。
第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄（或电话、
传真）送出的，以邮戳印章时间（或传真日期）为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十七条 公司公告和其他需要披露的信息至少在一种中国证
监会指定披露上市公司信息的报纸以及上海证券交易所网站上披露。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公
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司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内至少在一种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内至少在一种中国证监会指定披
露上市公司信息的报纸上公告。
第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内至少在一种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依
法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登
记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
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(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内至少在一种中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的
股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民
法院。
第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股
东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
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告公司终止。
第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按
规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十九条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
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有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。
第二百条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局注册登记最近一次核准登
记后的中文版章程为准。
第二百零二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百零三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百零四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
章程附件的规定不得违反章程正文的规定或原则，但可以对章程正文
进行补充或说明；章程附件的形式可以是独立的文件，也可以是单独新增
的条款。
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