德邦证券股份有限公司
关于广东省广告集团股份有限公司 2015 年度
首次公开发行募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及相关格式指引等的要求，德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“保
荐人”）作为广东省广告集团股份有限公司（以下简称“省广股份”或“公司”）首次公开
发行股票(以下简称“首次发行”)的保荐机构，在认真审阅省广股份董事会《关于募集资
金 2015 年度存放与实际使用情况的专项报告》的基础上，现就省广股份 2015 年度首次公
开发行募集资金存放与使用情况核查如下：
一、首次公开发行募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东省广告股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可〔2010〕405 号）核准，公司于 2010 年 4 月向社会公众发行人民币普通
股 20,600,000 股，发行价格为每股 39.80 元，共募集资金总额 819,880,000.00 元。扣除发行
费用人民币 41,342,033.02 元（含扣除承销费和保荐费 33,155,440.00 元）后的募集资金为人
民币 778,537,966.98 元。该项募集资金已于 2010 年 4 月 29 日全部到位，已经深圳市鹏城
会计师事务所有限公司审验，并由其出具深鹏所验字〔2010〕156 号《验资报告》。
根据财政部财会[2010]25 号文《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好
2010 年年报工作的通知》，公司已将年度发行权益性证券过程中发生的信息披露及路演推
介费用 5,543,251.26 元，调整记入 2010 年年度管理费用，不作为发行费用在募集资金总额
中扣除。该笔资金已于 2011 年 2 月 24 日转入超募资金账户，调整后公司本次募集资金净
额为人民币 784,081,218.24 元。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
单位：万元
以前年度已投 本年使用金额 累计利息
年末余额
入 置换先期投 直接投入募集资金 永久补充 收入净额
1
入项目金额 项目 流动资金
76,888.43 - 2,443.13 - 3,044.57 2,121.13
2015年度，公司首次公开发行募集资金共使用资金24,431,269.80元：
（1）本年度承诺募集资金项目投入人民币89,000.00元；其中：广告数字化运营系统
项目投入89,000.00元。
（ 2 ） 本 年 度 超 募 资 金 项 目 投 入 24,342,269.80 元 ， 其 中 ： 使 用 超 额 募 集 资 金
13,489,613.70元付省广合众（北京）国际传媒广告有限公司股权款，使用超额募集资金
10,852,656.10元付省广先锋（青岛）广告有限公司股权款。
二、首次公开发行募集资金的存放和管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券
法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等
有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了《广东省广告集团股份有限公司募集
资金使用管理办法》（简称“《募集资金管理办法》”，下同），经公司2010年第一次临时
股东大会审议通过。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在中国银行股份有限公司
广州水均岗支行、交通银行股份有限公司广州五羊支行分别设立了（账号）660057753184
（旧账号810300078308093001）、（账号）441162398018010025888 两个募集资金专用账户，
对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。公司于2010年5月25日与开户银
行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证
券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。为加强募集资金管
理，于2011年3月21日经董事会同意，公司决定将交通银行股份有限公司广州五羊分行开设
的募集资金专用账户（账号：441162398018010025888）变更在渤海银行广州分行开设募集
资金存放专户（账号：2000415757000138），公司于2011年5月24日与开户银行、保荐机构
签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2015年12月31日止，《募集资金专用账户
三方监管协议》均得到了切实有效的履行。
截止2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金专户存储情况如下：
2
金额单位：万元
2015 年
专户银行名 2015 年初 2015 年度 2015 年末
公司名称 银行账号 利息收入
称 存放金额 使用金额 存储余额
净额
广东省广 中国银行股
告集团股 份有限公司
660057753184 2,194.86 4.38 1,348.96 850.28
份有限公 广州水均岗
司 支行
广东省广 渤海银行广
告集团股 州分行
2000415757000138 2,296.42 68.6 1,094.17 1,270.85
份有限公
司
合计 --- ----- 4,491.28 72.98 2,443.13 2,121.13
三、2015年度首次公开发行募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行募集资金投资项目的资金使用情况
首次公开发行募集资金使用情况对照表（2015 年度）
单位：万元
项 目 金额或比例 项 目 金 额
募集资金总额 78,408.12 本年度投入募集资金总额 2,443.13
报告期内变更用途的募 79,331.56
- 已累计投入募集资金总额
集资金总额
累计变更用途的募集资
600.00
金总额
变更用途的募集资金总
0.77%
额比例
是
否
已 是
截至
变 否
承诺投 年末 项目可
更 项目达到 达
资项目 募集资金 调整后投 截至年末 投入 本年度 行性是
项 本年度投 预定可使 到
和超募 承诺的投 资总额 累计投入 进度 实现的 否发生
目 入金额 用状态的 预
资金投 资总额 （1） 金额(2) （%） 效益 重大变
(含 日期 计
向 (3)＝ 化
部 效
(2)/(1)
分 益
变
更)
承诺投
资项目
广告数 否 3,200.00 3,200.00 8.90 3,083.54 96.36 2012-5-31 - 不 否
3
字化营 适
运系统 用
不
媒体集
否 10,750.00 10,858.00 - 10,858.00 100.00 2010-12-31 - 适 否
中采购
用
扩建、新
建北京、
不
上海、武
否 2,880.00 2,280.00 - 2,246.34 98.52 2011-6-30 -714.1 适 否
汉、青岛
用
分支机
构
承诺投
资项目 16,830.00 16,338.00 8.90 16,187.88 - - -714.10 - -
小计
超募资
金投向
不
偿还银
- 1,000.00 - 1,000.00 100.00 - - 适 否
行贷款
用
不
补充流
- 13,600.00 - 13,600.00 100.00 - - 适 否
动资金
用
投资入 -1299.34
股重庆 - 否
年度 11,055.00 - 9,113.95 82.44 2011-4-30 否
深圳公 1252.76
交车身 - 否
项目 14,964.93 - 14,964.93 100.00 2012-12-31 是
设立赛 310.1
铂互动 - 1,000.00 - 1,000.00 100.00 2012-8-22 否
公司 是
设立广 45.29
州指标
- 500.00 - 500.00 100.00 2012-8-22 否
品牌公
司 是
投资入 1,683.15
股青岛
- 5,100.00 1085.27 5,385.19 105.59 2012-9-30 否
先锋公
司 是
投资入 -995.93
股上海 - 3,595.00 - 3,595.00 100.00 2012-9-30 否
窗之外 否
投资入 2,978.66
股省广 - 13,489.61 1,348.96 13,984.61 103.67 2012-12-31 是 否
合众公
4
司
超募资 2,434.23
金投向 - 63,143.68 - - 3,974.69 否
小计 64,304.54
合计 — 16,830.00 80,642.54 2,443.13 79,331.56 - - 3,260.59
募投项目未达到计划进度的原因：1、广告数字化营运系统项目：广告数
字化运营系统于 2012 年 5 月经专家共同审议，通过验收转入无形资产，并于
当月正式运行。因数据库数据需要不定期更新，为控制风险，公司采用分期付
款的方式支付。2、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构：公司已经
成立北京、武汉、上海分公司，其承诺投入的款项已按计划投入使用。因公司
与青岛先锋业务整合顺畅，且青岛先锋已满足了公司原在青岛设立分支机构的
设想，为避免重复投入，公司已终止设立青岛分支机构项目，并将原计划投资
额 600 万元永久补充流动资金。
公司募投项目不适用是否达到预期效益情况的原因：1、广告数字化营运
系统项目，可以极大提高公司广告数字化能力，有利于本公司利用基于互联网
未达到计划进度或预计
的数字化营销技术，为客户提供整合营销传播解决方案；2、媒体集中采购项
效益的情况和原因
目实施一方面可以提高公司媒介代理业务的盈利水平，另一方面也增强公司媒
介代理业务的竞争力，从而拓展更多媒介代理业务，进一步提升该业务的规模
效益。3、扩建、新建北京、上海、武汉、青岛分支机构项目主要目的是为了
扩大公司的网点覆盖范围，前移服务触角的战略定位考量。三大项目的实施有
利于提升公司服务能力、服务质量和服务效率，从而有利于公司业务规模的增
长，主要提升的是公司的软实力，因此首发招股书中无承诺效益。
公司募投项目未达到预期效益情况的原因：1、重庆年度未达到预计收益
的原因系该公司主要业务的行业不景气，导致该公司多年业绩考核未达标。2、
上海窗之外未达到预计收益的原因系该公司的主要业务行业竞争急剧激烈，导
致该公司盈利水平下降较快，从而导致业绩未能达到预期。
项目可行性发生重大变
无。
化的情况说明
1、2010 年 6 月 3 日公司第一届董事会第十七次会议通过了《关于利用部分超
募资金补充募投项目资金缺口方案》和《关于利用部分超募资金归还银行贷款
及补充流动资金的议案》，同意利用 108 万超募资金补充募投项目资金缺口、
同意利用 1,000 万元超募资金偿还公司银行贷款和利用 1.3 亿元补充流动资金。
2013 年 3 月 26 日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目
并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将原新建青岛分支机构的
募集资金 600 万元补充流动资金。上述议案均已实施完毕。
超募资金的金额、用途及 2、2011 年 3 月 25 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用
使用进展情况 超募资金投资入股重庆年度广告传媒有限公司的议案》，同意使用不超过超募
资金 11,055 万元采用增资及受让方式获取重庆年度广告传媒有限公司 51%股
权。截止 2015 年 12 月 31 日，上述议案公司已投入 9,113.95 万元。
3、2011 年 12 月 12 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使
用超募资金投资投入深圳市公交广告有限公司车身广告媒体经营项目的议
案》，同意使用不超过超募资金 14,964.93 万元超募资金投入深圳市公交广告有
限公司车身广告媒体经营项目。截止 2015 年 12 月 31 日，上述议案公司已投
入 14,964.93 万元。
5
4、2012 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于公
司部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币不高于 5,100 万元超募资
金投资入股青岛先锋广告股份有限公司，同意使用人民币 3,595 万元超募资金
投资入股上海窗之外广告有限公司，同意使用人民币 1,000 万元超募资金设立
广东赛铂互动传媒广告有限公司，同意使用人民币 500 万元超募资金设立广州
指标品牌管理咨询有限公司。截止 2015 年 12 月 31 日，上述议案公司已投入
10,480.19 万元。
5、2012 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司部分超募资金使用计划的议案》，同意使用人民币不高于 13,489.61 万元超
募资金投资入股省广合众（北京）国际传媒广告有限公司。截止 2015 年 12 月
31 日，上述议案公司已投入 13,984.61 万元。
募集资金投资项目实施
无。
地点变更情况
募集资金投资项目实施
无。
方式调整情况
经公司 2010 年 8 月 16 日召开的第一届董事会第十八次会议审议通过用募集
资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 800,645.00 元，该事项已经深圳
募集资金投资项目先期
市鹏城会计师事务有限公司进行审计并出具了深鹏所股专字[2010]379 号《关
投入及置换情况
于广东省广告股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》，
公司按照有关规定履行了审批程序和信息披露义务。
用闲置募集资金暂时补
无。
充流动资金情况
项目实施出现募集资金
无。
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用
以活期存款或定期存单形式存储于经批准的银行募集资金专户中。
途及去向
募集资金使用及披露中
无。
存在的问题或其他情况
（二）首次公开发行募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
经 2008 年第四次临时股东大会审议通过，公司计划上市后在青岛设立分支机构，该项
目计划采用募集资金投入 600 万元。因公司于 2010 年 6 月成功收购青岛先锋广告股份有限
公司，已满足了公司原在青岛设立分支机构的需要。为避免重复投入，公司决定终止设立
青岛分支机构项目，并将原计划用募集资金投资的 600 万元永久补充流动资金，并于 2013
年 3 月 26 日第二届董事会第二十次会议通过了《关于终止部分募投项目并将部分募集资金
永久补充流动资金的议案》，并经 2013 年 4 月 18 日本公司 2012 年度股东大会审议通过。
（三）首次公开发行募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金专户建立前，公司已使用自筹资金 800,645.00 元预先投入扩建、新建北京、
上海、武汉、青岛分支机构募集资金投资项目。上述预先投入自筹资金的情况已经深圳鹏
城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2010] 379 号鉴证报告予以鉴证。
6
公司于 2010 年 8 月 16 日召开第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于以募集资
金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的方案》，独立董事及保荐机构均表示明确同
意，以上事项于 2010 年 8 月 18 日公告，并于 2010 年 9 月 3 日完成了对预先投入募投项目
800,645.00 元自筹资金的置换工作。
（四）首次公开发行募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所或中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理
制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 2015 年度首次公开发行募集资金的存
放与使用情况。
四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对省广股份《董事会关于募集资金年度存放与实
际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东省广告集团股份有限公司
募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。
报告认为，广东省广告集团公司至 2015 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年
度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和
深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项
报告格式》等有关规定编制。
五、保荐人主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对省广股份
首次公开发行募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查
内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关
报告、募集资金使用情况的相关公告和募集资金使用计划表等资料，并与公司高管、财务
人员等相关人员沟通交流等。
六、保荐人核查意见
通过核查，德邦证券认为：
1、省广股份首次公开发行募集资金存放于募集资金专用帐户，该账户未存放非募集资
金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定；
7
2、省广股份首次公开发行募集资金使用符合募集资金投资计划，不存在募集资金管理
违规行为，其相关信息披露及时、真实、准确的反映了募集资金使用情况。
8
（本页无正文，为《德邦证券股份有限公司关于广东省广告集团股份有限公司 2015 年度首
次公开发行募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张军 赵麟
德邦证券股份有限公司
2016 年 月 日
9
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