广东省广告集团股份有限公司独立董事
关于相关事项的事前认可意见及独立意见
一、独立董事关于相关事项的事前认可意见
（一）、关于 2015 年已经发生的关联交易的事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，作
为公司的独立董事，对公司本年度日常关联交易事项进行了事先调查，审核相关
资料，对此说明如下：
公司与广东省广博报堂广告有限公司、广东省广代思博报堂广告有限公司发
生的关联交易是公司因正常生产经营活动而发生的，符合公司的发展需要。合同
的定价原则和履行方式遵循了市场原则，符合公开、公平、公正的原则，交易价
格采取市场定价原则，没有损害公司及中小股东的利益。此日常关联交易议案必
须履行相关审批程序，且审议此议案时关联董事回避表决。
二、独立董事关于相关事项的独立意见
（一）、独立董事关于 2015 年度利润分配方案的独立意见
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2015 年度财务报表，
本公司（母公司）2015 年度实现净利润 307,586,855.92 元。根据《公司法》、《公
司章程》的有关规定，按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积
30,758,685.59 元，加上上年未分配利润 593,021,617.56 元，截止 2015 年 12
月 31 日止，公司可供分配利润为 869,849,787.89 元。
1、以 2015 年 12 月 31 日的总股本 904,718,923 股为基数，拟按每 10 股派
发现金股利人民币 0.70 元（含税），共计人民币 63,330,324.61 元。
2、公司拟以 2015 年 12 月 31 日的总股本 904,718,923 股为基数，以资本溢
价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，此方案实施后公司总股本由
904,718,923 股增加为 1,176,134,600 股，资本公积由 548,612,966.53 元减少
为 277,197,289.53 元。
我们认为：董事会审议通过的 2015 年度利润分配方案符合公司的实际情况
和发展需要，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等有关
规定，同意公司董事会的利润分配方案，并提请公司 2015 年度股东大会审议。
（二）、关于 2015 年度募集资金实际存放与使用情况的独立意见
1、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了
2015 年度公司募集资金的存放与实际使用情况。
2、公司 2015 年度募集资金实际存放与使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用
募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）、关于续聘会计师事务所的独立意见
公司于 2016 年 3 月 30 日召开了公司第三届董事会第二十三次会议，会议审
议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并将提交 2015 年度股东大会审议。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为公司独立董事，
我们对此发表独立意见如下：
通过了解瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况及其服务质量，该
事务所在审计工作中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完
成了公司委托的各项工作。我们认为，该事务所具备相关资质条件，公司续聘瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2016 年度审计机构的决策程序合法有效，
同意董事会做出的上述决议。
（四）、关于对公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司
内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
对 2015 年度内部控制自我评价报告发表意见如下：
报告期内，公司内部控制活动按各项制度的规定运行，公司对购买和出售资
产、关联交易、募集资金使用、担保业务、重大投资及信息披露等的内部控制严
格、充分、有效，符合当前公司生产经营实际情况需要，我们认为《2015 年度
内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》全面、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，公司已经建立起较为健全和完善的内部控制
体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求，且
能够有效执行，保证公司的规范运作。
（五）、关于 2015 年及 2016 年公司董事、高管薪酬的独立意见
经会议审议的董事和高级管理人员的薪酬符合《公司法》、《公司章程》的规
定，符合公司实际情况，有利于发挥董事及高级管理人员的创造性与积极性，有
利于公司长远发展。会议审议的董事和高级管理人员薪酬方案已经公司董事会薪
酬与考核委员会审核，程序符合《公司法》、《公司章程》及其他有关制度的规定。
我们对公司董事、高级管理人员 2015 年度已领取薪酬及 2016 年薪酬方案无异议，
并同意将公司董事及高管 2016 年薪酬方案提交股东大会审议。
（六）、关于 2015 年已经发生的关联交易及 2016 年预计发生的关联交易的
独立意见
根据《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我们提交了有关本次关联
交易的相关资料，我们经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问。
我们作为公司独立董事，基于我们的独立判断，现就本次审议的关联交易事项发
表如下独立意见：
1、2015 年间的关联交易有利于公司和全体股东的整体利益，该关联交易按
市场原则定价，价格公允，未损害公司股东的利益。
2、上述关联交易是经过双方友好协商的，并符合国家有关法律法规的规定。
3、上述关联交易给公司带来良好的收益、同时增加了公司客户谈判能力，
有利于公司的长远发展。
4、同意将上述关联交易提交董事会及公司股东大会审议。
5、2016 年预计发生的关联交易属于正常的媒体投放交易，预计可以给公司
带来良好收益，有利于公司发展，不会损害公司股东的利益。
6、公司董事会对本次关联交易审议表决履行了合法的程序，关联董事依照
有关法规在表决时进行了回避，并得到了有效通过。表决程序符合《公司法》和
《公司章程》的规定。
（七）、关于修订《公司章程》及《董事会议事规则》的独立意见
经核查，我们认为：公司本次对《公司章程》相关条款的修订符合《上市公司
治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规等规范性文件的规定，契合公司未来发展及市场变化的需要，不存在损害公司
及股东利益的情形，同意公司修订《公司章程》相应内容并提交公司股东大会审
议。
同时，为了保持与《公司章程》的一致性，同意公司对《董事会议事规则》
进行修订并提交公司股东大会审议。
（八）、关于补选独立董事的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度，经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，
就公司第三届董事会第二十三次会议审议的《关于补选独立董事的议案》发表独
立意见如下：
1、本次独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，合法、有效。
2、经审阅独立董事候选人的个人履历等资料，认为公司独立董事候选人具
备相应履行独立董事职责的任职条件及工作经验；独立董事候选人的任职资格不
存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任
何处罚和惩戒，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
3、同意提名黄昇民先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并将上述独
立董事的补选事项提交公司股东大会审议。
（九）、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关
联方占用公司资金情况和公司对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明
及独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项，公司为控股子公
司提供的担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120
号及《公司章程》的相关规定。该担保符合子公司发展需求，未损害中小股东在
内的全体股东及公司的利益。
3、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况。
（十）、关于 2016 年股票期权激励计划（草案）的独立意见
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公
司字[2005]151 号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，对公司拟实施的《2016 年股
票期权激励计划（草案）》发表独立意见如下：
1、公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情
形，具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。授予具体激励对象的期权数量充分考虑了该激励
对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。
3、本次股权激励计划授予的激励对象为公司中层人员，不包括独立董事、
监事和持股 5%以上的公司主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。上述激
励对象均符合《公司法》及《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在
公司任职人员，不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关法律、法
规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的
主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。
4、公司已制定股权激励计划实施考核管理办法，并建立了完善的绩效评价
考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实
现。
5、公司已承诺不为激励对象实施本次股权激励计划提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、本次股权激励计划的推行有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，提高公司的市场竞争能力，促进公司长期可持续发展。
我们认为，公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，且不会
损害公司及全体股东利益，同意公司实施本次股权激励计划。
独立董事：丁俊杰、谢石松、万良勇
二〇一六年三月三十一日
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