北京首航艾启威节能技术股份有限公司
2015年度独立董事工作报告
独立董事:张学勇
作为北京首航艾启威节能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“首航节
能”）的独立董事，我是2015年8月末经公司2015年第二次临时股东大会审议通
过后，被聘任为公司的独立董事。
自入职以来本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、
法规、规章和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》相关条款的要求，认真
履行职责，充分发挥独立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体
股东尤其是中小股东的合法权益。
现将本人入职后也就是2015年度独立董事履职情况汇报如下：
一、出席董事会和股东大会情况
因入职时间原因，2015年度我共计参加公司董事会6次，均为本人亲自出席。
任职期间列席了公司2015年度第三次临时股东大会。本人会前能够主动了解并获
取会议情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的重要决
策做了充分的准备工作。按时出席公司董事会会议，认真审议董事会各项议案，
审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为独立董事应尽
的职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2015
年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履
行了相关程序，合法有效，本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞
成票，无反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
（一）针对公司第二届董事会第二十四次会议审议的 2015 年非公开发行股
票事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况认真核查，认为：
1、公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于中小板上市公司非公开发
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行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件。
2、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一
步提升公司的实力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。
3、公司本次发行对象的选择范围、数量和标准适当。
4、公司本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。
5、公司本次非公开发行方式符合《上市公司证券发行管理暂行办法》等相
关法律法规的要求，具有合理性及较强的可行性。
6、公司本次发行方案公平、合理，有利于公司的长远发展目标和股东的长
远利益。
综上，我们对《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司 2015
年非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2015 年非公开发行股票预案的议
案》分析事项发表同意执行的独立意见。
（二） 关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
1、关于参股公司新疆圣雄能源股份有限公司股权转让事项的独立意见
首航节能本次将参股公司新疆圣雄能源股份有限公司 54,853,333 股股份以
每股 1.42 元人民币的价款转让给南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙），总
价款合计人民币 77,891,732.86 元。将有利于提高公司资产利用率，提高公司的
综合竞争力，符合公司的整体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，
决策和审议程序合法有效。因此，我们同意公司将参股公司新疆圣雄能源股份有
限公司 54,853,333 股股份转让给南安市翔云都城投资管理中心（有限合伙）。
2、关于公司关联交易及对外担保事项的独立意见
鉴于公司为参股公司融资租赁交易提供回购担保，作为公司独立董事，现发
表如下独立意见：公司已将本次为参股公司央银租赁以及长城租赁融资租赁提供
回购担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事黄文
佳先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，程序合法
合规。
上述回购担保事宜，如协议各方未能按合同约定履行，该担保标的资产将归
公司所有，财务风险相对较低。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与
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关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》、《对外担保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有
关规定。我们对该项议案表示同意。该关联担保议案尚需提交股东大会审议。
3、关于控股子公司北京东方模具有限责任公司股权转让事项的独立意见
首航节能本次将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份以人民币
1850 万元（大写：壹仟捌佰伍拾万元整）转让给自然人洪新恭，符合公司的整
体发展战略，不存在损害公司和其他股东利益的情形，决策和审议程序合法有效。
因此，我们同意公司将控股子公司北京东方模具有限责任公司 51%股份转让给自
然人洪新恭。
三、发表事情认可声明情况
鉴于，公司2013年10月与内蒙古锦联铝材有限公司签订8台660MW直接空冷凝
汽器合同，合同总额基本价为79586.80万元。现为加快公司货款回收，缓解公司
资金压力，经与内蒙古锦联铝材有限公司（以下简称“内蒙锦联”）、长城国兴金
融租赁有限公司（以下简称“长城租赁”）、央银融资租赁有限公司（本公司参股
公司，以下简称“央银租赁”）协商，公司将其中3台空冷凝汽器（含备件）改为
融资租赁销售模式。
根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等的有关规定和要求，我们作为
首航节能的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求
是、客观公正的原则在公司第二届董事会第二十五次会议召开前，针对公司关联
交易及对外担保事项进行了事前审议，并予以认可现声明如下：
我们认为，公司已将本次为参股公司央银租赁以及长城租赁融资租赁提供回
购担保暨关联交易事项提前与我们进行了沟通，且董事会审议时关联董事黄文佳
先生、高峰先生、黄文博先生、黄卿乐先生和黄卿义先生回避表决，程序合法合
规。
该回购担保事宜相关协议约定，如承租方未能按合同约定履行，该担保标的
资产将归公司所有，财务风险相对较低。
本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《对外担
保管理制度》、《公司关联交易决策与控制制度》等有关规定。我们同意将该议案
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提交公司第二届董事会第二十五次会议进行审议、表决，并同意将该议案提交股
东大会审议。
四、公司现场办公情况
自任职首航节能独立董事以来，本人通过现场会议期间、到公司参加培训期
间以及公司邀请的期间，对公司进行实地现场考察现场办公，听取公司管理层讲
述公司发展历程，业务分部。我认为公司在新领域的布局和拓展取得了较好的成
绩，尤其是在太阳能光热发电领域已经取得了较大的进展和收获。例如，2015
年度公司根据国家能源局的文件精神，申报了太阳能光热发电示范项目工程，且
在申报期间为多家申报业主进行了合作洽谈，并达成了相应个战略合作协议和技
术咨询服务协议。
经现场办公本人详细了解到公司的生产经营情况、财务状况、内部控制的完
善及执行情况、董事会决议执行情况、新业务布局情况及项目进展情况；并通过
电话和邮件等方式和公司其他董事以及公司高级管理人员和相关工作人员保持
密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，对公司的重大事项进展及时了解和掌握。
五、担任董事会各专业委员会工作情况
被公司聘任为独立董事后，根据董事会的工作安排本人还兼任审计委员会委
员以及提名委员会主任委员会议召集人。
任职期间能够认真履行独立董事职责，对公司董事会审议决策的重大事项均
要求公司事先提供相关资料，进行认真审核。并能以自己专业知识对各项议案进
行认真分析并提出建设性的意见，使董事会决策更加科学性。
六、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事能够忠实履行独
立董事职务，对公司生产经营、财务管理、关联交易、重大担保、对外投资等情
况，详实地听取了相关人员的汇报，并通过参加现场会议等形式进行现场调查，
获取做出决策所需的情况和资料。
2、加强对相关法律法规的学习，通过学习相关法律法规和规章制度，加深
对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保
护等相关法规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成
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主动保护中小股东权益的思想意识。
3、在董事会上发表意见、行使职权，关于相关议案对全体股东利益的影响，
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益，积极有效履行独立董事职责。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原
则，切实履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、
经营层保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资
者特别是中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好
形象，起到应有的作用。
希望公司在2015年度加大应收账款的回收力度，在新项目上提高风险防范意
识，增加独立董事在新项目和经营工作中风险防范的作用。
独立董事：张学勇
2015年3月30日
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