广东万和新电气股份有限公司
内部控制鉴证报告
广会专字[2016]G16000980033 号
目 录
报告正文………………………………………………… 1-2
内部控制鉴证报告
广会专字[2016]G16000980033 号
广东万和新电气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的广东万和新电气股份有限公司(以下简称“贵公司”
董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2015 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制有效性作出的认定。
一、重大固有限制的说明
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可
能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、
程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风
险。
二、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同
意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披
露。
三、董事会的责任
贵公司董事会的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照财政部等
五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）及相关规定对 2015
年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
四、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
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五、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施
鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，
我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我
们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
六、鉴证结论
我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2015 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部
控制。
本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：杨文蔚
中国注册会计师：彭云峰
中 国 广 州 二 〇 一六年三月三十日
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广东万和新电气股份有限公司
2015年度内部控制自我评价报告
广东万和新电气股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求
（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司（以下简称“公司”）内部控
制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2015年
12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事
会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相
关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的
固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导
致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
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三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险
领域。纳入评价范围的主要单位包括：广东万和新电气股份有限公司、广东万和电
气有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司、中山万和电器有限公司、合肥万
和电气有限公司、万和国际（香港）有限公司、广东万和热能科技有限公司和广东
梅赛思科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的
100%，纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的100%；纳入评价
范围的主要业务和事项包括: 治理机构、内部审计、财务管理、投资决策、人力资
源、关联交易、生产管理、销售管理、采购管理、对外担保和信息披露控制等；重
点关注的高风险领域主要包括财务管理、投资决策、关联交易、对外担保等方面。
1、治理机构
根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、
监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细
则》等制度，对公司的权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范，
确立了公司股东大会为公司的最高权力机构。
（1）公司董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计委员
会、提名委员会、战略与发展管理委员会、薪酬与考核委员会4个机构。另外，公
司设立证券事务部，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资
者关系管理等方面的具体工作；
（2）公司监事会对股东大会负责，是公司的监督机构，依法对董事、高级管理
人员履行职责及财务状况进行监督、检查；
（3）公司管理层具体负责实施股东大会和董事会决议，开展公司的日常生产经
营管理工作。
2、内部审计
公司设立了专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》并遵照执行。内部
审计配备了专职审计人员，其中审计负责人由董事会直接聘任或解聘。审计部受董
事会审计委员会领导，按照审计委员会批准的年度审计计划执行事前、事中、事后
的审计工作，对内部控制的有效性进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺
陷，按照内部审计工作程序进行报告，对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有
权直接向董事会审计委员会、监事会报告。
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3、财务管理
（1）在会计核算体系方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计
法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的《财务管理制度》以
及相关的操作规程，对货币资金、长期资产、收入、成本费用等各个环节进行有效
控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
（2）在财务管理制度方面，公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务
通则》以及相关规定，结合自身特点和管理需要，建立了完整的财务管理制度体系。
财务管理控制涵盖了内部稽核制度、货币资金管理制度等方面，在财务方面建立严
格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。
4、投资决策
公司制定了《对外投资管理制度》，建立了严格的对外投资审批程序，明确了
公司经营管理层相关的责任，并且根据《公司章程》规定建立投资决策以及授权等
制度与流程。通过有目的的规划，公司加强了投资计划管理，强化了项目分析和可
行性调研，规范了投资行为和决策程序，并且对投资项目各控制环节实现全过程管
理，建立了有效的投资风险约束机制，进一步确保投资项目决策的准确性。
报告期内，重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投
资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投
资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，及
时向公司董事会报告，并按照审议程序进行审议并及时对外披露进展情况。
5、人力资源
公司按照国家《劳动法》和《劳动合同法》等法律、法规的规定，结合公司的
实际情况，建立了全面的人力资源管理制度，明确了劳动合同双方当事人的权利和
义务，以内部提拔为主、公开招聘为辅，坚持“公开、平等、竞争、择优”的原则，
制定了一系列较为科学的人员聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升等人事制度管
理，在内部形成了一种促使员工积极进取的机制，建立员工晋升提拔的通道。公司
建立科学的激励机制和约束机制，通过人文关怀，关注员工的职业感受与成长；通
过科学的人力资源管理充分调动员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适
用、人尽其才的任用机制，从而有效提升工作效率。
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6、关联交易
公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关联交易决策制度》
和《公司章程》的规定履行关联交易的审核程序及信息披露工作。公司规范关联交
易的内容、定价原则、决策程序、审批权限和信息披露，保证公司和关联方之间订
立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则，确保不损害公司及全体股东的利
益，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合
法权益的行为，以确保关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独
立第三方的价格或收费标准”的条件下进行。
7、生产管理
本公司制定了《生产管理制度》、《生产外协管理制度》等生产人员工作守 则
和考核规定，以及《设备管理制度》、《安全生产管理制度》、《质量管理组 织及职
责》、《质量管理制度》、《质量检验与控制》等一系列涉及生产流程、 安全生产和
质量管理的管理制度，生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既 定生产计划
进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时生 产的产品符
合相关质量控制标准。报告期内，公司生产人员能够严格按照以上制 度规定进行
生产活动，控制措施能被有效地执行。
8、销售管理
营销管理中心推行全面预算管理制度，针对销售部门，公司在年初下达各区域
详细的销售任务、销售回款、费用预算、资本支出、人员核定、绩效考核等管理指
标，各指标一经下达，除出现特殊情况外年度内不能调整，并且明确了业务谈判、
定价、出厂、运输、服务等销售各环节审查审核程序，明确了各销售岗位职责权限，
有效防范了销售风险及票据欺诈。在加大国内、国际市场开拓力度的同时，认真抓
好物流环节的管理，不断提高售前、售中、售后服务水平，把与客户的需求和沟通
放在首位，为生产和销售任务的顺利完成提供了保障。
9、采购管理
为促进合理采购，满足生产经营需要，规范采购行为，降低采购成本，防范采
购风险，报告期内，根据采购供应管理制度要求，结合公司实际，全面梳理了采购
业务流程，建立了采购责任制和责任追究制，明确了相关部门和人员的职责权限及
请购、审批、验收、付款等程序，堵塞了采购供应环节的漏洞，机、电、仪设备采
购中，充分考虑生产使用单位的意见，坚持“货比三家”，建立健全供货商监管机
制，在提高专业水平的基础上，加强对外技术交流，充分搜集市场信息，了解市场
行情，掌握产量、设备和原料的主要生产指标及采购时机，有效降低了采购风险。
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10、对外担保
公司制定了《对外担保决策制度》，对对外担保业务实施严格的审查控制程序，
明确了担保业务对象范围、方式与条件、担保限额及审批程序，并定期开展对担保
业务的检查工作。自上市以来，公司及下属子公司未向公司股东或实际控制人及其
附属企业和非关联方提供任何形式的担保，公司未对任何单位或个人提供担保。
11、信息披露控制
公司已制订严格的《信息披露管理制度》和《内幕信息知情人登记管理制度》，
在制度中规定了信息披露事务管理部门及其责任人的职责，信息披露的内容和标
准，信息披露的报告、流转、审核、披露程序，信息披露相关文件、档案资料的管
理，投资者关系管理，信息披露的保密与处罚措施等。公司在日常的工作中尤其是
针对定期报告、临时报告、重大事项的流转程序、内幕信息知情人登记制度进行了
严格的报备登记。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的
主要方面，不存在重大遗漏。
（二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据
企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规
模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报
告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年
度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告缺陷认定的定量判断标准如下：
缺陷分类 资产总额潜在错报 营业收入潜在错报 净利润潜在错报
错报金额≥合并报表 错报金额≥合并报表营 错报金额≥合并报表净利润
重大缺陷
资产总额的 0.5% 业收入的 0.5% 的 5%，且超过 500 万元
合并报表资产总额的 合并报表净利润的 3%≤错报
合并报表营业收入的
0.3%≤错报金额＜合 金额＜合并报表净利润的
重要缺陷 0.3%≤错报金额＜合并
并报表资产总额的 5%，且 300 万元＜错报金额
报表营业收入的 0.5%
0.5% ≤500 万元
一般缺陷 非重大缺陷或重要缺陷即为一般缺陷
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（2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目
标。出现下列特征的，认定为重大缺陷：
A、董事、监事和高级管理人员舞弊；
B、注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
C、审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效；
D、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。
②重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重
大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制目标。出现以下特征的，认定为重要缺陷：
A、未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
B、未建立反舞弊程序和控制措施；
C、对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且
没有相应的补偿性控制；
D、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
财务报表达到真实、准确的目标。
③一般缺陷：是指除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在
负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准
缺陷分类 认定标准
重大缺陷 直接财产损失 500 万元及以上
重要缺陷 直接财产损失 100 万元(含 100 万元)-500 万元
一般缺陷 直接财产损失 10 万元(含 10 万元)-100 万元
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（2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：
①具有以下特征的缺陷，认定为重大缺陷：
A、公司决策程序导致重大失误；
B、公司违反国家法律法规并受到500万元以上的处罚；
C、媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除；
D、公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；
E、公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；
F、公司遭受证监会处罚或证券交易所警告。
②具有以下特征的缺陷，认定为重要缺陷：
A、公司决策程序导致出现一般失误；
B、公司违反企业内部规章，形成损失；
C、公司关键岗位业务人员流失严重；
D、公司重要业务制度或系统存在缺陷；
E、公司内部控制重要或一般缺陷未得到整改。
③具有以下特征的缺陷，认定为一般缺陷：
A、公司违反内部规章，但未形成损失；
B、公司一般业务制度或系统存在缺陷；
C、公司一般缺陷未得到整改；
D、公司存在其他缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内
部控制重大缺陷和重要缺陷。
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2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报
告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
广东万和新电气股份有限公司董事会
2016年3月30日
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