深圳市卓翼科技股份有限公司
关于与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份《认购协议之补充协议》的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-028
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份
《认购协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 17 日分
别与夏传武先生、夏传武先生与部分管理层拟设立的深圳市聚睿投资管理企业
（有限合伙）（名称以最终工商登记为准，简称“聚睿投资”）、深圳市上元资本
管理有限公司（简称“上元资本”）拟投资设立的上元消费电子产业基金（名称
以最终工商登记为准）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中
科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 7 名认购对象签订了附条件生效
的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》
（以下简称“协议”），其主要内容详见公司 2016 年 2 月 18 日披露在指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关公告。
上述事项已经公司 2016 年 2 月 17 日召开的第三届董事会第二十次会议审议
通过，该议案尚待取得公司股东大会审议通过。
截至本公告日，夏传武先生与部分管理层投资设立的深圳市聚睿投资管理企
业（有限合伙）、深圳市上元资本管理有限公司投资设立的深圳市上元星晖电子
产业股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“上元投资”）已完成注册，并领
取了营业执照。
2016 年 3 月 29 日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议，会议审议通
过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充
协议>的议案》，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保
护中小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、
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《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对 2015
年度非公开发行股票的方案进行调整，就调整后的本次非公开发行股票事宜，为
明确各方在本次非公开发行过程中及之后的权利义务，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定，经友好
协商，公司于 2016 年 3 月 29 日与本次非公开发行对象签署附条件生效的《深圳
市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票之认购协议》。
补充协议的主要内容如下：
（一）补充协议主体和签订时间
在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方或丙方（认购人）。
签订时间：2016 年 3 月 29 日。
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年 2 月 18 日）。
本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 7.81 元/股。
同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首
日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据补充协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非
公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
发行对象同意认购甲方本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格。
按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲
方的资本公积金。
（四）补充协议的生效
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有
权机构核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件
全部满足之日为本补充协议的生效日。
3、本补充协议系对《认购协议》的补充，《认购协议》的约定与本补充协议
的约定不一致的，以本补充协议为准。
（五）违约责任
1、各方在履行《认购协议》及本补充协议的过程中应遵守国家的法律、法
规、《认购协议》及本补充协议的约定。
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若任何一方未能遵守或履行《认购协议》及本补充协议项下约定的义务或责
任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约
方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照《认购协议》及本补充协议约定履行认购义务，则发行
人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生 200 万元人民币/王卫女士 200 万
元人民币/王杏才先生 100 万元人民币/李超先生 100 万元人民币/聚睿投资 100
万元人民币/上元投资 200 万元人民币/中科祥瑞 200 万元人民币）；若认购人按
照《认购协议》及本补充协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日
起 5 个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、《认购协议》及本补充协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得
发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，
不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方
由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》及本补
充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
备查文件：
深圳市卓翼科技股份有限公司于 2016 年 3 月 29 日分别与夏传武先生、深圳
市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业
（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、王杏
才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开发行
A 股股票之认购协议之补充协议》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日
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