深圳市卓翼科技股份有限公司
关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调整）的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-027
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关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易
（第二次调整）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公
开发行不超过 102,432,776 股 A 股股票，本次非公开发行股票的发行对象共七
名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿
投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元
投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、
王卫女士、王杏才先生、李超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的
股份。
2、夏传武先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理；聚睿投资
系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、
监事、高级管理人员以及业务骨干。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
3、上述事项已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十一
次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，
并发表了独立意见。同时，在公司于 2016 年 2 月 17 日和 2016 年 3 月 29 日召开
的本次非公开发行董事会涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事夏传武、陈
新民、魏代英和曾兆豪均已回避表决。
4、本次交易尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关
联人将在股东大会上对该议案的投票回避表决。同时，本次交易应经中国证监会
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核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）夏传武先生
夏传武先生，1973 年生，自 2004 年创立本公司至今，一直担任公司总经理
职务，2013 年 7 月 26 日公司董事会换届起，夏传武先生担任公司董事长职务。
夏传武先生担任本公司第一、二、三届董事会董事，现任公司董事长、总经理。
住所：广东省深圳市南山区
身份证号码：4224271973********
截止至本公告日，夏传武先生持有公司 79,000,920 股的股份（占公司目前
股本总额的 16.17%），为公司的控股股东及实际控制人。
（二）聚睿投资
聚睿投资基本情况如下：
名称：深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）
成立日期：2016 年 3 月 7 日
注册地址：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园 5 栋 4 楼
执行事务合伙人：夏传武
出资总额：6095 万元
经营范围：投资兴办实业；创业投资；投资管理；投资咨询；投资顾问；经
济信息咨询；企业管理咨询。（同意登记机关调整规范经营范围表述，以机关登
记为准）
与公司的关系：聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层设立的有限合伙企
业，为公司关联方。
聚睿投资合伙人的基本情况如下：
序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 在公司的职务
1 夏传武 2,971.00 48.74% 董事长、总经理
2 陈新民 312.40 5.13% 董事
3 魏代英 351.45 5.77% 董事、董事会秘书
4 曾兆豪 312.40 5.13% 董事、财务负责人
5 陈 蔚 312.40 5.13% 副总经理
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序号 合伙人名称 认缴出资额（万元） 出资比例 在公司的职务
6 胡爱武 273.35 4.48% 监事会主席
7 叶广照 312.40 5.13% 监事
8 卢和忠 312.40 5.13% 人力资源中心负责人
9 冯春雷 312.40 5.13% 第三事业部负责人
10 袁雄亮 312.40 5.13% 子公司主要负责人
11 韩继玲 312.40 5.13% 子公司主要负责人
合 计 6,095.00 100.00% -
夏传武先生为聚睿投资的普通合伙人，公司其他管理层作为聚睿投资的有限
合伙人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司 2015 年度非公开发行的 A 股股票。公司拟非公开
发行不超过 102,432,776 股 A 股股票，募集资金总额不超过 8 亿元（含本数），
在扣除发行费用后将用于智能制造项目、创新支持平台项目及补充公司流动资金。
四、关联交易定价依据
（一）定价基准日、定价原则和发行价格
1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日即公司第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年 2 月 18 日）。
本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 7.81 元/股。
同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首
日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
2、若公司股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调
整方法如下：
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（二）定价的公允性
本次非公开发行的定价原则符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，相关
关联方认购本次非公开发行 A 股股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、附条件生效的股份《认购协议》之补充协议的主要内容
2016 年 3 月 29 日，公司分别与夏传武先生、聚睿投资、上元投资、中科祥
瑞、王卫女士、王杏才先生、李超先生等 7 名认购对象签订了附条件生效的《深
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议》（以下简称“补充协议”），协议的主要内容如下：
（一）补充协议主体和签订时间
在补充协议中，公司为甲方（发行人），发行对象为乙方或丙方（认购人）。
签订时间：2016 年 3 月 29 日。
（二）认购价格及定价依据
1、本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会
决议公告日即甲方第三届董事会第二十次会议决议公告日（2016 年 2 月 18 日）。
本次非公开发行股票的每股价格不应低于定价基准日前二十个交易日甲方
股票交易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不
低于 7.81 元/股。
同时，本次非公开发行股票的每股价格亦不应低于发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的 70%（注：发行期首日前 20 个交易日股票交易均价=发行期首
日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20 个交易日股票交易总量）。
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2、若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（三）认购款总金额、认购方式、认购数量
根据补充协议的约定，发行对象全部以现金方式认购，发行对象认购本次非
公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非公开发行的发行价格。
发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
发行对象同意认购甲方本次非公开发行的数量为：认购款总金额除以本次非
公开发行的发行价格。
按上述方式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲
方的资本公积金。
（四）补充协议的生效
1、本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，
自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；
（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会或其授权的有
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权机构核准。
2、除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上款中所列的协议生效条件
全部满足之日为本补充协议的生效日。
3、本补充协议系对《认购协议》的补充，《认购协议》的约定与本补充协议
的约定不一致的，以本补充协议为准。
（五）违约责任
1、各方在履行《认购协议》及本补充协议的过程中应遵守国家的法律、法
规、《认购协议》及本补充协议的约定。
若任何一方未能遵守或履行《认购协议》及本补充协议项下约定的义务或责
任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约
方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。
2、若认购人未按照《认购协议》及本补充协议约定履行认购义务，则发行
人不再退还认购人缴纳的保证金（夏传武先生 200 万元人民币/王卫女士 200 万
元人民币/王杏才先生 100 万元人民币/李超先生 100 万元人民币/聚睿投资 100
万元人民币/上元投资 200 万元人民币/中科祥瑞 200 万元人民币）；若认购人按
照《认购协议》及本补充协议约定履行了认购义务，发行人在认购股款缴付之日
起 5 个工作日内退还认购人已缴纳的上述保证金。
3、《认购协议》及本补充协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得
发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，
不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方
由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《认购协议》及本补
充协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。
六、关联交易的目的及对公司的影响
公司使用本次非公开发行股票的募集资金用于投资智能制造项目、创新支持
平台项目及补充流动资金，将进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能
力，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实的基础，为股东创造更丰厚的回报。夏
传武先生以及管理层支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募集资金
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投资项目市场前景的良好预期，参与认购公司本次发行的股票。
本次发行前，夏传武直接持有公司 16.17%的股权，且担任发行人董事长及
总经理，为公司的控股股东。本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776
股，其中夏传武先生直接认购金额为 24,000 万元，认购数量为不超过 30,729,833
股，本次发行完成后，预计控股股东、实际控制人夏传武先生将直接持有公司
18.56%的股份。同时，夏传武先生还将作为普通合伙人与公司部分管理层设立聚
睿投资，参与认购本次发行的股票。因此，本次发行完成后，夏传武先生仍为公
司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次关联交易定价公允，公司本次非公开发行股票符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是非关联股东和中小股东利益的情形。本次交
易完成后，公司不会因本次交易与关联人产生新的同业竞争及新增关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
夏传武先生、聚睿投资各合伙人与本公司之间未发生关联交易事项。
八、履行的程序及独立董事意见
（一）履行的程序
2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》，并
拟提交公司股东大会审议。关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪避议案表
决，赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事意见
本次关联交易已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事就本次关联交
易事项发表意见如下：
“1、公司本次调整 2015 年度非公开发行 A 股股票的发行方案合理，符合公
司的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规的规定。
本次调整 2015 年度非公开发行 A 股股票的定价符合相关规定，不存在损害
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公司及中小股东利益的情形。本次非公开发行募集资金的到位后，将为公司持续
发展提供有力保障，为股东提供长期稳定的回报。
2、本次非公开发行股票的发行对象中，夏传武先生担任公司董事长、总经
理，系公司的控股股东和实际控制人；聚睿投资系夏传武先生与公司部分管理层
设立的有限合伙企业，合伙人全部为公司董事、监事、高级管理人员以及业务骨
干。因此，上述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。
3、审议此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前审查
意见。公司第三届董事会第二十一次会议审议过程中，涉及关联交易的相关议案，
关联董事均回避了表决，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。本次关联
交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。
4、本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与关联方签订的
附条件生效的股份《<认购协议>之补充协议》相关约定公平合理，符合公司全体
股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。
5、公司审议本次调整 2015 年度非公开发行相关事项的董事会召开程序、表
决程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次
非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东
大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。
6、本次调整 2015 年度非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过
并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次调整 2015 年度非公开发行 A 股股票有利于公司
长远发展，涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法，相关关联董事均回避相
关议案表决，符合法律、法规和公司章程的规定。我们同意《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案
的议案》、 关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》、 关
于对公司拟实施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目名称变更的议案》、
《关于修订公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>
的议案》、 关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调整）
的议案》、《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协
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议之补充协议>的议案》、《关于修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及
填补措施>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度非公开发
行 A 股股票相关事宜的议案》等本次调整 2015 年度非公开发行股票相关议案，
同意将该等议案提交公司 2015 年度股东大会审议。”
九、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司于 2016 年 3 月 29 日分别与夏传武先生、
深圳市聚睿投资管理企业（有限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资基金
企业（有限合伙）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙企业（有限合伙）、王卫女士、
王杏才先生、李超先生签订的《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票之认购协议之补充协议》；
4、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议
相关事项的事前认可意见；
5、深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见。
特此公告。
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