深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案第二次修订情况说明的公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-026
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二次修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 12 月 3 日召开
的第三届董事会第十八次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股
东大会审议通过了《公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案》。
根据资本市场变化情况并结合公司经营战略安排，为促进公司本次非公开
发行股票工作的顺利进行，公司于 2016 年 2 月 17 日召开了第三届董事会第二十
次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的
议案》，对本次非公开发行股票的发行对象、发行底价、发行数量和限售期等内
容进行了调整，具体内容详见公司 2016 年 2 月 18 日披露在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2015 年度非公开发行 A 股股票
预案（修订稿）》。
鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中小股
东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司拟对 2015 年
度非公开发行股票的发行方案再次进行调整，公司于 2016 年 3 月 29 日召开了第
三届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于第二次调整公司 2015 年度
非公开发行 A 股股票预案的议案》，对公司 2015 年度非公开发行股票的发行方
案再次进行调整，同时，根据公司 2015 年度报告以及公司与认购对象签署的补
充协议等相关内容，对公司 2015 年度非公开发行股票预案进行了修订。主要修
订情况如下：
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关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案第二次修订情况说明的公告
序号 修订前内容 修订后内容
本次非公开发行股票相关事项
本次非公开发行股票相关事项已经获得公司
已经获得公司 2015 年 12 月 3 日
2015 年 12 月 3 日召开的第三届董事会第十八
召开的第三届董事会第十八次
次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第
会议、2015 年 12 月 21 日召开的
二次临时股东大会以及 2016 年 2 月 17 日召开
2015 年第二次临时股东大会以
1 的第三届董事会第二十次会议审议通过（修
及 2016 年 2 月 17 日召开的第三
订）、2016 年 3 月 29 日召开的第三届董事会第
届董事会第二十次会议审议通
二十一次会议审议通过（第二次修订稿），尚
过（修订），尚需获得公司股东
需获得公司 2015 年度股东大会审议通过，并
大会审议通过，并报送中国证监
报送中国证监会核准后方可实施。
会核准后方可实施。
本次非公开发行股票的发行对
象共七名：控股股东夏传武先 本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股
生、夏传武先生与部分管理层拟 股东夏传武先生、夏传武先生与部分管理层设
设立的有限合伙企业聚睿投资 立的有限合伙企业深圳市聚睿投资管理企业
（名称以最终工商登记为准）、 （有限合伙）（简称“聚睿投资”）、上元资本
2 上元资本拟设立的投资主体上 设立的投资主体深圳市上元星晖电子产业股
元投资（名称以最终工商登记为 权投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投
准）、中科祥瑞、王卫女士、王 资”）、中科祥瑞、王卫女士、王杏才先生、李
杏才先生、李超先生。所有发行 超先生。所有发行对象均以现金方式认购本次
对象均以现金方式认购本次发 发行的股份。
行的股份。
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第
三届董事会第二十次会议决议公告日（即 2016
本次非公开发行股票的定价基 年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为
准日为公司第三届董事会第二 7.81 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
十次会议决议公告日（即 2016 公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个
年 2 月 18 日）。本次非公开发行 交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
股票价格为 7.81 元/股，不低于 日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
定价基准日前 20 个交易日公司 票交易总量）。
股票交易均价的 90%（定价基准 定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分
3 日前 20 个交易日股票交易均价= 红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
定价基准日前 20 个交易日股票 项的，发行价格将进行相应调整。
交易总额/定价基准日前 20 个交 公司在中国证监会核准本次非公开发行股票
易日股票交易总量）。 之日后 6 个月内的有效期内，确定最终发行价
定价基准日至本次发行期间，公 格，最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于
司如有现金分红、送股、资本公 本次非公开发行股票发行期首日前 20 个交易
积金转增股本等除权除息事项 日公司股票交易均价的 70%（注：发行期首日
的，发行价格将进行相应调整。 前 20 个交易日股票交易均价=发行期首日前
20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前 20
个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票数量为 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过
102,432,776 股，募集资金总额 102,432,776 股，募集资金总额不超过 8 亿元
不超过 8 亿元（含发行费用）。 （含发行费用）。定价基准日至本次发行期间，
定价基准日至本次发行期间，公 公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
4 司如有现金分红、送股、资本公 本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募
积金转增股本等除权除息事项 集资金总额与除权除息后的发行价格进行相
的，发行数量将根据本次募集资 应调整。
金总额与除权除息后的发行价 公司在中国证监会核准本次非公开发行股票
格进行相应调整。 之日后 6 个月内的有效期内，由公司董事会与
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保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
若本公司股票在定价基准日至本次发行期间，
公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，或最终发行价格不低于
7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的
70%，本次发行数量将随发行价格调整而进行
相应调整。
本次发行预计募集资金总额不
超过 8 亿元（含本数），在扣除 本次发行预计募集资金总额不超过 8 亿元（含
5 发行费用后将用于智能制造升 本数），在扣除发行费用后将用于智能制造项
级项目、创新支持平台项目和补 目、创新支持平台项目和补充流动资金项目。
充流动资金项目。
本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2015
为自公司股东大会审议通过本
6 年度股东大会审议通过本次调整非公开发行
次调整非公开发行股票议案之
股票议案之日起十二个月。
日起十二个月。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情
况，新增披露了深圳市聚睿投资管理企业（有
7 无
限合伙）、深圳市上元星晖电子产业股权投资
基金企业（有限合伙）的基本信息
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容
8 无 摘要，补充了公司与发行对象签署的附生效条
件的股份《认购协议之补充协议》的内容摘要
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可
行性分析/二、本次募集资金投资项目的基本
情况/创新支持平台项目，根据《深圳市卓翼
9 无
科技股份有限公司募集资金运用可行性分析
报告（修订稿）》，新增了车联网、VR 等与公司
目前业务相关的内容
第六节 利润分配政策及执行情况，披露了公
10 无
司 2015 年度利润分配方案的内容
第七节 与本次发行相关的董事 2015 年度主要财务数据已披露，根据公司第三
会声明及承诺事项/二、董事会 届董事会第二十一次会议审议通过的《关于
11 对公司本次发行摊薄即期回报 2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填
事项的分析、填补即期回报措施 补措施的公告（修订稿）》，对该部分内容进行
及相关承诺主体的承诺。 了适当修订。
2015 年度主要经营状况和财务数据已披露，对
12 预案中的相关财务数据
预案中的相关内容进行了更新
本次修订后的《深圳市卓翼科技股份有限 2015 年度非公开发行 A 股股票预
案（第二次修订稿）》尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日
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