重庆长安汽车股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见函
我 们 作 为 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称“ 长 安 汽 车 ”或“ 公
司 ”）的 独 立 董 事 ，根 据 《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定的要求，对 长 安 汽 车 第 七
届 董 事 会 第 二 次 会 议 关 于 公 司 撤 回 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 、
2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜 、 《 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 股
票 期 权 激 励 计 划（ 草 案 ）》（ 以 下 简 称“《 激 励 计 划（ 草 案 ）》 ”） 相 关
议案进行了认真核查，发表独立意见如下：
一 、 撤 回 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司 非 公 开 发 行 股 票 实 施 细 则 》 等 有 关 法 律 、 法 规 和
规 范 性 文 件 的 规 定 ， 针对公司第七届董事会第二次会议审议的《关于撤回 2015
年度非公开发行股票申请文件的议案》，我们认为公司终止 2015 年度非公开发行股
票并向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料，符合投资者和公
司根本利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，交易程序合法有效。我们同
意公司《关 于 撤 回 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 议 案 》的相关内容。
二 、 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜
1、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第七届董事会第二次会议审议通
过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
2、公司符合非公开发行股票的条件,本次发行方案符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规
以及规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。本次发行方案的实施将有利于增
强公司市场竞争能力，有利于公司长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没
有损害中小股东的利益。
3、公司为本次发行制定的《2016 年度非公开发行 A 股股票预案》符合国家有
关法律、法规和政策的规定，符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东公平、
合理。
4、公司为本次发行制定的《2016 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性报告》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民 共 和 国 证 券 法 》、《 上 市
公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》等 国 家 有 关 法 律 、法 规 对 上 市 公 司 募 集 资 金 使 用
的相关规定，符合上市公司全体股东的利益。
5、本次交易发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司，构成关联交易。独
立董事对本次关联交易事项进行了审查，并发表了事前认可意见。参会的董事对相
关议案进行了表决，表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
6、公司制定的关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施有利于提高公司日常
运营效率，降低公司运营成本，有利于保护广大投资者特别是中小投资者的利益。
7、公司与中国长安汽车集团股份有限公司签署了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，协议内容符合《 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 》等 相 关 法 律 法
规的规定。
8、公司前次募集资金的使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。
三、《激励计划（草案）》
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，均不存在最近三年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高
级管理人员的情形；列入该名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
3、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等
有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予
额度、授予日期、授予价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
5、公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单进行了核查，
并发表核查意见如下：列入公司《激励计划（草案）》 的激励对象名单的人员具备
《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近
三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重
大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的
激励对象的主体资格合法、有效。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续
发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创
造性与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全
体股东的利益。
7、本次股票期权激励计划对象包括公司董事、高管，构成关联交易。关联董
事将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法
规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董
事审议表决。
综上，我们同意公司实施本次《激励计划（草案）》,同意将上述股权激励的相
关议案提交股东大会审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为第七届董事会第二次会议独立董事独立意见函签字页）
独立董事：
帅天龙 刘纪鹏 李 想 李庆文
谭晓生 胡 钰 庞 勇 陈全世
2016 年 3 月 30 日
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