重庆长安汽车股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前认可函
我们作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公
司 ”）的 独 立 董 事 ，根 据《 上 市 公 司 治 理 准 则 》、中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会
《 关 于 在 上 市 公 司 中 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 》等 规 定 的 要 求 ，对 拟 提
交 长 安 汽 车 第 七 届 董 事 会 第 二 次 会 议 审 议 的 关 于 公 司 撤 回 2015 年 度 非 公 开
发 行 股 票 申 请 文 件 、 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜 、 《 重 庆 长 安 汽
车 股 份 有 限 公 司 股 票 期 权 激 励 计 划（ 草 案 ）》（ 以 下 简 称“《 激 励 计 划（ 草
案）》”）的相关事宜进行事前审核，发表如下事前认可意见：
一 、 撤 回 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件
根 据《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《 上 市
公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 ， 针对公司第七届董事会第二次会议拟审议的《关于撤
回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案》，我们认为公司终止非公开发行股票并
向中国证监会申请撤回本次公司非公开发行股票的申报材料，符合投资者和公司根本
利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意终止 2015 年度非公开发行
股票方案，并同意将《关 于 撤 回 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 申 请 文 件 的 议 案 》
提交至公司第七届董事会第二次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。
二 、 2016 年 度 非 公 开 发 行 股 票 的 相 关 事 宜
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规
定，公司具备非公开发行 A 股股票条件。公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、
公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发
现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定。我们同意将《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
提交公司第七届董事会第二次会议审议，关联董事回避表决。
三、《激励计划（草案）》
经审阅相关资料，我们认为：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，均不存在最近三年内被证券交
易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证
监会予以行政处罚的情形，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理
人员的情形；列入该名单的人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规
定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、《激励计划（草案）》的内容符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行 权 安 排（ 包 括 授 予 额
度 、授 予 日 期 、授 予 价 格 、等 待 期 、行 权 期 、行 权 条 件 等 事 项 ）未 违 反 有 关
法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司独立董事对公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单进行了核查，
并发表核查意见如下：列入公司《激励计划（草案）》 的激励对象名单的人员具备《公
司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违
规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主
体资格合法、有效。
6、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发
展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性
与责任心，并最终提高公司业绩。公司实施股权激励计划不会损害公司及其全体股东
的利益。
7、本次股票期权激励计划对象包括公司董事、高管，构成关联交易。关联董事
将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规和
规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表
决。
综 上，我们同意将《激励计划（草案）》、《关于股票股权激励涉及关联交易的议
案》提交公司第七届董事会 第 二 次 会 议 审 议 ， 关 联 董 事 回 避 表 决 。
（以下无正文）
（本页无正文，为第七届董事会第二次会议独立董事事前认可函签字页）
独立董事：
帅天龙 刘纪鹏 李 想 李庆文
谭晓生 胡 钰 庞 勇 陈全世
2016 年 3 月 30 日
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