证券简称：长安汽车（长安 B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2016—21
重庆长安汽车股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
公司于 2016 年 3 月 30 日召开第七届董事会第二次会议，会议通知及文件于 2016
年 3 月 25 日通过邮件或传真等方式送达公司全体董事。会议应到董事 15 人，实际参
加会议的董事 15 人。本次董事会符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议形
成的决议合法、有效。会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：
议案一 关于审议《公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股
东价值最大化，董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《重庆长安汽车
股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘
要。
因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决，其余 12 名董事参与了表决。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
《激励计划（草案）》及其摘要全文见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
议案二 关于审议《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决，其余 12 名董事参与了表决。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
《股票期权激励计划实施考核管理办法》见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
议案三 关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的议案
本次股票期权激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人员等，涉
及关联交易。
董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，回
避了对该议案的表决，其余 12 名董事参与了表决。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需国务院国有资产监督管理委员会审核通过后，提交公司股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上的《关于公司股票期权激励计划涉及关联交易事项的公告》
（公告编号：2016-22）。
议案四 关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案
为了具体实施本次《激励计划（草案）》，公司董 事会提请股东大会授权董事会办
理以下激励计划的有关事项，具体包括但不限于：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的
标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期
权所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将
该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所
提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划；
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
11、提请股东大会同意本授权的期限为本次股权激励有效期。
因董事朱华荣先生、周治平先生、王锟先生属于股票期权激励计划的激励对象，
回避了对该议案的表决，其余 12 名董事参与了表决。
表决结果：同意票 12 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该项议案尚需提交股东大会审议。
议案五 关于撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的议案
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、 王锟先生、谭小
刚先生、王晓翔先生回避表决，其余 8 名董事参与了表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上的《关于撤回 2015 年度非公开发行股票申请文件的公告》（公
告编号：2016-23）。
议案六 关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的有关
规定，对照非公开发行股票的资格和有关条件，公司进行了认真的自查，认为符合现
行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、 谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七 关于公司非公开发行股票方案的议案
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余9名董事逐项审议并表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定投资者非公开发行的方式，在中国证监会核准后
六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（3）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。发行对象已经于 2016
年 3 月 30 日与公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格、发行数
量将进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（4）发行数量
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额为 200,000 万元，拟发行股票数量
为本次非公开发行的募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格。具体发行数
量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会根据募
集资金总额和发行价格确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行数量作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中国长安汽车集团股份有限公司（以下简称“中
国长安”），认购金额为 20 亿元。
中国长安拟以现金方式认购本次非公开发行的股票，所认购的股票自发行结束之
日起三十六个月内不得转让。本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制
人不变。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（6）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额为人民币 20 亿元（含发行费用），扣除发行费用后
募集资金净额将用于“长安汽车城乘用车建设项目”及“长安汽车发动机产能结构调
整项目”。
在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行
投入项目建设，待募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行募集资金不能满足相
应项目的资金需要，公司董事会将利用自筹资 金解决不足部分，并根据项目的实际需
求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（7）滚存利润安排
本次发行前的本公司滚存利润由本次发行后的新老股东共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（8）限售期安排
本次非公开发行股票的发行对象中国长安认购本次非公开发行的股票自发行结束
之日起三十六个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（10）相关认购股份的合同义务及违约责任
根据公司与认购方签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，在该协议生
效且公司决定实施本次非公开发行股票后，认购方应当按照协议约定及时支付股份认
购价款，公司应当按照协议约定办理相应的程序性手续。
任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、保证或承诺，即构成违
约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。但是，本协议
项下约定的认购非公开发行股份事宜如未获得（1）公司董事会或股东大会通过；（2）
认购方内部权力机构审议通过；（3）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核
准及/或豁免，不构成公司/认购方的违约。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（11）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
议案之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票相关事项尚待提交股东大会审议，并经中国证监会核准后实
施。
议案八 关于公司非公开发行股票预案的议案
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，并根据《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》及相关
法律法规的规定，编制了《重庆长安汽车股份有限公司2016年度非公开发行股票预案》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小 刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
关于公司非公开发行股票预案的详细内容见同日披露在巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn 上的《重庆长安汽车股份有限公司 2016年度非公开发行股票预案》。
议案九 关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票，并编制了《重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《重庆长安汽车股份有限公司
非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告》。
议案十 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案
本次非公开发行股票的认购对象中国长安系公司的关联方 ，本次非公开发行股票
涉及关联交易。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上的《 关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项 的公告》
（公告编号：2016-24）。
议案十一 关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的议案
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补
措施的公告》（公告编号：2016-26）。
议案十二 关于公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的非公开
发行股份认购协议的议案
公司与中国长安签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
详细内容见同日披露在巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 及《中国证券报》、《证券
时报》、《香港商报》上的《关于与中国长安汽车集团股份有限公司签订附条件生效的
股份认购协议的公告》（公告编号：2016-25）。
议案十三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司为本次非公开发行股票编制了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。公
司董事就《关于公司前次募集资金使用情况报告》是否符合《关于前次募集资金使用
情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定进行了表决。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓
翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容见同日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于公司前次募集资金使用
情况报告》。
议案十四 关于提请股东大会批准中国长安汽车集团股份有限公司免于发出收购
要约的议案
本次非公开发行股票实施前，中国长安持有公司 1,823,595,216 股股份，持股比例
为 39.11%，为公司的控股股东。
根据本次非公开发行股票方案，中国长安将参与认购公司本次发行的股份，拟认
购金额为 20 亿元。中国长安已承诺自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。
上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）第六十三条第二款第（一）
项规定的可免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，公司董事会提请股东大
会批准中国长安免于发出收购要约。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王晓
翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十五 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案
公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票。为此，董事会拟提请股东大会授权董事
会依照相关法律、法规及相关规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事
宜，包括但不限于：
（1）授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具体方案，
包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量等与发行方案有关的一切事宜；
（2）授权董事会在不变更募集资金投资项目的前提下，根据实际进度及实际募集
资金数额，对投资项目的实际投资金额和实施进度进行调整；
（3）授权董事会聘请中介机构，办理本次非公开发行 A 股股票申报事宜；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行 A 股股票相关的合同、协议和法律文件；
（5）授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，根据发行情况对公司章程
中有关股本及股本结构等条款进行修订，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工
商变更登记手续；
（6）授权董事会在本次非公开发行 A 股股票完成后，办理本次非公开发行的股
票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的证券存管、登记等相关事宜，以及在深
圳证券交易所上市事宜；
（7）授权董事会根据证券监管部门对本次非公开发行 A 股股票事宜的审核反馈
意见，对本次非公开发行的具体条款、条件和募集资金投向进行修订和调整；
（8）如证券监管部门对于向特定对象非公开发行股票的政策发生变化或市场条件
发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行 A 股股票的具体方案等相关事项进行相应调整；
（9）在法律、法规允许的前提下，授权董事会办理与本非次公开发行 A 股股票
相关的其他具体事宜；
（10）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事徐留平先生、张宝林先生、朱华荣先生、周治平先生、谭小刚先生、王
晓翔先生回避表决，其余 9 名董事参与了表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
股东大会对上述议案进行表决时，第一、二、三、四、六、七、八、九、十、十
一、十二、十三、十四、十五项议案需经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2016 年 3 月 31 日
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