深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-019
深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 29 日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会
议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于 2016 年 3 月 18
日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事 3 人，
实际出席监事 3 人。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。
会议由监事会主席胡爱武女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决
通过了如下议案：
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度监事会工作
报告》。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登的《2015 年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度财务决算报
告》。
经审核，监事会认为：公司 2015 年度财务决算报告真实、准确、完整地反
映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年年度报告及其
摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核的深圳市卓翼科技股份有限公司
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《2015 年年度报告及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到
第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
经认真审议研究，监事会认为：本次关于回购注销第二期及部分已不符合激
励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合法、合规，不会对公司的经
营业绩产生重大影响，同意公司按照《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及
相关程序回购注销激励对象该部分股份。
五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度利润分配预
案》。
经审核，监事会认为：公司拟定的 2015 年度利润分配预案：“2015 年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本”是依据公司实际情况所做出的，
符合公司《章程》等相关法律法规的规定和要求，不存在损害公司和股东利益的
情况。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度内部控制评
价报告》。
经审核，监事会认为：公司《2015 年度内部控制评价报告》符合《企业内
部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
规定，公司已建立了较为完善的内部控制体系，并能有效的执行。自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务
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所的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审
计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中
所规定的责任和义务，为公司出具的《2015 年度审计报告》真实、准确地反映
了公司 2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表
审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度的财务审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交 2015 年度股东大会审议。
八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于预计 2016 年度
日常经营性关联交易的议案》。
经审核，监事会认为：公司 2016 年度预计发生的日常经营性关联交易是在
公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公
正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联
股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的
公告》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案 1-10
项提交公司股东大会审议。具体方案如下：
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（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿
投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权
投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙
企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为 7.81 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确
定最终发行价格，最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前
20 个交易日股票交易总量）。
（五）发行股票数量
本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776 股，募集资金总额不超过 8
亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
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2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格
调整而进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
（七）募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8 亿元（含本数），在扣除发行费用后将
用于如下项目：
项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造项目 35,000 35,000
2 创新支持平台项目 21,000 21,000
3 补充流动资金项目 24,000 24,000
合 计 80,000 80,000
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调
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整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
（八）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
（九）关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2015 年度股东大会审议通过本次调
整非公开发行股票议案之日起十二个月。
（十）上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十一、《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二次修订情况说明的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、《关于对公司拟实施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目
名称变更的议案》。
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由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
公司 2015 年度非公开发行股票方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的第三
届董事会第十八次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会
审议通过。
2016 年 2 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，公司根据实际
情况，对 2015 年度非公开发行股票方案进行了调整，该次对 2015 年度非公开发
行股票方案的调整尚待取得公司股东大会审议通过。
现在，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中
小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司将对拟实
施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目中的“智能制造升级项目”的
名称变更为“智能制造项目”，“智能制造项目”的其他内容不变。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十三、《关于修订公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行
性分析报告>的议案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
修订后的可行性分析报告详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十四、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调
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整）的议案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（第二
次调整）的公告》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购
协议之补充协议>的议案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认
购协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、《关于修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议
案》。
由于本议案涉及公司与公司部分管理层的关联交易，根据有关规定，关联监
事胡爱武和叶广照回避表决，由非关联监事进行表决。2 名关联监事回避表决后,
非关联监事人数不足监事会人数的 50%，监事会无法形成决议，因此该议案提交
公司股东大会审议。
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具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2015
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
十七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司全资子公
司参与合作投资产业投资基金的议案》。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的公告》。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
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