深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-031
深圳市卓翼科技股份有限公司
关于召开 2015 年度股东大会的通知
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：本次股东大会是 2015 年度股东大会。
2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简
称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决议，公司将于 2016 年 4 月 20 日召
开 2015 年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司《章程》
的规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间为：2016 年 4 月 20 日下午 14：00 开始。
网络投票时间为：2016 年 4 月 19 日--2016 年 4 月 20 日，其中：
（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月 20 日
上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；
（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 4 月
19 日 15:00 至 2016 年 4 月 20 日 15:00 期间的任意时间。
5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）截至 2016 年 4 月 15 日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳
1
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分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现
场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见
本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼第一会议室。
8、股权登记日：2016 年 4 月 15 日
二、会议审议事项
本次股东大会审议的议案由公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事
会第十八次会议审议通过、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
九次会议审议通过后提交，符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件及公
司《章程》的规定，议案内容明确并在法定期限内公告。
（一）会议审议事项
1、审议《2015 年度董事会工作报告》；
独立董事将在本次股东大会上作述职报告。
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《2015 年度财务决算报告》；
4、审议《2015 年年度报告及其摘要》；
5、审议《2015 年度利润分配预案》；
6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
7、审议《关于公司及公司全资子公司申请 2016 年度银行综合授信额度的议
案》；
8、审议《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的
议案》；
9、审议《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的议案》；
10、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
11、审议《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》；
11.1 发行股票的种类和面值
11.2 发行方式和发行时间
2
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11.3 发行对象及认购方式
11.4 定价基准日、定价原则和发行价格
11.5 发行股票数量
11.6 限售期
11.7 募集资金金额和用途
11.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
11.9 关于本次非公开发行决议的有效期限
11.10 上市地点
以上子议案需逐项表决。
12、审议《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
13、审议《关于对公司拟实施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项
目名称变更的议案》；
14、审议《关于修订公司<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》；
15、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》；
16、审议《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次
调整）的议案》；
17、审议《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协
议>的议案》；
18、审议《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<
认购协议之补充协议>的议案》；
19、审议《关于修订<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>
的议案》；
20、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，上述第 11 项议案需经本次股东大
会逐项表决并以特别决议通过，第 5、12 项议案需经本次股东大会以特别决议
通过，其他议案须经本次股东大会以普通决议通过。
上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股 5%以下（不含
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持股 5%）的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。
上述议案已经公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会
议审议通过、第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议审议通
过，详细内容见公司于 2016 年 2 月 18 日、2016 年 3 月 31 日在《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮网资讯（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
（二）特别强调事项
本次非公开发行股票方案需公司股东大会表决通过，并报中国证券监督管理
委员会批准后实施。
上述第 11 项议案中的（1）至（10）项均作为独立议案分别表决。
提交 2015 年度股东大会审议的议案 10、11、12、13、14、15、16、17、18、
19 属于公司与控股股东、其他关联股东之间的关联交易，出席会议的关联股东
应回避表决，其余议案不涉及关联交易，所有股东（或股东代理人）均可参与表
决。
三、会议登记方法
1、登记和表决时提交文件的要求
自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代
理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户
卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）
法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法
定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营
业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人
证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）
上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补
交完整。
2、登记办法：
拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登
记，传真在 2016 年 4 月 19 日 17:00 之前送达公司证券部，并请进行电话确认，
但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编
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518055（信封注明“股东大会”字样）。
3、现场会议登记时间：2016 年 4 月 18 日至 2016 年 4 月 19 日之间，每个
工作日的上午 9:00-12:00，下午 14:00-17:30。
4、登记地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼深圳市卓翼
科技股份有限公司证券部。
5、注意事项：本次股东大会不接受会议当天现场登记。
出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场
办理参会手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互
联网投票系统参加投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362369。
2、投票简称：“卓翼投票”。
3、投票时间：2016年4月20日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00，投票
程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
4、在投票当日，“卓翼投票 ”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会
审议的议案总数。
5、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式
对表决事项进行投票表决。
6、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）输入证券代码“362369”。
（3）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号。1.00元代表
议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。
本次股东大会需表决的议案事项及对应“委托价格”如下表所示：
委托价格
议案序号 议案名称
（元）
100 总议案 100.00
5
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1 《2015 年度董事会工作报告》 1.00
2 《2015 年度监事会工作报告》 2.00
3 《2015 年度财务决算报告》 3.00
4 《2015 年年度报告及其摘要》 4.00
5 《2015 年度利润分配预案》 5.00
6 《关于续聘会计师事务所的议案》 6.00
《关于公司及公司全资子公司申请 2016 年度银行综合授信额度的 7.00
7
议案》
《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保 8.00
8
的议案》
9 《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的议案》 9.00
10 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 10.00
11 《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方案的议案》 11.00
11.1 发行股票的种类和面值 11.01
11.2 发行方式和发行时间 11.02
11.3 发行对象及认购方式 11.03
11.4 定价基准日、定价原则和发行价格 11.04
11.5 发行股票数量 11.05
11.6 限售期 11.06
11.7 募集资金金额和用途 11.07
11.8 本次非公开发行前的滚存利润安排 11.08
11.9 关于本次非公开发行决议的有效期限 11.09
11.10 上市地点 11.10
12 《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》 12.00
《关于对公司拟实施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项
13 13.00
目名称变更的议案》
《关于修订<2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性
14 14.00
分析报告>的议案》
15 《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》 15.00
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深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次
16 16.00
调整）的议案》
《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协
17 17.00
议>的议案》
《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<
18 18.00
认购协议之补充协议>的议案》
《关于修订公司<2015 年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措
19 19.00
施>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理 2015 年度非公开发行 A
20 20.00
股股票相关事宜的议案》
股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；否则应对各议
案逐项表决。每一议案以相应的价格分别申报。
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3
股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”如下：
表决意见类型 委托数量
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，
视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 4 月 19 日（现场股东大会召
开前一日）下午 3：00，结束时间为 2016 年 4 月 20 日（现场股东大会结束当日）
下午 3:00。
2、股东获取身份认证的具体流程：
股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网
络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证
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书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：
①登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，填写
相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码
的有效期为七日。
②激活服务密码
投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，
申报规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写1.00元；
C “申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可在申报五分钟后成功激活。
投资者遗忘服务密码的，可通过深交所交易系统挂失，服务密码挂失申报的
规定如下：
A 买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
B “申购价格”项填写 2.00 元；
C “申购数量”项填写大于或等于 1 的整数。
申报服务密码挂失，可在申报五分钟后正式注销，注销后投资者方可重新申
领。
（2）持有深圳证券账户的投资者，可向深圳证券数字证书认证中心（网址：
http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、
注销等相关业务。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn
进入互联网投票系统投票。
（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选
择“深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度股东大会”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券
账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
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（三）计票规则
1、在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子
议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第
一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，
则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决
意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案
的表决意见为准。
2、同一股东通过本所交易系统、互联网投票系统和现场投票辅助系统中任
意两种以上方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
3、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证
券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持
有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据
委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托
人对各类表决意见对应的股份数量。
4、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，
视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股
东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为
弃权。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证
券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持
有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决
权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。
5、股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该
上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有
的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东
通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名
称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。
6、股东大会结束后次一交易日，股东可以通过会员查询其投票结果。股东
可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。优先股股东应当通过互
9
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联网投票系统查询投票结果。
对总议案的表决意见，网络投票查询结果回报显示为对各项议案的表决结
果。
五、其他事项
（一）联系方式
会议联系人：魏代英（董事会秘书）、刘芷然（证券事务代表）
联系部门：公司证券部
联系电话：0755-26986749
传真号码：0755-26986712
电子邮箱：message@zowee.com.cn
联系地址：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼
邮政编码：518055
（二）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。
（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。
六、备查文件
1、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告；
2、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告；
3、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告；
4、深圳市卓翼科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告；
5、其他文件。
附件：授权委托书
特此通知。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日
10
深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知
附件：
授权委托书
深圳市卓翼科技股份有限公司：
本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科
技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 %。兹授权委托 先生
/女士代表本公司（本人）出席 2016 年 4 月 20 日召开的深圳市卓翼科技股份有
限公司 2015 年度股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需
要签署的相关文件。
本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会
结束时止。
委托人授权受托人表决事项如下：
表决意见（票）
议案内容
序号 同意 反对 弃权 回避
1 《2015 年度董事会工作报告》
2 《2015 年度监事会工作报告》
3 《2015 年度财务决算报告》
4 《2015 年年度报告及其摘要》
5 《2015 年度利润分配预案》
6 《关于续聘会计师事务所的议案》
《关于公司及公司全资子公司申请 2016 年
7
度银行综合授信额度的议案》
《关于调整公司为全资子公司向银行申请
8
综合授信额度提供担保的议案》
《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易
9
的议案》
《关于公司符合非公开发行股票条件的议
10
案》
11
深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知
《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发
11
行股票方案的议案》
11.1 发行股票的种类和面值
11.2 发行方式和发行时间
11.3 发行对象及认购方式
11.4 定价基准日、定价原则和发行价格
11.5 发行股票数量
11.6 限售期
11.7 募集资金金额和用途
11.8 本次非公开发行前的滚存利润安排
11.9 关于本次非公开发行决议的有效期限
11.10 上市地点
《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发
12
行 A 股股票预案的议案》
《关于对公司拟实施的 2015 年度非公开发
13
行 A 股股票募集资金项目名称变更的议案》
《关于修订<2015 年度非公开发行 A 股股票
14
募集资金运用的可行性分析报告>的议案》
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
15
涉及关联交易的议案》
《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票
16
涉及关联交易（第二次调整）的议案》
《关于公司与本次非公开发行对象签署附
17
条件生效的股份<认购协议>的议案》
《关于公司与 2015 年度非公开发行对象签
18 署附条件生效的股份<认购协议之补充协
议>的议案》
12
深圳市卓翼科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知
《关于修订公司<2015 年度非公开发行股票
19
摊薄即期回报及填补措施>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理
20 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的
议案》
特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方
框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项
的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己
的意思决定对该事项进行投票表决。
如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请
明确：
可以□ 不可以□
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人证券账户卡号：
委托人持股数量：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
委托日期：2016 年 月 日
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