深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002369 证券简称：卓翼科技 公告编号：2016-018
深圳市卓翼科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 3 月 29 日，深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次
会议在公司六楼第一会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于 2016 年 3 月
18 日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人
员。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席了
会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由董事长
夏传武先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：
一、以 7 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度总经理工作
报告》。
根据公司《董事会议事规则》的规定，因夏传武先生为公司董事，且担任总
经理一职，对该议案回避表决。
二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度董事会工作
报告》。
本议案的具体内容详见公司《2015年年度报告》全文的“第三节 公司业务
概要”和“第四节 管理层讨论与分析”的内容。
公司第三届董事会独立董事张学斌先生、王艳梅女士、易庆国先生向董事会
提交了《2015年度独立董事述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上述职。
述职报告具体内容刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
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三、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度财务决算报
告》。
经审计，公司 2015 年度实现营业收入 377,946.51 万元；实现利润总额
-6,083.93 万元，实现税后净利润-5496.52 万元。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科
技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。
四、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年年度报告及其
摘要》。
《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年年度报告》全文内容详见指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年年度报告摘要》详见指定信息披露
媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于回购注销未达到
第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》。
2014 年 5 月 19 日，公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<深
圳市卓翼科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议
案》，并于 2014 年 6 月 18 日完成限制性股票的首次授予登记工作并上市流通。
根据公司股权激励计划的规定，首次授予的限制性股票计划在达到业绩考核
条件后，按照 25%、40%、35%的比例分三期解锁，由于 2015 年度公司净利润增
长率指标未达到股权激励计划对年度业绩的要求，公司应将第二期即获授限制性
股票总数的 40%进行回购注销；以及对因离职而不符合激励条件的原激励对象汤
志锋、韦竹森、汪再忠已获授但尚未解锁的 6 万股限制性股票进行回购注销。公
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司董事会本次回购注销的限制性股票数量为 463.48 万股，回购价格为 3.85 元/
股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 488,637,750 股减少为 484,002,950
股。
董事魏代英女士、陈新民先生、曾兆豪先生为此次股权激励计划的激励对象，
回避表决。其他非关联董事同意本议案。
本议案的具体内容详见刊登在 2016 年 3 月 31 日指定信息披露媒体《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回
购注销未达到第二期解锁条件及部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票的公告》。
独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科
技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》。
北京市天元律师事务所对此议案已发表法律意见，具体内容详见 2016 年 3
月 31 日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度利润分配预
案》。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2015 年度
实现的可分配利润为-54,229,745.00 元，每股收益为-0.11 元，不满足公司《章
程》规定的现金分红条件，因此公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本
公积金转增股本。公司未分配的利润将全部用于公司运营及发展。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见 2016 年 3 月 31 日刊
登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市
卓翼科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独
立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
七、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《2015 年度内部控制评
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价报告》。
《 2015 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事已对以上事项发表了同意的独立意见，详见2016年3月31日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼
科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》。
八、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于续聘会计师事务
所的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在为公司提供审
计服务过程中，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行双方合同中
所规定的责任和义务，为公司出具的《2015 年度审计报告》真实、准确地反映
了公司 2015 年度的财务状况、经营成果和现金流量状况。为保持公司财务报表
审计工作的连续性，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2016 年度的财务审计机构，聘期一年。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股
份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
九、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司及公司全资
子公司申请 2016 年度银行综合授信额度的议案》。
根据公司生产经营的需要，经与有关银行协商，董事会经审议同意：公司及
公司全资子公司拟向相关合作银行申请办理总金额不超过人民币 283,000 万元
的综合授信额度。公司可以根据需要在该额度内办理流动资金贷款、银行承兑汇
票、信用证、保函、项目融资等业务，且可以在不同银行间调整，并授权董事长
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签署上述综合授信额度内的各项法律文件。以上授信额度不等于公司的实际融资
金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
2015 年 12 月 3 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司向银行申请授信的议案》，同意公司向兴业银行股份有限公司深圳南新支
行、北京银行股份有限公司深圳分行申请办理金额不超过人民币 20,000 万元的
综合授信额度，该授信额度限额可分多次循环使用，但总额度不超过人民币
40,000 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，公司在十
二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则履行相应程
序。
综上，公司于 2015 年 12 月 3 日向相关银行申请的总额度不超过人民币
40,000 万元的综合授信与本次公司及公司全资子公司拟向银行申请总金额不超
过人民币 283,000 万元的综合授信额度一并提交公司 2015 年度股东大会进行审
议。
十、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于调整公司为全资
子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司为全资子公司向银行申请综合
授信额度提供担保的公告》。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，详见 2016 年 3 月 31 日刊登在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼
科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意
见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于预计 2016 年
度日常经营性关联交易的议案》。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
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（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2016 年度日常经营性关联交易的
公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司符合非公
开发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上
市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法
规及规范性文件的有关规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合非
公开发行股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行股票的资格，同意公司申
请非公开发行股票。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、逐项表决通过了《关于第二次调整公司 2015 年度非公开发行股票方
案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
本议案逐项表决情况如下：
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(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(二)发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期
内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(三)发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象共七名：控股股东夏传武先生、深圳市聚睿
投资管理企业（有限合伙）（简称“聚睿投资”）、深圳市上元星晖电子产业股权
投资基金企业（有限合伙）（简称“上元投资”）、深圳市中科祥瑞资本管理合伙
企业（有限合伙）（简称“中科祥瑞”）、王卫女士、王杏才先生、李超先生。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(四)定价基准日、定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议
公告日（即 2016 年 2 月 18 日）。本次非公开发行股票价格为 7.81 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，确
定最终发行价格，最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%。（注：发行期首日前 20 个
交易日股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日股票交易总额÷发行期首日前
20 个交易日股票交易总量）。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(五)发行股票数量
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本次非公开发行股票数量为不超过 102,432,776 股，募集资金总额不超过 8
亿元（含发行费用）。以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：
序号 认购方名称 最高认购股数（股） 认购金额（万元）
1 夏传武 30,729,833 24,000
2 聚睿投资 7,804,097 6,095
3 上元投资 25,608,194 20,000
4 中科祥瑞 25,608,194 20,000
5 王 卫 7,682,458 6,000
6 王杏才 3,000,000 2,343
7 李 超 2,000,000 1,562
合 计 102,432,776 80,000
定价基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价
格进行相应调整。
公司在中国证监会核准本次非公开发行股票之日后 6 个月内的有效期内，由
公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价
基准日至本次发行期间，公司如有现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权
除息事项的，或最终发行价格不低于 7.81 元/股且不低于本次非公开发行股票发
行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 70%，本次发行数量将随发行价格
调整而进行相应调整。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(六)限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月
内不得转让。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(七)募集资金金额和用途
本次发行预计募集资金总额不超过 8 亿元（含本数），在扣除发行费用后将
用于如下项目：
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项目投资总额 拟用募集资金投入
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 智能制造项目 35,000 35,000
2 创新支持平台项目 21,000 21,000
3 补充流动资金项目 24,000 24,000
合 计 80,000 80,000
实际募集资金净额不足上述项目拟投入金额的部分，公司可按照项目情况调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集
资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用
自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金
到位后以募集资金予以置换。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(八)本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(九)关于本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司 2015 年度股东大会审议通过本次调
整非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
(十)上市地点
本次非公开发行的股票将按照相关规定在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
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第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议通过并经中国证监会核准后方
可实施。
十四、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于第二次调整公
司 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案
第二次修订情况说明的公告》、《深圳市卓翼科技股份有限公司 2015 年度非公开
发行 A 股股票预案（第二次修订稿）》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十五、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于对公司拟实施
的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目名称变更的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
公司 2015 年度非公开发行股票方案已经公司 2015 年 12 月 3 日召开的第三
届董事会第十八次会议、2015 年 12 月 21 日召开的 2015 年第二次临时股东大会
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审议通过。
2016 年 2 月 17 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，公司根据实际
情况，对 2015 年度非公开发行股票方案进行了调整，该次对 2015 年度非公开发
行股票方案的调整尚待取得公司股东大会审议通过。
现在，鉴于本次非公开发行股票对公司战略发展的重要性，同时为了保护中
小股东的合法权益，经公司审慎评估，并根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司将对拟实
施的 2015 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目中的“智能制造升级项目”的
名称变更为“智能制造项目”，“智能制造项目”的其他内容不变。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十六、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订公司<2015
年度非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
修订后的可行性分析报告详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司非
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深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十七、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司 2015 年
度非公开发行 A 股股票涉及关联交易（第二次调整）的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项（第二
次调整）的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十八、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司与 2015
年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认购协议之补充协议>的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司与 2015 年度非公开发行对象签署附条件生效的股份<认
购协议之补充协议>的公告》。
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本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十九、以 4 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于修订<2015 年
度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施>的议案》。
由于本议案涉及公司与控股股东夏传武先生和公司部分管理层的关联交易，
根据有关规定，关联董事夏传武、陈新民、魏代英和曾兆豪回避表决，由非关联
董事进行表决。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司关于 2015
年度非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》。
本议案取得了独立董事的事前认可，独立董事并对本议案发表了同意的独立
意 见 。 详 见 2016 年 3 月 31 日 刊 登 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司独立董事对
第三届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》、《深圳市卓翼科技股份
有限公司独立董事对第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于提请股东大会
授权董事会全权办理 2015 年度非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》。
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》关于非公开发行股票的要求，为了保障公司本次非公开发行股票的顺
利实施，公司提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事
宜，包括但不限于：
1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和公司《章程》允许的范围
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深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发
行股票的具体方案；
2、授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
3、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、发
行对象、发行价格、发行方式、最终发行数量、发行起止日期、具体申购办法等
事宜；
4、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开
发行股票的申报材料；
5、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化
时，除涉及有关法律法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
6、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；
7、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记、锁定、上市等相
关事宜；
8、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据实施情况，修改公司《章
程》相应条款并办理审批及工商变更登记手续；
9、公司考虑到可能出现的不可抗力，以及其它足以使本次发行难以实施、
无法实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情况，授权公司董事会
决定本次发行实施的时机或是否实施；
10、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本
次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；
11、授权董事会办理本次发行募集资金使用相关事宜，指定或设立本次发行
的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授
权范围内确定本次发行募集资金使用的具体安排并进行调整；
12、授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及公司《章程》允许范围内，
办理与本次发行有关的其它一切事项。
13、本授权有效期为自 2015 年度股东大会审议批准本议案之日起十二个月。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
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深圳市卓翼科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
二十一、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于公司全资子
公司参与合作投资产业投资基金的议案》。
具体内容详见 2016 年 3 月 31 日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技
股份有限公司关于公司全资子公司参与合作投资产业投资基金的公告》。
二十二、以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权，表决通过了《关于召开 2015
年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2016 年 4 月 20 日（星期三）下午 14：00 召开公司 2015 年度
股东大会；会议地点：深圳市南山区西丽平山民企科技工业园 5 栋六楼第一会议
室；股权登记日：2016 年 4 月 15 日（星期五）。
2015 年度股东大会的通知由董事会以公告形式发出。
《关于召开 2015 年度股东大会的通知》刊登于 2016 年 3 月 31 日指定信息
披 露 媒 体 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市卓翼科技股份有限公司
董事会
二○一六年三月三十一日
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