长城证券股份有限公司
关于四川环能德美科技股份有限公司本次重组前 12 个月内
购买、出售资产情况的核查意见
四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“环能科技”、“公司”或“上市公
司”）拟以发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕持有的四川四通欧美环境
工程有限公司（以下简称“四通环境”、“标的公司”）65%股权（以下简称“本次交
易”）。同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相
关规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以
其累计数分别计算相应数额，已按照《重组办法》的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组办法》第十三条
规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者
相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。
长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立
财务顾问，对本次交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况进行了核查。
具体核查情况如下：
一、本次交易前 12 个月内，环能科技购买、出售资产情况
（一）支付现金收购山东环能环保科技有限公司 45%股权
2015 年 9 月 7 日，环能科技第二届董事会第十八次会议审议通过《关于收
购山东环能环保科技有限公司 45%股权的议案》，公司拟以自有资金人民币
393.75 万元的价格收购自然人张超持有的山东环能环保科技有限公司 45%股权。
转让完成后公司将持有山东环能环保科技有限公司 100%权，山东环能环保科技
有限公司将成为公司全资子公司。目前，公司已与交易对方按照签订的股权转让
合同完成交易，且相关工商变更及税务登记已完成。
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（二）发行股份及支付现金购买江苏华大离心机制造有限公司 100%股权
环能科技分别于 2015 年 6 月 8 日和 2015 年 6 月 30 日召开第二届董事会第
十四次会议及 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金（草案）》。
2015 年 10 月 16 日，经中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限
公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2288 号）核准，环能科技向吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方合
计支付 8,722,638 股股份和 19,137.50 万元现金收购其持有的江苏华大离心机制造
有限公司（以下简称“江苏华大”）100%的股权。同时向特定对象宝新投资、冀
延松、李游华募集配套资金 208,400,000 元。
2015 年 10 月 29 日，江苏华大的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完
成，张家港市市场监督管理局核发了新的营业执照。本次变更后，环能科技持有
江苏华大 100%股权。2015 年 11 月 25 日，公司向交易对方发行的 8,722,638 股
人民币普通股及向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者发行的共计
9,498,631 股人民币普通股已完成股份登记手续。
二、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：（一）截至本意见出具日，除上述交易外，
公司本次重组前 12 个月未发生其他重大购买、出售资产的交易行为；（二）上述
资产与本次交易标的资产不属于同一资产，且不属于同一交易方所有或控制，上
述交易内容与本次重大资产重组相互独立，不存在任何关联关系，在计算本次重
组是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限
公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页）
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