镇江东方电热科技股份有限公司
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独立董事对三届四次董事会相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律
法规的规定以及《创业板信息披露业务备忘录第10号：定期报告披露相关事项》、镇江东
方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》、《公司章程》的
要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉承实事求是
的原则，我们对公司第三届董事会第四次会议审议的相关事项进行了认真审阅，经讨论后
发表独立意见如下：
一、关于《公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
1、公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2015 年 12 月修订）》的规定，
在所有重大方面如实反映了公司 2015 年度募集资金的存放和使用情况。
2、我们同意公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于《公司2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
1、公司内控制度基本健全并不断完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项
制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常、有效进行，符合公
司的实际情况，具有合理性和有效性。
2、《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
3、我们同意公司编制的《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
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三、关于《2015年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况》的独
立意见
我们对报告期内公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行
了认真的核查，并发表如下专项说明及独立意见：
1、报告期内，公司与关联方江苏康能之间发生的少量的关联交易已经在 2013 年度履
行了必要的审批程序，除此之外，公司没有发生其他关联交易，也不存在损害公司和所有
股东利益的行为。
2、报告期内，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占
用资金风险。截止 2015 年 12 月 31 日，公司当期和累计不存在控股股东、实际控制人及
其他关联方占用公司资金的行为，也不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人违规提供担保的情况。
四、关于《公司2015年度利润分配预案》的独立意见
我们认为：公司董事会拟定的 2015 年度利润分配预案是根据公司实际情况作出的决
定，符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相
关规定以及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2015 至 2016 年度）》的要求，该
分配预案既考虑到了公司的正常经营和长远发展的需要，同时又兼顾了股东的即期利益和
长远利益，具备合法性、合规性、合理性。我们同意公司 2015 年度利润分配预案并提交
公司 2015 年度股东大会审议。
五、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构的议案》
的独立意见
1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2015 年度各专项审计和年度财
务报告审计过程中，坚持独立审计准则，恪尽职守，较好地履行了审计事务所应尽责任与
义务。
2、我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并
同意将该议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
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六、《关于为江苏瑞吉格泰油气工程有限公司综合授信提供担保的议案》的独立意见
1、瑞吉格泰目前生产经营良好，由于行业的特殊性，对流动资金需求较大，此
次综合授信能够缓解其资金紧张局面，减少财务费用支出的同时提高了资金利用效
率，有利于现有订单的完成，对瑞吉格泰承接新订单有利。 公司为瑞吉格泰综合授信
提供担保，有利于瑞吉格泰的发展，符合公司的发展规划。
2、瑞吉格泰为公司全资子公司，公司对其有绝对的控制权，尽管瑞吉格泰 2015 年净
利润不高，但随着油价逐渐止跌回稳，行业有望逐渐回暖，瑞吉格泰的订单有望增加。公
司本次担保行为将按照相关法律法规以及《公司章程》等的规定履行必要的审批程序，完
全属于公司内部的自主经营行为，不存在较大的担保风险，也没有明显迹象表明公司可能
因瑞吉格泰债务违约而承担连带责任。
3、一致同意该议案，同意公司为瑞吉格泰综合授信提供担保，担保总额不超过 16,000
万元，同意将该项议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
七、《关于控股子公司使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的议案》的独立意
见
1、公司控股子公司镇江东方电热有限公司（以下简称“镇江东方”）是在保证主营业
务正常运营和资金本金安全的基础上利用闲置资金购买低风险、流动性高的银行保本型理
财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
2、公司内控制度较为完善，内控措施和制度健全，资金安全能够得到保障。
3、镇江东方使用闲置自有资金购买银行保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定。
4、一致同意镇江东方使用不超过 3000 万元闲置自有资金购买银行保本型理财产品，
授权有效期限为 2 年，自本次董事会审议通过之日起至 2018 年 3 月 28 日止，在上述额度
内资金可以滚动使用。
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八、《关于调整江苏瑞吉格泰油气工程有限公司项目建设信用担保额度的议案》的独
立意见
1、公司原来为瑞吉格泰海洋油气处理系统项目建设银行贷款提供的担保额度为 7.4
亿元。因非公开发行股票募集的资金已经到位，公司按照非公开发行股票方案于 2015 年
12 月 31 日完成对瑞吉格泰的再次增资，增资额为 4.5 亿元，增资款项全部用于海洋油气
处理系统项目建设。增资完成后瑞吉格泰项目建设贷款需求将大幅减少，公司对瑞吉格泰
项目建设贷款担保金额也会相应减少，因此有必要也可以对原来的担保额度进行调整。
2、一致同意公司将为瑞吉格泰项目建设贷款提供的信用担保额度调整至 3 亿元，同
意将该项议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
九、《关于公司首次公开发行股票部分募投项目结项暨结余资金永久补充流动资金的
议案》的独立意见
1、本议案涉及的公司首次公开发行股票 7 个募投项目均已实施完毕，达到计划可使
用状态，满足项目结项的要求，可以进行结项；公司将该 7 个项目予以结项并将全部结余
资金（含利息）永久补充为项目实施主体的流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，
改善公司的财务状况，提升公司的经济效益，保证主营业务的稳定健康发展，符合广大股
东及投资者的利益。
2、此次结余资金（含利息）永久补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募
资金及闲置募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件及公司《募集资金管理制度》
的规定。
3、我们一致同意公司在本议案所述的 7 个项目结项后将项目结余资金（含利息）永
久补充流动资金，并同意将本议案提交公司 2015 年度股东大会审议。
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（本页无正文，为镇江东方电热科技股份有限公司三届四次董事会独立董事对相关事
项的独立意见之签字页）
独立董事签字：
陈 平 岳修峰 许世可
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2016 年 3 月 29 日
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