东吴证券股份有限公司
关于镇江东方电热科技股份有限公司
《内部控制自我评价报告》的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、
等有关法律法规和规范性文件的要求，东吴证券对东方电热《2015年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、保荐机构对东方电热《2015 年度内部控制自我评价报告》的核查工作
东吴证券保荐代表人认真审阅了东方电热《2015年度内部控制自我评价报
告》，通过询问公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员以及外部审计机
构等有关人士、查阅公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和
管理规章制度的方式，从东方电热内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制
实施情况等方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和《2015年度内部控制
自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
二、东方电热内部控制的基本情况
公司建立和实施内部控制制度时，考虑了《企业内部控制基本规范》规定的
以下基本要素：控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。结合
2015年公司内部控制实施实际情况，具体评价如下：
(一)内部环境
1、治理结构
公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
的要求及《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公
司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构
1
相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构。公司
制定了《股东大会议事规则》、《董事会工作细则》、《独立董事工作制度》、
《监事会工作细则》等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，
形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进各司其职、规范运作。
2、“三会”运作情况
目前公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；监事会由3名监事组成，
其中职工代表监事1名。公司已在董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会，其中战略与投资委员会由3名董事组成，其中
独立董事1名；审计委员会由3名董事组成，全部为独立董事；提名委员会、薪酬
与考核委员会各由3名董事组成，其中独立董事2名。为规范其运作，公司制定了
《董事会专门委员会工作细则》。该细则规定了专门委员会的职责与权限。战略
委员会负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议；审计委员会负
责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；提名委员会负责对公司董事和高
级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬委员会负责审核
董事、监事与高级管理人员的薪酬方案和考核标准。
公司能够按照有关法律法规和《公司章程》的规定按期召开“三会”；董事
会、监事会的换届选举符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；监事会运转
正常，能够发挥监督职能；董事会下设的各专门委员会运转良好，委员会能够履
行各自职责，确保了公司的健康运行；“三会”决议的实际执行情况良好；“三
会”文件资料完整并已归档保存。
根据相关法律法规的规定，公司制定了《独立董事工作制度》和《独立董事
年报工作制度》。目前公司3名独立董事均取得独立董事任职资格证书，具备履
行职责所必需的业务知识，符合证监会的有关任职规定，能够在董事会决策中履
行独立董事职责，并就相关重大事项发表独立意见，发挥独立董事作用。
3、组织机构
公司从本企业的实际情况出发，按照现代企业的管理要求，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的职能部门（见图：公司内部组织架构图），各职能部
门分工明确、相互协调、相互制约、相互监督。
2
图：公司内部组织架构图
股东大会
监 事 会
审计部 审计委员会
董 事 会
提名委员会
董事会办公室
战略与投资委员会
总 经 理
薪酬与考核委员会
副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监
总 人 生 供 研 动 质 市 外 财 成
经 力 产 力
发
理 资 计 应 设 控 场 贸 务 本
办 中
源 划 备
公 心
部 部 部 部 部 部 部 部 办
室
4、内部审计
公司已设立独立的审计部并配备专职审计人员，设部门经理一名，内部审计
人员一名，人员配备符合相关要求。审计部直接对审计委员会负责，在审计委员
会的指导下，独立行使审计监督职权。通过持续性监督检查与专项监督检查相结
合的方式，对公司及分、子公司内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监
督检查，对财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计，并出具书面报告。
5、人力资源政策
公司制定和实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策，对公司员工聘
用、培训、调岗、升迁、离职、休假等事项进行明确规定，并制定和实施多种形
3
式的职工培训，加强上下级员工之间的沟通，进一步引导、激励员工，实现公司
整体素质的提升，并合理地进行利益分配。
6、企业文化
企业文化是公司强化核心竞争力的重要支柱。公司致力于建立适合公司发展
规模和愿景的企业文化。公司提出“精益生产、精细管理、杜绝浪费、降本增效”
的十六字管理方针，提倡“团结干事、和谐共事、用心做事”的企业理念，广泛
开展“5S”活动，力图创造一个和谐的工作环境。公司积极开展品牌经营，以提
高“东方电热”品牌知名度和影响力，形成文化与品牌、产业相互促进，相互支
撑的发展局面。公司定期出版公司刊物《东方电热》报，宣传弘扬企业文化。同
时还积极参与社会公益活动，承担企业社会责任。2012年12月公司被命名为首批
“镇江市劳动关系和谐达标企业”。公司于2012年成立了“东方爱心基金会”，
并制定了实施细则，目前共为38名特困职工进行了困难帮扶，其中2015年13名、
2016年5名。2015年，公司还在“六一”期间举办了“东方宝宝、东方儿童”
评选活动，增强职工对企业的归属感。
公司依法及时为职工申报缴纳社会保险，另外为员工补充参加团体意外险和
雇主责任险。当员工一旦有突发性事件发生后，能够得到一定的保障。
公司认为人才应该具有品格正直、诚信等特质,具有专业能力、学习力、创
新力、执行力等素质能力。公司的经营目标不只是单纯追求企业利润最大化，而
是充分兼顾各个利益相关者的利益，实现利益相关者的价值最大化。
（二）风险控制
报告期内，公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估，
查找内部控制制度执行中存在的风险因素，并提前采取针对性的应对措施，避免
内部控制失控。
1、行业客户依赖风险
公司主要产品为民用电加热器、工业用电加热器和油气分离装备。民用电加
热器目前50%以上的销售收入集中于空调行业；工业用电加热器的客户目前主要
集中在多晶硅制造业，油气分离装备主要用于海洋油气开采行业。由于上述行业
用户规模化程度较高，导致公司主要业务的客户集中度相对较高，存在一定的大
4
客户依赖风险。
应对措施：为降低客户依赖风险，公司积极加大新客户开发力度，加快技术
研发和产品创新，加大产品在电动汽车、轨道列车、小家电、水加热器、天然气
开采、页岩气开采及管道输送等市场的销售力度，进一步拓展产品应用领域，分
散产品销售市场。同时，通过技术引进、并购重组等方式，积极进军电加热器其
他应用领域以及新的业务领域。
2、技术风险
公司自成立以来，高度重视技术创新，视技术研发为企业的生命，核心技术
一直都走在行业的前列。目前公司的电加热元件的制造技术已处于国际先进水
平，同时公司在大幅提高电加热器换热效率、提高产品质量稳定性方面，也积累
了很多专利和专有技术。但是随着市场的发展，用户对产品的性能要求越来越高，
产品升级换代的节奏越来越快，公司技术开发方面的压力越来越大，将面临更为
激烈的技术竞争。如果公司不能持续保持技术创新的力度和步伐，不能适应或领
先市场需求及时改进产品或开发新品，公司有可能失去技术领先优势，行业领先
地位，进而面临市场份额下降甚至面临被市场淘汰的风险。
应对措施：为了保持技术领先优势，公司一方面积极引进技术人才，加强自
主研发人才储备，提升自主研发能力和水平；同时继续加大与江苏大学、东南大
学等科研院所的合作，实现借智、借力；另一方面公司继续保持科研投入比例。
另外，2015年公司研发中心项目已建成，将为公司研发能力的提升创造良好条件。
公司将以市场和科技发展为导向，以技术创新和技术进步为主题，以解决疑难问
题和工程化为目标，采用新材料、新工艺、 新技术和新标准对电热技术进行多
学科协同集成创新，确保公司的技术水平一直处于行业前列。
3、规模扩张带来的管理及人才风险
公司近年来经营规模不断扩大，分、子公司不断增加，经营业务不断扩张，
公司及各子公司对于管理人才、技术人才等各类专业人才的需求也大幅增长，这
些对公司的经营管理提出了更高的要求，同时也带来了相应的管理和人才风险。
为降低风险，公司不断创新管理机制，加强绩效考核，健全内部管理体系，
推行精细化管理，进一步加强公司对各分子公司的管理及控制；其次，加强职能
部门、车间之间的联系，提升工作效率，减少呆滞损失；第三，创新激励机制，
5
通过员工持股等多种方式提高员工待遇，增强员工对公司的认同感、归属感和责
任感，稳定员工队伍；第四，完善“事务部”考核制度，强化内部独立核算，提
高管理水平。
4、募集资金投资项目风险
公司募集资金投资项目除海洋油气处理系统项目正在分期建设之外，其它项
目已相继建成投产。在投资项目过程中，公司虽然已聘请有关专业机构多方进行
充分论证，做好预测分析和风险评估，董事会也进行了审慎的可行性研究。但是，
受全球经济复苏缓慢、国内经济增速下滑、市场需求总体萎缩等多重因素影响，
部分项目出现难以在近期达到预期效益的情况。正在建设的募集资金投资项目在
将来也可能受市场环境变化、产业政策调整、技术更新换代等因素而出现未能达
到预期效益的实施风险。
应对措施：公司加强对募投项目的动态监管，跟踪项目建设过程中的市场最
新动态，及时按规定程序对项目进行实事求是的调整，尽最大可能避免和减少投
资风险。
5、并购重组投资风险
并购重组是公司近期的重点工作之一，虽然公司在正式实施并购重组之前反
复考察，认真研究，审慎决策，同时聘请具有证券从业资质的专业律师事务所、
会计师事务所、评估事务所等中介机构对并购对象进行审查，以求将风险降到最
低，但由于市场可能发生突变、并购重组企业运营也可能发生突变，从而带来投
资风险。
应对措施：公司大力开展并购重组，是为了公司的长远发展和为股东争取更
大经济利益，当然也应当承受一定风险，公司将按照相关规定规范并购运作，充
分进行并购可行性评估和市场评估，强化对外投资管理，以控制和降低投资风险。
6、主要客户竞争加剧带来的毛利率降低风险
2014年下半年开始至今，空调企业库存快速增加，为减少库存，提高资金周
转率，国内主要空调厂家纷纷降价促销，市场价格战愈演愈烈。随着竞争的加剧，
为转移降价销售带来的成本压力，主要空调厂家纷纷要求上游供货商降低销售价
格，公司因此面临因产品售价降低导致毛利率下降的风险。
应对措施：为降低该风险，公司一方面继续加快新产品、新技术的开发，保
6
持公司的行业优势地位，同时加快拓展小家电、水加热器等利润率较高产品的市
场；另一方面，加快推进瑞吉格泰镇江基地项目建设，争取尽早投产、达产。
7、生产经营季节性变化风险
公司为空调行业的上游零部件供应商，公司民用电加热器的销售一半以上来
自空调行业，因此与空调行业一样具有相对的淡旺季特征。
公司油气服务业务的产品制造周期相对较长，业务收入确认、结算主要集中
在下半年，导致上半年结算的收入相对较少。
应对措施：为降低风险，公司正积极开拓新产品、新市场，增加产品种类，
通过多元化战略降低销售季节性变化给公司带来的影响，同时尽可能合理安排油
服产品制造时间计划，尽可能调整结算时点、均衡收入确认时间，淡化季节性变
化影响。
（三）控制活动
公司根据风险评估结果，分别采取了相应的控制措施，以将风险控制在可承
受范围之内。具体而言，公司按照现代企业制度的管理要求，对销售与收款流程
管理、采购与付款流程管理、生产与仓储流程管理等主要生产经营环节，建立了
一系列内部控制管理制度，确保各项工作有章可循，初步形成了较为规范的管理
体系。
1、控制措施
（1）不相容职务分离控制
公司对各个部门、业务流程制定了岗位职责分工制度和流程控制制度，业务
授权审批与具体经办人员分离。如规定出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和
收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作；公司不得由一人办理货币资金业
务的全过程, 货币收支的经办人员与货币收支的审核人员分离；采购、质检与验
收人员职责分离等等。
（2）授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及各项管理制度
规定，采取授权控制。对日常的生产经营活动采用一般授权，逐级审批；重要项
目如大额工程款、对外捐赠或支付金额较大等，需总经理办公会审批；对重大交
7
易、非经常性业务交易（如对外投资、贷款等）作为重大事项，按公司相关制度
规定由董事会或股东大会批准等。
（3）会计系统控制
公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》、《内部会计控制规范－基本
规范》等法律法规及其补充规定的要求，制定了相应的财务管理制度及相关操作
规程，《财务管理制度》明确了各项会计工作流程、核算办法，确保会计凭证、
核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。
公司在财务核算方面设置了较为合理的岗位，并配备了相应的财务人员以保
证财会工作的顺利进行。财会人员分工明确，各岗位能够起到互相牵制的作用，
批准、执行、记账等关键职责由不同的被授权人员分工进行，充分发挥了会计的
监督职能。
（4）财产保护控制
公司财务部根据各项会计政策及财务管理制度对货币、存货、固定资产的增
减进行账务处理，并对实物资产确定保管人或管理部门，通过财产定期清查和不
定期抽查相结合的方式进行控制，做到账实相符。
（5）运营分析控制
公司管理层在实际经营过程中，综合运用生产、购销、财务等方面的信息，
通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，及时发现
问题并进行改进。
2、重点内部控制
（1）对外投资管理控制
为加强对外投资管理，使对外投资能够符合公司发展战略、增强公司竞争力、
创造良好经济效益，根据各项法律法规并结合《公司章程》，公司制定了《对外
投资管理制度》。该制度规定股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资做出决策；特别规定各项对
外投资审批权均在公司。
（2）对外担保管理控制
为维护投资者利益，规范公司担保行为，控制公司资产运营风险，根据中国
证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，公司制定了《对外担保管理
8
制度》。该制度对对外担保的审查、审批程序、管理、信息披露等进行了明确规
定。例如，公司规定，对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，
任何人无权以公司名义签署对外担保合同、协议或其他类似的法律文件等。公司
2015年度不存在对外担保情况。
（3）关联交易管理控制
为确保公司的关联交易行为不损害公司和中小股东的合法权益，公司根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，结合《公司章程》，制定了《关联交
易内部决策管理制度》，对公司关联交易基本原则、关联人和关联关系、关联交
易的决策权限和程序、需进行披露的关联交易项目等进行了规定。2015年度，公
司没有发生重大关联交易。
（4）募集资金使用管理控制
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确的
规定。公司募集资金存放和使用均符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理
暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规的规定，并按照公司制定的《募集资金管理制度》的要求对募
集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集
资金的情形。
（5）对分、子公司的内部控制
截止至2015年12月31日，公司拥有全资子公司7家，控股子公司4家，分公司
2家。为加强对分、子公司的管理，确保分、子公司规范、高效、有序地运作，
公司制定了《控股子公司管理制度》，对子公司的经营、资金、人员、财务等重
大方面进行监管。
公司规定，公司向分、子公司委派各主要管理人员；公司确定由成本办、财
务部等职能部门对分、子公司进行指导及监督；公司要求分、子公司执行公司统
一的《财务管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、
《内部审计制度》等。同时，公司建立了对各分、子公司的绩效综合考评，有效
地对分、子公司进行管理。
（6）信息披露的内部控制
9
为保证公司真实、准确、完整地披露信息，公司制定了《信息披露管理制度》，
明确规定了信息披露的原则、内容及披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、
档案管理、信息保密等内容。制度规定，董事长是公司信息披露的第一责任人，
董事会秘书、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露的具体事务
由董事会秘书负责。制度还规定，董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在
第一时间报告公司董事长，并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报
告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作。2015年度，公司信息披露严格遵循
了相关法律法规的规定。公司2014年5月1日-2015年4月30日期间的信息披露工作
被深交所评定为最高等级A。
（四）信息与沟通
公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度，
明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息
的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息。
公司在运营管理过程中建立了快速、流畅、先进的信息处理系统，利用公
司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及
员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
公司采用包括财务会计、采购管理、销售管理等模块的金蝶 K/3 系统进行
管理，有利于财务会计系统准确、及时地反映各项经营管理活动的结果，从而
为内部控制管理、决策提供有用的信息；信息迅速、准确、有效的流动又保证
了各内部控制环节有效运行。
同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及
相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时
获取外部信息，使管理层面对各种变化能够及时适当地采取进一步行动。
2015 年度，公司及时披露公司发生的重大事项，并加强对公司网站内容发
布的审核，在投资者接待中未发生有选择性、私下、提前向特定对象单独披露、
透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，公司信息披露真实、准确、完整、
及时、公平。
10
（五）内部监督
公司董事会对股东大会负责，对公司财务和公司董事与高级管理人员履行
职责的合法合规性进行监督，报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》
和《公司章程》等法律法规的规定，认真履行职责，积极维护全体股东及公司
的利益。
董事会下设审计委员会，主要负责公司内部审计的沟通、监督和核查工作。
审计委员会下设独立于管理层的审计部，在审计委员会指导下进行工作。公司
制定了《审计委员会工作细则》、《内部审计制度》，规范和指导内部审计工作的
进行，明确了审计部应依照国家法律、法规以及公司规章制度，遵循客观性、
政策性和预防性等原则，对公司及子公司的内部控制、财务状况、募集资金使
用等进行独立的审计与监督。
2015 年度，公司审计部通过观察内部控制的实施情况、询问相关人员实际
操作流程和遇到的问题及建议、检查相关流程资料，包括凭证、合同、银行对
账单及其他流程单据、复核部门提供数据计算的准确性、对实物资产进行盘点
等方法，对各部门在各项经营活动、资金管理中是否遵照制度执行、募集资金
是否按照制度及法律法规的要求使用、是否需要对内控制度进行补充或修改，
财务信息是否真实完整等各方面进行了审计。对监督审查过程中发现的问题，
分析原因、提出意见和建议，以内部审计报告和内部控制有效性评价报告的形
式呈报审计委员会、公司高层审核，并通知相关部门整改落实。总体整改情况
良好，达到了预期的效果。
三、公司对内部控制制度完整性、合理性、有效性的评价
公司董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，已建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门
的要求。公司内部控制制度具有针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的
贯彻和执行，在公司经营的采购、生产、销售等关键环节、关联交易、对外担
保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的内部控制作用，
因此能够为编制真实、公允的财务报表提供合理保证,为公司各项业务活动的健
康运行和经营风险的控制提供保证。2015 年度公司未发现存在内部控制设计和
11
执行的重大缺陷,公司的内控制度是有效的。
2016 年，公司将按照国家有关法律法规的要求，针对当前工作中需要进一
步改善的地方（库存物资管理与客户产品改型产生的存货资产减值风险，以及
资产减值准备估计谨慎性不足等），进一步修订和完善内部控制制度，加强对相
关部门和责任人的培训，增强内部控制的执行力，满足企业发展的实际需要。
四、本保荐机构的核查意见
作为东方电热的保荐机构，东吴证券经核查后认为：东方电热已经建立了较
为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章
制度，东吴证券将持续跟踪关注公司内部控制各项工作的开展。
本保荐机构自承担东方电热持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良
好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。东
方电热《2015 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（本页以下无正文）
12
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于镇江东方电热科技股份有
限公司<内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李强 文毅荣
东吴证券股份有限公司
2016 年 3 月 29 日
13
首页
微信公众号
证券之星APP
