证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-010
中颖电子股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、 误导性陈述或重大遗漏。
中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月 16 日通过电子
邮件、电话或传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子
股份有限公司第二届董事会第十七次会议通知》；2016 年 3 月 30 日，公司第二
届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）在公司会议室以现场与通讯相
结合的方式召开。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，其中董事张原淙先生、付
宇卓先生、曾晓洋先生以通讯方式参加，公司部分监事和高级管理人员列席会议；
会议由董事长傅启明先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。出
席会议的董事认真审议，形成了如下决议：
本次会议以投票表决方式审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2015 年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理宋永皓先生向董事会汇报的《2015 年度总经理工作报
告》，认为 2015 年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公
司在销售收入实现了较好增长的同时，还对新产品做了详细的开发规划。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》
《2015 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站公
告的公司《2015 年度报告》之“第四节 管理讨论与分析”内容。
在本次会议上，公司独立董事分别向董事会提交了《2015 年度独立董事述
职报告》,并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职，具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
三、审议通过了《2015 年度财务决算报告》
截止 2015 年末，公司实现主营业务收入 41,137 万元，较上年增长 11%；实
现营业利润 5,326 万元，同比增长 108%；净利润 4,978 万元，同比增长 60%；总
资产 74,023 万元，同比增长 16.22%。
与会董事认为，公司《2015 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2015 年的财务状况和经营成果等。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
《2015 年度财务决算报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、审议通过了《2015 年度报告及摘要》
董事会认为，公司《2015 年度报告及摘要》的编制程序及内容格式符合中
国证监会、深圳证券交易所以及相关法律、法规的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2015 年度实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
《2015 年度报告及摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
五、审议通过了《2015 年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司结合自身的实际情况和法律、法规的要求，建立了较为完
善的法人治理结构和内部控制制度体系，公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务
报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保
证。
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公司独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；
保荐机构国信证券对报告出具了专项核查意见，审计机构众华会计师事务（特殊
普通合伙）出具了众会字(2016)第 1542 号《中颖电子股份有限公司于 2015 年
12 月 31 日的内部控制鉴证报告》，上述文件详见中国证监会指定创业板信息披
露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过了《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
独立董事对该报告发表了独立意见；监事会对该报告发表了核查意见；保荐
机构国信证券股份有限公司对该报告出具了专项核查意见；审计机构众华会计师
事务（特殊普通合伙）出具了众会字(2016)第 1540 号《中颖电子股份有限公司
截止 2015 年 12 月 31 日止募集资金使用情况报告及鉴证报告》，上述文件详见中
国证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过了《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》
为维持公司审计工作的稳定性、持续性，公司董事会同意继续聘任众华会计
师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构，聘期为一年。
该议案经公司全体独立董事事先认可后，提交董事会审议，并就该议案发表
了独立意见如下：
众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验
和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的
执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，也是公司首次公开发行股票并在创
业板上市的审计单位，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和
经营成果。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
八、审议通过了《2015 年度财务报表及审计报告》
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众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报表在所有重大方面按
照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2015 年 12 月 31 日的合并及公
司财务状况、经营成果和现金流量。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016
年 3 月 30 日出具了众会字(2016)第 1539 号标准无保留意见审计报告，详见中国
证监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过了《2015 年度利润分配预案》
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2016）第 1539 号《中
颖电子股份有限公司 2015 年度财务报表及审计报告》确认，本公司 2015 年度实
现净利润为 49,783,179.50 元，期末累计可供股东分配的利润为 74,863,908.18
元，公司年末资本公积余额为 367,272,431.98 元。2015 年度实现归属于母公司
所有者的净利润 60,220,922.00 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，
按 2015 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 6,022,092.20 元，母公
司本年度可供股东分配的利润 54,198,829.80 元，母公司期末累计可供股东分配
的利润为 69,884,463.89 元。
为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以
2015 年 12 月 31 日公司股份总数 173,302,990 股为基数，向全体股东按每 10 股
派发现金股利 2.00 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 1 股,合计派发现金股
利 34,660,598 元（含税）,转增股本 17,330,299 股，转增后公司总股本增至
190,633,289 股。
公司独立董事认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公
司法》和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利
于公司的正常经营和健康发展。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。
十、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
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根据深交所上市公司股东大会规则（2014 年修订）和上市公司章程指引（2014
年修订）及 2015 年度公司利润分配预案拟进行公积金转增股本方案的实施，则
需对《公司章程》中相对应的条款做出修订。
《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证
监会指定创业板信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
十一、审议通过了《关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的议案》
公司分别经第二届董事会第六次会议批准使用不超过人民币 12,000 万元的
自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品及第二届董事会第八次会议、2014
年度股东大会批准使用不超过人民币 24,000 万元的自有闲置资金购买银行发行
的保本理财产品。
目前，鉴于公司良好的货币资金管理水平，自有资金充裕，为提高资金使用
效率，合理利用闲置资金，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事
会同意公司及子公司增加自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品的额度，本
次增加额度不超过人民币 26,000 万元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投
资期限自股东大会审议通过之日起两年内有效。单个理财产品的投资期限不超过
一年。本次额度增加后，公司及子公司使用自有闲置资金购买银行发行的保本理
财产品额度为 50,000 万元。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述额
度内负责组织实施。
公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了明确意见，同意公司
及子公司增加使用自有闲置资金购买银行发行的保本理财产品的额度。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》
为提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提高公司经营效益，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
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作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用
（2014 年 12 月修订）》以及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司决定使用部
分超募资金人民币 4,000 万元永久性补充流动资金，本次超募资金的使用是公司
第四次使用超募资金，本次超募资金使用金额占超募资金总额的 27.47%，未超
过超募资金总额的 30%。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站，本议案已由监事会、独
立董事发表了同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
本议案尚需提请公司 2015 年度股东大会审议。
十三、审议通过了审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》
公司董事会同意付宇卓先生辞去其担任的第二届董事会独立董事及董事会
提名委员会主任委员、审计委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。
由于付宇卓先生辞职导致公司独立董事人数少于董事会总人数的三分之一，
根据有关规定，付宇卓先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补
空缺后生效。在此之前，付宇卓先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独
立董事职责。
为了保证公司董事会正常运作，公司提名杨旭波先生为第二届董事会独立董
事候选人（杨旭波先生简历附后），并担任董事会提名委员会主任委员、审计委
员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满。杨旭波先
生为独立董事候选人应经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司 2015 年
度股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了意见。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。
表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过了《提议召开 2015 年度股东大会的议案》
公司董事会定于 2016 年 6 月召开 2015 年度股东大会。具体召开时间及地点，
由董事会办公室另行通知。
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表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
特此公告
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董事会
2016 年 3 月 30 日
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附件：独立董事候选人简历：
杨旭波先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员。毕
业于浙江大学计算机专业，获得博士学位，曾任德国 Fraunhofer 研究所博士后，
从事科研工作，新加坡国立大学科研职位，从事科研工作，上海交通大学教师，
从事教学科研。
杨旭波先生不直接和间接持有本公司股票，担任公司独立董事，与持有公司
5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
杨旭波生作为公司独立董事候选人符合《公司法》相关规定，未受过中国证监会
及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的情形。并已取得中国证监会认可的独
立董事资格证书。
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