鞍钢股份有限公司第六届第四十九次董事会
独立董事意见
一、根据中国证监会发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方
资金往来及对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）精神，我们
本着实事求是的态度，对鞍钢股份有限公司（以下简称“公司”）对外
担保的情况进行了认真负责的核查和落实，现就有关问题说明如下：
1、 公司自上市以来严格遵守《上市规则》的有关规定，没有为
控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保。
2、 报告期内，公司没有对其它公司做任何担保事项。
3、 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。
4、 到目前为止，公司在对外担保事项上，未受到过证券监管部
门的任何处罚、批评与谴责。
二、关于公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬方案
公司董事会拟定的 2015 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案符
合公司经营状况及国内同类企业报酬情况，同意公司 2015 年度董事、
高级管理人员薪酬方案。
三、关于内部控制报告
按照境内外的相关规定，公司对 2015 年度内部控制的有效性进行
了认真的审查，董事会出具了《内部控制评价报告》。经过认真阅读报
告及相关资料，我们认为：公司内部控制评价比较客观地反映了公司
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内部控制的真实情况，反映了公司 2015 年内部控制建设的重要活动、
重点控制活动的内部控制情况。
四、2015 年日常关联交易情况：
1、2015 年度，公司的日常关联交易属于公司的日常业务。
2、2015 年度，公司的日常关联交易是（A）按照一般商业条款进
行（与国内类似实体所作的类似性质交易比较）；（B）（倘无类似情况
可供比较）按不逊于第三者可取得或提供的条款达成；（C）（如无可参
考比较者）对本公司股东而言公平合理的条款进行的。
3、2015 年度，公司的日常关联交易乃根据经 2012 年度股东大会
批准的《原材料和服务供应协议（2014-2015 年度）》、《原材料供应协
议（2014-2015 年度）》和本公司第六届董事会第二十七次会议批准的
《金融服务协议（2015 年度）》、本公司 2014 年第一次临时股东大会
审议批准《买断销售钢材服务协议》、2014 年第二次临时股东大会批
准的《卡拉拉矿产品日常买卖及服务协议（2014-2015 年度）》、《球团
矿销售协议》（以下合称“日常关联交易协议”）条款进行，交易条款
公平合理，并且符合公司及股东的整体利益。
4、2015 年度，公司的日常关联交易总额并未超过日常关联交易
协议上载明的适用于该等类别的相关上限。
五、预计 2016 年度日常关联交易：
1、关联董事就该议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的
原则，符合法定程序。
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2、公司预计的 2016 年度日常关联交易（1）为公司在日常业务过
程中进行的交易；（2）是按照一般商业条款进行，或不逊于独立第三
方提供的交易条款进行，或（如无可参考比较者）对公司股东而言公
平合理的条款进行的；（3）交易条款公平合理，且符合公司及公司股
东的整体利益，不会损害非关联股东的利益及中小股东的利益；（4）
预计 2016 年度日常关联交易金额符合公司未来发展需求，有利于公司
的生产经营的正常运行；（5）预计 2016 年度日常关联交易总额并未超
过 2015 年第二次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团公司签署的
《原材料和服务供应协议（2016-2018 年度）》、本公司与攀钢集团钒钛
资源股份有限公司签署的《原材料供应协议（2016-2018 年度）》、2015
年第三次临时股东大会批准的本公司与鞍钢集团财务有限责任公司签
署的《金融服务协议（2016-2018 年度）》上载明的适用于该等类别的
相关上限。
六、关于聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2016
年度审计师
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，为公
司出具的审计报告客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度
审计师。
七、关于批准张立芬女士、刘军女士辞去公司副总经理职务
由于工作变动，张立芬女士、刘军女士分别辞去公司副总经理职
务。
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公司批准程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
八、关于聘任李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生担任公司副
总经理
李忠武先生、徐世帅先生和孟劲松先生的提名程序均符合《公司
法》、《公司章程》等有关规定。
李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生前均不在公司控股股东单
位担任职务。
李忠武先生、徐世帅先生、孟劲松先生的资历和条件均符合公司
副总经理的任职资格和条件。
九、关于提名第七届董事会董事候选人
1、公司第七届董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定；
2、经审阅各位候选人个人履历和相关资料，未发现不符合相关关
法律、法规、规则的情况，也未发现被中国证监会确定为市场禁入者
的情况；
3、各位董事候选人具备相应的任职资格，能够胜任相关职责的要
求；
4、各位独立董事候选人均符合深圳证券交易所和香港联合交易所
规定的独立性要求。
综上所述，同意提名姚林先生、王义栋先生、李忠武先生、张景
凡先生为公司第七届董事会执行董事候选人，同意提名吴大军先生、
马卫国先生、罗玉成先生为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。
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十、鞍钢集团财务有限责任公司风险评估报告
关联董事就该关联事项在董事会会议上回避表决，表决程序符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司委托瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对鞍钢集团财务公
司于 2015 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并
出具了标准无保留意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家
合资格的会计师事务所，其编制评估报告的程序符合有关规定，其出
具的风险评估报告合法有效。
十一、关于王义栋先生兼任鞍山钢铁集团公司总经理期间的履职
情况
王义栋先生自 2015 年 10 月兼任鞍山钢铁集团公司总经理以来，
能够勤勉尽职，维护本公司及中小股东的利益。没有损害本公司利益
或中小股东利益的情况。
独立董事：陈方正
曲选辉
刘正东
周志伟
2016 年 3 月 30 日
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