北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
法律意见书
2016 年 3 月
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东长青（集团）股份有限公司
2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
法律意见书
致：广东长青（集团）股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东长青（集团）
股份有限公司（以下简称“长青集团”或“公司”）的委托，担任公司 2016 年
限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司本次限制性股票激励计划所涉及的
有关法律事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》
（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激
励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三个备忘录
合称为“《股权激励备忘录》”）的相关规定，就公司限制性股票激励计划首次
授予限制性股票事项（以下简称“本次授予限制性股票”）出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具特作如下声明：
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效
的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定
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某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文
件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准
和确认。
在本法律意见书中，本所仅就与本次限制性股票激励计划有关的法律事项发
表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书
中对有关会计报表、审计报告等非本所出具文件中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本
所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、
准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头
的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次限制
性股票激励计划授予限制性股票的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文
件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本
次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司实行本次限制性股票激励计划之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次限制性股票激励计划必
备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文
件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项发表法律意见如
下：
一、本次授予限制性股票的批准和授权
（一）激励计划的批准和授权
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2016 年 1 月 23 日，长青集团第三届董事会第三十次会议审议通过了《关于
<广东长青（集团）股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于<广东长青（集团）
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》。
2016 年 3 月 10 日，公司 2016 年第二次临时股东大会通过了本次《激励计
划（草案）》等相关议案，并对董事会办理本次激励计划相关事项进行了授权。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划已经取得了
必要的批准和授权，可以依法实施。
（二）董事会授予限制性股票已取得必要的授权
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，股东大会对董
事会的授权事项包括授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事
会向符合条件的激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事
宜、调整激励对象及授予数量等。
2016年3月30日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司
2016年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于调整公司2016
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》议案，
确定了本次激励计划限制性股票的相关事项。
本所律师认为，公司本次限制性股票的授予已经取得了必要的批准和授权。
二、关于本次限制性股票的授予日
2016 年 3 月 30 日，公司董事会根据股东大会的授权，召开第三届董事会
第三十三次会议，审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予相
关事项的议案》，确定 2016 年 3 月 30 日为公司本次激励计划限制性股票的首
次授予日。
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根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易
日，且不在下列期间：
1.定期报告公告前 30 日内；因特殊原因推迟定期报告公布日期的，则自原
预定公告日前 30 日起至最终公告日内；
2.业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；
3.重大交易或重大事项决定过程中至公告后 2 个交易日内；
4.其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后的 2 个交易日内。
基于上述，本所律师认为，公司董事会确定的限制性股票首次授予日符合
《管理办法》及本次激励计划关于授予日的相关规定。
三、关于本次激励计划的激励对象
（一）激励对象范围
根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》，
公司本次激励计划的激励对象范围为：中层管理人员、核心技术（业务）人员
及其他董事会认为需要激励的员工共 37 人。
经核查，本激励计划的激励对象，已经公司第三届监事会第二十八次会议
核查。
（二）关于激励对象的调整
经核查，截至授予日，激励对象中 2 人因个人资金筹措原因自愿放弃拟授
予的全部限制性股票。
基于上述情况，公司董事会于 2016 年 3 月 30 日召开的第三届董事会第三
十三次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票数量及激励对象人数的议案》对本次激励计划的激励对象进行调整，
激励对象由 37 名调整为 35 名。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的情形
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根据公司的书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象不存在
下列情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年
内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；《公司法》规定的不得担
任公司董事、监事、高级管理人员情形。
基于上述事实，本所律师认为，公司本次激励计划所确定的激励对象符合
《管理办法》及《备忘录》的相关规定。
四、关于授予数量的调整
经核查，鉴于公司激励对象的人数发生变化，公司董事会于 2016 年 3 月
30 日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司 2016 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票数量及激励对象人数的议案》，首次
授予限制性股票数量由 810.50 万股调整为 802.3 万股。
本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予数量的调整符合《管理
办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整的规定。
五、关于限制性股票的授予条件
（一）根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司未发生以下情形之一：
1.最近一个会计年度财务审计报告被注册会计师出具否认意见或无法表示
意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。
（二）根据公司书面确认并经本所律师核查，本次激励计划的激励对象未
发生以下情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选；
2.最近三年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
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3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。
公司董事会书面确认，公司及激励对象均不存在其他因严重违反公司规定
而不得授予限制性股票的情形。
基于上述事实，本所律师认为，本次限制性股票的授予符合《管理办法》
及本次激励计划规定的授予条件。
六、本次激励计划涉及的信息披露
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次限制性股票激
励计划按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必需信息披露义
务；随着本次限制性股票激励计划的进展，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
七、结论性意见
本所律师认为，公司本次限制性股票授予已取得了现阶段必要的批准和授
权；公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及本次激励计划关于授予日的
相关规定；本次激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《备忘录》及本
次激励计划关于激励对象的规定；本次限制性股票授予数量的调整符合《管理
办法》、《备忘录》及本次激励计划关于激励计划调整的规定；本次限制性股
票的授予符合《管理办法》及本次激励计划规定的授予条件；公司就实施本次
激励计划已履行了《管理办法》等中国法律规定了的现阶段的信息披露义务。
本法律意见书一式四份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东长青（集团）
股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》
的签章页。
北京市中伦（广州）律师事务所 负责人： ______________
林泽军
经办律师： ______________
全 奋
______________
郭伟康
2016 年 3 月 30 日
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