证券代码：300425 证券简称：环能科技 上市地点：深圳证券交易所
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）摘要
序号 交易对方 通讯地址
1 李 华 成都市高新区（西区）碧林街 533 号
2 胡登燕 成都市高新区（西区）碧林街 533 号
独立财务顾问
（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）
签署日期：二〇一六年三月
环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
声明
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包
括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于
http://www.cninfo.com.cn 网站；备查文件的查阅方式参照本报告书摘要第五节。
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
目 录
第一节 释 义 ........................................................................................................... 4
一、普通术语................................................................................................................................... 4
二、专业术语................................................................................................................................... 7
第二节 重大事项提示 ............................................................................................... 8
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................... 8
二、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 10
三、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................. 11
四、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 11
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 11
六、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 13
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................. 16
八、本次交易尚需履行的程序 ..................................................................................................... 21
九、前次重大资产重组进展情况 ................................................................................................. 21
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................. 22
第三节 重大风险提示 ............................................................................................. 23
一、交易审批风险 ......................................................................................................................... 23
二、交易标的资产估值的风险 ..................................................................................................... 23
三、本次交易形成的商誉减值风险 ............................................................................................. 23
四、业绩承诺不能实现的风险 ..................................................................................................... 24
五、市场竞争加剧的风险 ............................................................................................................. 24
六、偿债风险................................................................................................................................. 24
七、客户集中度及区域集中度较高的风险 ................................................................................. 25
八、即期每股收益摊薄无法填补的风险 ..................................................................................... 25
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
九、污水处理单价不能及时调整的风险 ..................................................................................... 26
十、污水处理厂不能按期完工的风险 ......................................................................................... 26
十一、上市公司限售股即将解禁的风险 ..................................................................................... 26
第四节 本次交易概况 ............................................................................................. 28
一、本次交易的背景 ..................................................................................................................... 28
二、本次交易的目的 ..................................................................................................................... 33
三、本次交易决策过程 ................................................................................................................. 35
四、本次交易的具体方案 ............................................................................................................. 36
五、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 40
六、本次交易不构成关联交易 ..................................................................................................... 43
七、本次交易不构成重大资产重组 ............................................................................................. 43
八、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 43
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 44
一、备查文件................................................................................................................................. 44
二、备查方式................................................................................................................................. 44
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第一节 释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业
上市公司/公司/环能科技 指
板上市，股票代码：300425
环能德美投资 指 成都环能德美投资有限公司，环能科技控股股东
四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身；曾用
德美有限 指
名“成都环想科技发展有限责任公司”
上海万融 指 上海万融投资发展有限公司，环能科技股东
成都长融 指 成都长融房地产开发有限公司，环能科技股东
北京泉岚 指 北京泉岚投资管理有限公司，环能科技股东
成都国泰光华 指 成都国泰光华投资管理有限公司，环能科技股东
宝新投资 指 广东宝新能源投资有限公司，环能科技股东
江苏华大 指 江苏华大离心机制造有限公司，环能科技子公司
标的公司/四通环境 指 四川四通欧美环境工程有限公司
交易标的/标的资产 指 四通环境 65%股权
大邑四通 指 成都大邑四通欧美水务投资有限公司，四通环境子公司
西充四通 指 西充四通水务投资有限公司，四通环境子公司
南溪四通 指 宜宾市南溪区四通水务投资有限公司，四通环境子公司
南溪联创 指 宜宾市南溪区联创水务投资有限公司，四通环境子公司
江油四通 指 江油四通环保科技有限公司，四通环境子公司
阆中四通 指 阆中市四通水务投资有限公司
四川发展 指 四川发展融资租赁有限公司
华创投资 指 四川华创投资有限公司
御锦旅游投资 指 四川御锦旅游投资有限公司
集益环保 指 成都集益环保工程技术咨询有限公司
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
华宇中恒环保 指 成都华宇中恒环保科技有限公司
华瑞择科技 指 四川华瑞择科技有限公司
高通环保 指 四川高通环保科技股份有限公司
首创环境 指 成都首创环境工程有限公司
西藏四通 指 西藏四通投资管理有限公司
成都四通欧美 指 成都四通欧美环境科技有限公司
广宏小贷 指 成都市高新区广宏小额贷款有限公司
永利汇融基金 指 成都永利汇融股权投资基金管理有限公司
亿丰建筑 指 四川亿丰建筑工程股份有限公司
海天水务 指 海天水务集团股份有限公司
环能科技拟向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集
配套融资 指
配套资金
交易对方/业绩承诺人 指 李华、胡登燕
交易作价/交易对价 指 环能科技收购交易标的的价款
环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购
本次交易/本次重组 指
买其持有的四通环境 65%股权
《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金
报告书/本报告书 指
购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字
《审计报告》 指 [2016]003748 号”《四川四通欧美环境工程有限公司 2014
年度、2015 年度、2016 年 1 月财务报表审计报告》
北京中同华资产评估有限公司的中同华评报字（2016）第
155 号《四川环能德美科技股份有限公司拟发行股份及支
《评估报告》 指
付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股
东全部权益价值项目资产评估报告书》
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2016）
《备考审阅报告》 指 第 2828 号”《四川环能德美科技股份有限公司 2015 年度、
2016 年 1 月备考财务报表审阅报告》
国浩律师（上海）事务所出具的《关于四川环能德美科技
《法律意见书》 指 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金之法律意见书》
长城证券股份有限公司出具的《关于四川环能德美科技股
《独立财务顾问报告》 指
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
金之独立财务顾问报告》
环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限
《发行股份及支付现金
指 公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协
购买资产协议》
议》
环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有
《利润补偿协议》 指
限公司与李华、胡登燕之利润补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会令第 109 号）
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中
《若干问题的规定》 指
国证券监督管理委员会公告，[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券
《财务顾问办法》 指
监督管理委员会令第 54 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
环保部 指 中华人民共和国环境保护部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
四川省环保厅 指 四川省环境保护厅
四川省住建厅 指 四川省住房和城乡建设厅
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
报告期/最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1 月
发行股份的定价基准日 指 环能科技第二届董事会第二十四次会议决议公告日
交割日 指 本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券 指 长城证券股份有限公司
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
众华会计师 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估师 指 北京中同华资产评估有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语
一种基于活性污泥法的污水处理技术，利用连续环式反应池作
氧化沟法 指 为生物反应池，混合液在该反应池中一条闭合曝气渠道进行连
续循环，以提高处理效率
一种污水的好氧生物处理法，在曝气充氧条件下，对污水中的各种微
活性污泥法 指 生物群体进行连续混合培养而形成活性污泥，并利用活性污泥的生物
凝聚、吸附和氧化作用，以分解去除污水中的有机污染物
厌氧-缺氧-好氧法污水处理工艺，通过厌氧区、缺氧区和好氧区
A2/O 指 的各种组合以及不同的污泥回流方式来去除水中的有机污染
物和氮、磷等
按间歇曝气方式来运行的活性污泥污水处理技术，由进水—反应—
SBR 指 沉淀—排水—排泥 5 个程序构成，在一个设有曝气和搅拌装置
的反应器中进行，以达到不断进行污水处理的目的
膜分离技术与生物处理技术有机结合的新型污水处理技术，以膜组件
取代传统生物处理技术末端二沉池，在生物反应器中保持高活性污泥
膜生物反应器 指
浓度，提高生物处理有机负荷，从而减少污水处理设施占地面积，并
通过保持低污泥负荷减少剩余污泥量。
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书摘要部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为
四舍五入所致。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第二节 重大事项提示
公司董事会提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）交易方案
环能科技拟通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕合计持有的四通
环境 65%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额
的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金部分对价、支付标的公
司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。
本次交易完成后，环能科技将持有四通环境 65%股权。本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施
条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实
施；如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现金部分对
价、支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用，
则不足部分由公司以自筹资金补足。
（二）交易标的的定价及支付方式
中同华评估师采用收益法和资产基础法对四通环境进行评估，并采用收益法
评估结果作为四通环境股东权益价值的最终评估结论。根据中同华评估师出具的
《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 100%股权采用收
益法的评估值为 33,060 万元，较四通环境截至 2016 年 1 月 31 日经审计后单体
财务报表账面净资产 17,953.84 万元增值 15,106.16 万元，增值率 84.14%。
参考评估值，经各方友好协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定
为 21,450 万元。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份、支付现金
分别占本次交易对价的 50%。发行股份部分为公司的新增股份，其最终发行价格
与发行数量尚需经股东大会的审议通过与中国证监会核准。支付现金部分共计
10,725 万元，全部通过本次交易中所募集的配套资金支付。
（三）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向交易对方支付股份对价 10,725 万元，占全部对
价的 50%，同时支付现金对价 10,725 万元，占全部对价的 50%。
本次交易对价支付具体安排如下：
持有标的公 现金对价 股份对价 发行数量
序号 交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （股）
1 李 华 73.51% 6,354.15 6,354.15 2,093,624
2 胡登燕 26.49% 4,370.85 4,370.85 1,440,148
合 计 100.00% 10,725.00 10,725.00 3,533,772
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和
120 个交易日的公司股票交易均价分别为 33.71 元/股、42.06 元/股和 38.46 元/股。
综合考虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，确定
向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为环能科技第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
均价的 90%，即 30.35 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。
（四）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集本次交易的配套
资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额的
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
100%。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募
集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格按
照以下方式之一询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司在关于本次募集配套资金非公开发行股票的董事会决议公告日至发
行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公
开发行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格和发行数量，将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
（五）现金对价支付安排
若环能科技在取得中国证监会核准批复后 6 个月内完成本次交易的配套资
金的募集，环能科技应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金
中的 10,725 万元向交易对方支付现金部分转让价款。如环能科技本次交易的配
套资金募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后 6 个月内未能完
成本次交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付现金部分转让价款的，
则环能科技应在上述期限内以自筹资金完成支付。
二、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的、交易对方与环能
科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
三、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买四通环境 65%股权。根据环能科技、四通环境经
审计 2015 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 环能科技 四通环境 交易作价 相应指标占比
总资产 142,964.19 42,005.10 - 29.38%
净资产 107,301.69 20,596.67 21,450.00 19.99%
营业收入 32,955.73 2,262.98 - 6.87%
注：由于四通环境 65%股权的交易作价大于相应资产净额，因此选取本次交易的交易作
价作为相应资产净额计算相关比例。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但鉴于本次交易涉及上市公司发行股份购买资产事项，需通
过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
四、本次交易不构成借壳上市
本次资产重组前，环能德美投资持有公司 43.22%的股权，为公司的控股股
东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次资产重组的方案，公司将发行不超过 3,533,772 股股份（不考虑募
集配套资金），本次资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为
42.37%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次资产重组不
会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市的情形。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 176,621,269 股，按照本次交易方案，公司
将向交易对方发行 3,533,772 股股份购买标的资产。本次交易完成后，在不考虑
配套融资的情形下，上市公司总股本为 180,155,041 股。
本次交易前后，环能科技的股权结构如下表所示：
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：股
重组前 重组后（无配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
环能德美投资 76,329,000 43.22% 76,329,000 42.37%
李喻萍 5,016,000 2.84% 5,016,000 2.78%
倪明君 4,844,400 2.74% 4,844,400 2.69%
宝新投资 4,557,885 2.58% 4,557,885 2.53%
成都长融 4,444,000 2.52% 4,444,000 2.47%
上海万融 4,444,000 2.52% 4,444,000 2.47%
罗 勇 3,542,220 2.01% 3,542,220 1.97%
汤志钢 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
周 勉 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
任兴林 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
交易 李 华 - - 2,093,624 1.16%
对方 胡登燕 - - 1,440,148 0.80%
其他股东 63,543,764 35.98% 63,543,764 35.27%
合 计 176,621,269 100.00% 180,155,041 100.00%
注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技 7,632.90 万
股，占公司总股本的 43.22%，倪明亮持有环能德美投资 90.20%股权，为公司实
际控制人。
本次交易完成后，不考虑配套融资，环能德美投资持有上市公司 7,632.90 万
股，占公司总股份的 42.37%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控
制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对上市公司主要财务指标的影响
根据环能科技 2015 年度及 2016 年 1 月财务报表及经审阅 2015 年度及 2016
年 1 月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2016 年 1 月 31 日
项 目 变动幅度
/2016 年 1 月实现数 /2016 年 1 月备考数
总资产 136,714.32 188,179.09 37.64%
总负债 29,322.59 60,547.71 106.49%
净资产 107,391.72 127,631.38 18.85%
营业收入 1,737.60 1,946.41 12.02%
利润总额 -25.33 65.80 -359.77%
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2016 年 1 月 31 日 2016 年 1 月 31 日
项 目 变动幅度
/2016 年 1 月实现数 /2016 年 1 月备考数
净利润 -8.51 70.29 -925.97%
归属于母公司所有者的
-7.22 13.03 -280.47%
净利润
基本每股收益（元/股） -0.00 0.00 -
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 142,964.19 198,258.48 38.68%
总负债 35,588.79 67,722.22 90.29%
净资产 107,375.40 130,536.25 21.57%
营业收入 32,955.73 35,218.71 6.87%
利润总额 5,354.99 4,243.32 -20.76%
净利润 5,078.01 3,986.43 -21.50%
归属于母公司所有者的
5,218.57 4,433.63 -15.04%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.25 -26.47%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，每股收益将下降，
因此本次交易将导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。上市公司制定了填补
每股收益被摊薄的相关措施，具体情况详见本报告书摘要“第二节 重大事项提
示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺人 承诺内容
（一）关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函
1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书
面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
交易对方
料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章
均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律
责任。如造成环能科技的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）标的资产完整及处罚情况确认函
一、本人持有标的公司股份相关事宜
1、本人系具有完全民事权利能力和民事行为能力的中华人民共和国公
民，拥有实施本次交易及享有/承担本次交易的相关的权利义务的合法主体
资格。
2、本人已经履行了标的公司章程规定的全额出资义务，本人真实、合
法拥有标的资产，享有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权
利，有权将持有的标的公司 65%股权（以下简称“标的资产”）转让给环能
科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清晰，不存
在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设置
质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有
关的尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。
3、本人应以合理的商业方式运营标的资产，并尽最大努力保持标的资
产结构的完整性及促使标的公司不进行与正常生产经营活动无关的资产处
置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使目标公司现有负责人
和主要员工继续为目标公司提供服务，并保持目标公司与客户、供应商、
债权人、商业伙伴和其他与其业务有联络的人的重大现有联系，确保标的
交易对方
公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。
4、本人决定、实施和完成本次交易，不会违反或导致任何第三方有权
终止或修改与本人或标的公司的任何重大合同、许可或其他文件，或违反
与本人、标的公司有关的任何命令、判决及政府或主管部门颁布的法令。
5、不存在因本人的原因导致任何人有权（不管是现在还是将来）根据
任何选择权或协议（包括转换权或优先购买权）要求发行、转换、分配、
出售或转让任何股权，从而获取标的资产或标的资产对应的利润分配权。
二、本人最近五年的处罚及诚信情况
1、本人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。
2、本人最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：本
人未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分的情形等。
3、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情
形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
监会立案调查的情形。
（三）关于不存在泄漏本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形的承
诺
本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
交易对方 查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形。
（四）关于股票锁定期的承诺
本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内
交易对手
不得上市交易或转让。
（五）关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直
接或间接从事与四通环境及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直
接或间接拥有与四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或
交易对手
任何其他权益。本人不会在与四通环境及其子公司的主营业务存在竞争关
系的其他企业或者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本
人愿意承担赔偿责任。
（六）关于减少和规范关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求以及环能科技章程、关联交易制度的
有关规定，行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表
决时，履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本人与环能科技及其子公司将尽可能减少和尽量
避免不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，
交易对手 保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规、规
章和规范性文件和环能科技章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信
息披露义务，保证不通过关联交易损害环能科技及其他股东的合法权益。
3、本人的关联企业将严格和善意地履行其与环能科技及其子公司签订
的各种关联交易协议。本人的关联企业将不会向环能科技及其子公司谋求
任何超出该等协议规定以外的利益或收益。
4、若违反上述承诺造成环能科技损失时，本人将向环能科技作出赔偿。
（七）关于任职期限以及竞业禁止的承诺
交易对手 一、关于任职期限的承诺
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交
易完成后 5 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层
及关键员工在上述期间内保持稳定。
存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失
民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终
止劳动关系的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整
本人工作而导致本人离职的。
二、关于竞业禁止的承诺
本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面
同意，不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标
的公司及其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营
主体从事该等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何
企业或组织任职，或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的
技术、财务或支持等。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。
本人承诺自从标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其
子公司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似
业务的任何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似
业务的公司任职；不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的
名义为标的公司及其子公司现有客户提供相同或类似的产品或服务。如违
反上述承诺的所得归标的公司所有。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《创业板信
息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规的要求切
实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交
易聘请长城证券作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请国浩律
师事务所出具法律意见书，聘请具有证券业务资格的大华会计师、众华会计师、
中同华评估师进行审计和评估并出具相关报告。
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易
方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东
大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关
规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就收购四通环境事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行
了约定。业绩承诺补偿安排具体如下：
业绩承诺人承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣
除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万
元、2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有
者的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常
性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩
承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利
润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于
7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。
（五）股份锁定的承诺
1、针对发行股份购买资产部分的锁定安排
根据环能科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及
交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中交易对方取得的环能科技股份自该
等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行而享有的环能科技送红股、转增股
本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若交易对方上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、针对发行股份募集配套资金部分的锁定安排
本次募集配套资金非公开发行股份完成后，特定对象所认购的股份限售期需
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部
门的相关规定：
1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股
份自发行结束之日起可上市交易；
2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
（六）保证交易标的定价公平、公允、合理
本次交易公司聘请大华会计师、众华会计师、中同华评估师对交易标的进行
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
审计和评估，并出具相关报告，确保交易标的的定价公允、公平和合理。上市公
司独立董事对本次交易交易标的评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。上
市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和
相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易导致即期每股收益被摊薄的填补安排
根据上市公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司
2015 年度、2016 年 1 月基本每股收益分别为 0.34 元/股、0.00 元/股；本次交易
完成后，上市公司 2015 年度、2016 年 1 月备考财务报告的基本每股收益分别为
0.25 元/股、0.00 元/股，本次交易将导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。
1、上市公司为填补本次交易摊薄即期每股收益所采取的相关措施
（1）业绩承诺与补偿
根据《利润补偿协议》，交易对方承诺四通环境 2016 年、2017 年和 2018
年的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别为 1,700 万元、2,500
万元和 2,800 万元，三年累计承诺净利润为 7,000 万元。若四通环境能够实现各
年度的承诺净利润，上市公司每股收益将在本次重组完成后得到提升；如四通环
境实际净利润低于上述三年累计承诺净利润，交易对方将按照《利润补偿协议》
的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（2）加快污水处理厂工程建设进度，争取尽快实现效益
截至 2016 年 1 月 31 日，四通环境以 BOT 模式运作的待建、在建、已竣工
暂未投入运营的市政污水处理厂日处理能力共计 10.34 万吨，以 PPP 模式运作的
在建、待建市政污水处理厂日处理能力 5 万吨。以上污水处理厂预计将于 2016
年、2017 年陆续竣工并投入商业运营。本次交易完成后，四通环境在上市公司
人员、技术和资金的支持下将加快污水处理厂的建设工作，确保上述污水处理厂
早日投入运营，增加公司未来的盈利能力。本次交易完成后，若四通环境各污水
处理厂工程建设顺利实施，将大幅提高公司的盈利能力和经营活动现金流入，有
利于提高公司未来资产回报率。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（3）发挥协同效应，提升综合竞争力和持续盈利能力
本次交易完成后，一方面，上市公司将利用自身在磁分离水体净化领域的产
品和技术优势，以及上市公司的平台和人才优势，为四通环境提供技术、人员、
管理、融资等多方面的支持，加快四通环境的业务发展。另一方面，上市公司将
利用四通环境在市政污水处理领域积累的项目资源和项目投资管理经验，扩大市
政污水处理业务规模，打造涵盖污水处理专业设备生产销售、工程总包及投资运
营的环境综合服务平台，增强上市公司业务拓展能力和项目整体盈利能力。本次
交易有利于扩大公司的业务规模，增强公司综合竞争力，提高公司持续盈利能力，
符合公司的战略和公司股东的利益。
（4）进一步完善现金分红政策，保护中小投资者利益
上市公司一直重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现
金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，根据《中国证
监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进
一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及《上市公司章程指引》（2014 年修订）的要求进行了修订。本次发
行结束后，上市公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入
水平、盈利能力等因素，继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东
创造长期价值。
2、上市公司全体董事和高级管理人员对本次交易摊薄即期每股收益的填补
措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为
确保公司本次交易摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，上市公司董事、
高级管理人员做出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对其职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（6）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
（7）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、本次交易尚需履行的程序
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但鉴于本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易方案
尚须满足若干交易条件，包括但不限于：
1、公司股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
九、前次重大资产重组进展情况
上市公司前次重大资产重组已于 2015 年 10 月 16 日获得中国证监会《关于
核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套
资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）核准。2015 年 10 月 29 日，江苏华大
的 100%股权过户手续及相关工商登记已经完成，张家港市市场监督管理局核发
了新的营业执照。2015 年 11 月 25 日，上市公司向交易对方发行的 8,722,638 股
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
人民币普通股及向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者发行的共计
9,498,631 股人民币普通股已完成股份登记手续。上市公司已于 2015 年 11 月 27
日向交易对方支付完毕本次交易的现金对价（补偿保证金除外）。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批
准依法设立，具备上市公司并购重组独立财务顾问及保荐业务资格。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第三节 重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。
一、交易审批风险
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但鉴于本次交易涉及发行股份购买资产事项，本次交易尚需
经上市公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得
上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
二、交易标的资产估值的风险
中同华评估师采用收益法和资产基础法对四通环境进行评估，并采用收益法
评估结果作为四通环境股东权益价值的最终评估结论。根据中同华评估师出具的
《评估报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 100%股权采用收
益法的评估值为 33,060 万元，较四通环境截至 2016 年 1 月 31 日经审计后单体
财务报表账面净资产 17,953.84 万元增值 15,106.16 万元，增值率 84.14%。参考
评估值，经各方协商，公司收购四通环境 65%股权的交易对价确定为 21,450 万
元。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来出现由于宏观
经济波动、国家法规及行业政策的变动、污水处理行业竞争环境的变化等预期之
外因素的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。因此，提请投资
者关注本次交易标的股权估值较账面净资产增值较大的风险。
三、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易构成非同一控制下企业合并。交易完成后，在环能科技合并资产负
债表中将产生较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
誉不作摊销处理，但需在每年年末进行减值测试。如果四通环境未来经营状况未
达预期，则存在商誉减值的风险，从而对环能科技当期损益造成重大不利影响。
四、业绩承诺不能实现的风险
根据交易双方签署的《利润补偿协议》，四通环境股东李华、胡登燕承诺本
次重组完成后，标的公司 2016、2017、2018 年度经审计合并报表扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 1,700 万元、2,500 万元、2,800
万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于
人民币 7,000 万元。上述承诺系标的公司管理层基于公司当前经营状况以及未来
市场发展预期做出的综合判断，标的公司实际盈利情况受宏观经济、产业政策、
市场竞争等因素影响。
未来标的公司经营环境恶化或标的公司遭遇经营困境，可能导致标的公司实
际盈利数达不到承诺金额。根据《利润补偿协议》，若利润承诺期内实现的累积
实际净利润总和低于 7,000 万元，交易对方需以股份及现金对公司进行补偿。但
业绩承诺人届时能否有足够的现金，能否通过资产抵押融资或通过其他渠道获得
履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。
五、市场竞争加剧的风险
国内污水处理行业快速发展，污水处理项目工程建设和运营管理市场逐渐形
成一定规模，但行业竞争呈现市场竞争者多，企业规模差异大，市场集中度低，
市场竞争激烈的特点，污水处理企业的核心竞争力将越来越体现在资本实力、技
术水平和综合方案提供能力等方面。此外，在国家对污水处理行业大力扶持的政
策驱动下，污水处理市场的发展前景日趋明朗，预计将会有大量的潜在竞争者通
过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，从而加剧该行业的竞争。若标的公司
不能根据市场竞争环境调整发展战略，在技术、资金、服务等方面持续增强竞争
力，未来业务拓展和盈利能力可能会下降。
六、偿债风险
为满足市政污水处理 BOT、PPP 项目业务发展的需要，四通环境通过资产
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
抵押、股权质押、特许经营权质押等方式借入大量资金用于污水处理厂的前期投
入。2014-2015 年及 2016 年 1 月，四通环境合并报表资产负债率分别为 56.24%、
50.97%和 53.67%，高于同行业上市公司水平；流动比率分别为 0.66、0.53 和 0.25，
低于同行业上市公司水平。截至 2016 年 1 月 31 日，四通环境各类借款余额合计
为 13,247.19 万元，其中一年内到期的借款余额为 8,863.48 万元。随着在建、待
建、已竣工暂未运营的污水处理厂陆续投于运营，四通环境的债务余额将逐步减
少，项目负债率将逐步降低，但是短期内四通环境仍面临较大的偿债压力。如果
四通环境融资安排未能及时满足偿债需求，公司用于抵押或质押的资产可能会被
强行变现，给公司生产经营和财务状况带来不利影响。
七、客户集中度及区域集中度较高的风险
四通环境客户主要是县级及以上的人民政府、行业主管部门和国有企事业单
位等，业务区域集中在成都市及周边地区。由于市政污水处理行业区域性特征明
显，四通环境客户及区域集中度较高。2014-2015 年及 2016 年 1 月，四通环境的
营业收入全部来自前五大客户，其中对宜宾市南溪区人民政府和西充县人民政府
的收入合计占营业收入的 84.89%、83.13%和 93.20%，主要为南溪县城市生活污
水处理厂、南溪县罗龙工业集中区污水处理厂和西充县多扶污水处理厂污水处理
服务费收入。如果当地污水处理相关政策出现不利调整或者当地政府无法按照特
许经营协议的约定及时支付污水处理服务费，将对公司运营产生不利影响。
八、即期每股收益摊薄无法填补的风险
根据上市公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司
2015 年度、2016 年 1 月基本每股收益分别为 0.34 元/股、0.00 元/股；本次交易
完成后，上市公司 2015 年度、2016 年 1 月备考财务报告的基本每股收益分别为
0.25 元/股、0.00 元/股，本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄。
虽然在本次交易中，交易对方对标的公司未来 3 年的经营业绩进行了承诺，
上市公司也已对填补即期每股收益摊薄的措施进行了安排。但本次交易后，仍然
存在因标的公司业绩承诺未实现或者上市公司填补即期每股收益摊薄的措施实
施未达预期而导致每股收益摊薄长期无法填补的风险。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
九、污水处理单价不能及时调整的风险
四通环境在特许经营期内按照协议约定的污水处理单价以及实际和保底污
水处理量孰高收取污水处理服务费。对污水处理单价及价格调整机制，如因国家
法律、法规的变更或当地居民消费价格指数的上升而给标的公司增加经营成本
时，特许经营协议约定将适时对污水处理单价进行调整。根据 2015 年 6 月 12 日
国家财政部和国家税务总局印发的《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》
(财税[2015]78 号)，四通环境已按污水处理服务费收入的 17%申报和缴纳增值税，
并享受 70%实缴税款的即征即退，截至目前，标的公司已就实际增加的税负与所
涉污水处理厂的政府部门进行了沟通，多数政府部门已承诺将以调增水价等方式
给予四通环境补偿，且部分政府也已将四通环境实际增加的税负支付给四通环
境。但污水处理单价的调整因涉及政府多个部门的审核确认，正式调价文件的出
具耗时较长，因此，单价调整可能会存在不确定性、滞后性，这将在一定程度上
影响标的公司未来的经营业绩。
十、污水处理厂不能按期完工的风险
四通环境收入主要来源于运营市政污水处理 BOT 项目所收取的污水处理服
务费。目前，四通环境处在待建、在建、已竣工暂未运营阶段的污水处理项目的
设计处理能力达 15.34 万吨/天。污水处理项目具有实施过程复杂、涉及环节多、
周期长的特点，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素影响。在项目实施过
程中，可能由于规划调整、土地征用、自然灾害等外部原因或土建施工、设备采
购、资金调度等内部原因而导致工程未能如期完工，从而对公司生产经营状况、
财务状况和持续盈利能力造成不利影响。
十一、上市公司限售股即将解禁的风险
上海万融等 4 名法人股东持有的上市公司 1,108.8 万股限售股，周勉等 2 名
上市公司董事、监事、高级管理人员持有的上市公司 660 万股限售股，李喻萍等
31 名其他自然人持有的上市公司 1,597.8 万股限售股已于 2016 年 2 月 16 日解除
锁定，根据相关规则，上述股票解禁期满后即可上市交易，其中上市公司董事、
监事、高级管理人员任职期间每年转让不超过其持有股份数的百分之二十五，因
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此，公司提请广大投资者关注股票解禁后带来的股票价格波动的风险。
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第四节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持污水处理行业发展
随着城镇化和工业化水平的不断提高，我国环境污染问题日益严重，生活生
产中排放出的大量污水废水已成为环境保护中的重要问题。环境保护行业具有明
显的政策导向型特征，其发展主要依赖国家制定的各项法律政策。近些年来，一
系列产业政策的落地对污水处理行业发展起到了强力推进的作用，加之国民环保
意识的提升，污水处理行业发展前景持续向好。
国务院在 2007 年和 2011 年分别印发了《国家环境保护“十一五”规划》和
《国家环境保护“十二五”规划》，规划中指出，在“十一五”和“十二五”期
间，我国新增污水处理能力要达到 4500 万吨/日和 4200 万吨/日，在“十二五”
期间，基本实现所有县和建制镇具备污水处理能力，城市污水处理率达到 85%。
截至 2015 年末，我国城镇污水处理能力已达 1.75 亿吨/日。据国家环保总局环境
规划院和国家资讯中心预测，在“十三五”期间，我国将在废水治理（含治理投
资和运行费用）中投入约 1.39 万亿元，投资力度保持持续增长态势。
2015 年 4 月，国务院印发《水污染防治行动计划》（又称“水十条”），
提出到 2020 年，全国水环境质量得到阶段性改善，到 2030 年，力争全国水环境
质量总体改善，到本世纪中叶，生态环境质量全面改善的工作目标，并明确了各
项治理工作的牵头及参与单位，为我国今后水污染治理工作的开展提供了强有力
的保证，确立了污水治理在我国环境保护战略规划中的重要地位。
2015 年 8 月，住建部、环保部联合印发《城市黑臭水体整治工作指南》，
提出“2015 年底前，地级及以上城市建成区应完成水体排查，公布黑臭水体名
称、责任人及达标期限；2017 年底前，地级及以上城市建成区应实现河面无大
面积漂浮物，河岸无垃圾，无违法排污口；2020 年底前，地级及以上城市建成
区黑臭水体均控制在 10%以内”。2016 年 2 月 18 日，住建部和环保部发布黑臭
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
水平摸底排查结果，截至 2016 年 2 月 16 日在全国 218 座城市共排查出黑臭水
体 1,861 个。假设单个黑臭水体治理平均投入 2,000 万计算，黑臭水体治理市场
规模将达到为 372 亿元，根据文件设定的达标期限，2016-2017 年度黑臭水体治
理将迎来爆发式增长。
2015 年 10 月，国务院办公厅印发《关于推进海绵城市建设的指导意见》，
部署推进海绵城市建设工作，要求通过海绵城市建设将 70%的降雨就地消纳和利
用，到 2020 年，城市建成区 20%以上的面积达到目标要求，到 2030 年，城市建
成区 80%以上的面积达到目标要求。根据住建部部长陈政高在海绵城市建设培训
班的讲话，海绵城市每平方千米建设投资金额为 1.0 亿元-1.5 亿元；根据国家统
计局预测，2014 年-2020 年，城市建成区面积按历史增速 5%扩张。综上估算到
2020 年海绵城市建设整体投资规模达 2.3 万亿-3.4 万亿。海绵城市建设包括规划、
设计、建设和运营 4 个环节，涉及生态修复、园林绿化、绿色建材、管网建设、
智慧水务、污水处理、污泥处置等多个行业。随着海绵城市试点项目落地及政策
细则的出台，相关行业将受益于海绵城市投资浪潮。
我国污水处理行业的发展相较于西方发达国家仍较为落后，市政污水管网建
设不健全，污水收集及处理能力有待提高，城市黑臭水体问题突出，国家针对此
类问题制定的各项方针政策为我国污水处理行业的发展提供了广阔的空间。
（二）城镇污水处理设施即将迎来新一轮提标改造投资高峰期
2012 年 4 月，国务院办公厅印发的《“十二五”全国城镇污水处理及再生
利用设施建设规划》要求对部分已建污水处理设施进行升级改造，进一步提高对
主要污染物的削减能力。2013 年 10 月，国务院出台的《城镇排水与污水处理条
例》（国务院令第 641 号）进一步明确了城镇排水与污水处理各方的责任与义
务，同时要加强对污泥的安全处理处置。2015 年 4 月，国务院印发《水污染防
治行动计划》（又称“水十条”）要求加快城镇污水处理设施的建设与改造，现
有城镇污水处理设施，要因地制宜进行改造，2020 年底前达到相应排放标准或
再生利用要求。
2015 年 11 月，环保部发布《城镇污水处理厂染物排放标准（征求意见稿）》，
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
此文件是对《城镇污水处理厂染物排放标准》(GB 18918 -2002)的修订。此次修
订取消了污染物排放基本控制项目的三级排放标准，并且要求自 2016 年 7 月 1
日起，新建城镇污水处理厂执行一级 A 标准。自 2018 年 1 月 1 日起，敏感区域
内的现有城镇污水处理厂执行一级 A 标准；敏感区域外的现有城镇污水处理厂，
若接收并处理工业废水比例＜80%执行一级 B 标准，若接收并处理工业废水比
例≥80%执行二级标准。此次修订同时新增 41 项出水污染物控制项目，提高部分
污染物项目排放控制要求，并提出了对于环境敏感区域适用的特别排放限值，对
污染物排放标准提出了更高的要求。
目前，我国城镇污水处理厂广泛采用的氧化沟、厌氧-缺氧-好氧工艺（简称
A2/O）、序批式活性污泥法（简称 SBR）、缺氧-好氧工艺（简称 A/O）等污水
处理工艺，可以满足正在执行的《城镇污水处理厂染物排放标准》(GB 18918 -2002)
一级 A 标准的排放要求。但是对于未来执行的污染物排放标准，尤其是敏感区
域适用的特别排放限值标准，膜生物反应器（Membrane Bio-Reactor，MBR）、
深度过滤、曝气生物滤池、活性炭吸附等深度污水处理技术具备更强的技术优势。
根据环保部预测，按照新标准要求对现有城镇污水处理厂进行升级改造的总
投资约为 336 亿元，年运营成本 416 亿元；按照新标准要求新建污水处理厂的总
投资约为 990 亿元，年运营成本 240 亿元。综上可以预期 2016-2017 年即将迎来
城镇生活污水厂提标改造的投资高峰。
另外，本次修订明确提出污水处理厂应对污泥自行或者委托专门机构进行稳
定化和无害化处理，对出厂污泥提出了含水率和细菌总数等控制项目，同时取消
污泥农用的控制指标。根据环保部预测，未来污泥处理总投资约为 300 亿元，年
直接成本约 20 亿元，污泥处理处置产业规模巨大，市场前景广阔。
（三）政策支持和资本市场发展有力促进了污水处理行业并购重组
2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进
并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》，提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
购重组过程中的作用。2015 年 8 月 31 日，证监会、财政部、国资委、银监会联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，要求通过
多种方式进一步深化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组。
在上述政策的鼓励支持下，我国水务行业上市公司并购重组业务愈发活跃，
通过产业整合，水处理公司拓展自身业务范围，发挥协同效应，增强盈利能力，
实现了跨越式发展。
2015 年 2 月，环能科技首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市，
公司获取了发展所需资金，并获得了多样化的收购支付手段，为公司开展并购重
组，拓展业务范围创造了有利条件。2015 年 10 月，环能科技成功完成对江苏华
大 100%股份的收购，获得离心机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，完
善了公司的产品结构和战略布局，开启公司外延式发展的序幕。
（四）基于污水处理业务链的外延式扩张是公司的战略选择
2015 年 2 月，环能科技成功登陆资本市场，资本实力和管理水平等都得到
了进一步增强和提升。公司原有业务主要是磁分离水体净化技术及其相关设备的
研发应用，其主要应用集中在工业污水处理领域，除继续致力于磁分离水体净化
领域的发展之外，上市公司于 2015 年 10 月通过收购江苏华大获得了离心机固液
分离领域的先进技术，公司进一步增强了污水、污泥处理专业技术研发及设备制
造的能力。在完成对江苏华大离心机制造有限公司的收购后，公司的业务领域已
延伸至水处理业务链的下游污泥及浓缩物处理领域，并在景观水处理、黑臭河治
理等市政污水处理领域开展了清河河北村排污口临时应急治理工程、成都金堂农
业生态体验园北河超磁分离水质净化工程等多个具有示范意义的 EPC 及总包工
程项目。
公司未来将实施工业污水治理、市政类污水处理并重的发展战略。其中在市
政类污水处理领域，未来公司将大力发展黑臭河治理、海绵城市建设等公司现有
技术充分适用的细分领域。为此，公司需加强自身在市政水处理领域的前期咨询、
工程设计、工程施工及后期运营能力，以应对快速显现的市场机会。
选择外延式发展方式，通过并购具有相关行业资源的企业，可以完善公司产
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
业链覆盖范围，能够和公司现有业务产生协同效应，是公司实现快速成长的良好
途径。外延式发展能够降低公司在新业务领域的投资风险，节约探索成本，提高
发展效率，是公司建成拥有系列核心技术的一流水处理企业的战略选择。同时，
通过外延式发展，扩展企业的业务范围能有效增强公司抗风险能力，为股东创造
持续稳定的业绩回报。
（五）四通环境在污水处理行业具备较为全面的经营资质，良好的品牌业
绩和客户基础
目前，四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务。
公司成立之初主要服务于工业废水处理领域，采用 EPC 模式为工矿企业、医院、
学校等客户提供各类工业废水处理工程总承包服务。2006 年，公司将市政环保
项目作为发展方向之一，主要从事市政环保工程的施工总承包业务，兼营工业废
水的设计施工总承包业务。2008 年后，四通环境业务拓展至市政环保项目投资
运营领域，并在市政污水处理领域取得了良好业绩。经过多年发展，四通环境在
工业废水处理工程总包领域、市政污水处理工程总包和投资运营领域积累了丰富
的项目经验，培养了一批经验丰富的技术、运营和管理团队，具备污水处理项目
全过程的组织协调和管控能力。
四通环境具备环境污染治理设施运营工业废水和生活污水处理乙级资质、市
政公用工程施工总承包贰级资质、环保工程专业承包贰级资质、建筑机电设备安
装工程专业承包贰级资质、建筑工程施工总承包叁级资质、水利水电工程施工总
承包叁级资质、四川省环境污染防治工程等级确认废水、废气甲级证书、中国设
备维修企业通用类（I 类）一级资质等。这些经营资质可以满足四通环境参与污
水处理产业链多个环节的经营需求。
目前，四通环境已投入运营并以 BOT 模式运营管理的市政污水处理厂日处
理能力 3.4 万吨，待建、在建、已竣工暂未投入运营的 BOT 模式市政污水处理
厂日处理能力 10.34 万吨，在建、待建并以 PPP 模式运营管理的市政污水处理厂
日处理能力 5 万吨；此外，截至 2016 年 1 月 31 日，四通环境还通过托管运营业
务模式运营管理市政污水处理厂共 2 座（日处理能力合计 1.6 万吨），生活垃圾
处理厂和垃圾渗滤液处理站各 1 座。四通环境已在成都市及周边地区的市政污水
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
处理市场获得了一定的市场份额，并且还在不断稳固拓展公司业务区域、市场份
额和服务范围。
二、本次交易的目的
（一）把握市政污水处理行业发展机遇，增强公司整体盈利能力。
近年来，国家出台多项政策法规大力支持污水处理行业的发展，随着水十条、
黑臭水体治理、海绵城市建设、城镇污水排放提标等具体政策的推出和落实，市
政污水处理行业即将迎来新一轮投资高峰。上市公司希望加大对市政污水处理领
域的投资力度以把握行业发展机遇。
自 2006 年进入市政污水处理领域以来，四通环境经过多年的发展，在市政
污水处理投资运营和污水处理工程总包服务领域积累了丰富的项目经验和资源，
具备污水处理项目全过程的组织协调和管控能力。目前，四通环境具备环境污染
治理设施运营工业废水和生活污水处理乙级资质、市政公用工程施工总承包贰级
资质、环保工程专业承包贰级资质、机电设备安装工程专业承包贰级资质、水利
水电工程施工总承包叁级资质、房屋建筑工程施工总承包叁级资质等涵盖污水处
理项目工程总包、施工建设、运营管理和设备安装方面的经营资质，可以满足公
司在污水处理领域业务发展的需要。目前，四通环境拥有多项市政污水处理 BOT、
PPP 项目特许经营权，累计污水设计处理能力 18.74 万吨/天。
通过本次交易，上市公司在市政污水处理领域的业务规模迅速扩大，业务范
围得以延伸。同时，上市公司还将获得四通环境在市政污水处理投资运营领域多
年来积累的项目经验、经营团队和客户资源，有利于增强上市公司项目投资管理
能力，为未来业务的进一步拓展打下良好基础。
本次交易有利于提升上市公司在市政污水处理领域的市场地位，降低公司经
营风险，增强公司盈利能力。
（二）完善污水处理产业布局，提升项目投资管理能力
上市公司主营业务为磁分离水体净化专业设备和离心机设备的生产销售，以
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包
服务。目前，上市公司在冶金浊环水处理领域建立了稳固的市场地位，并在煤矿
矿井水处理、河湖黑臭治理和市政污水处理等领域高速发展。近年来受宏观经济、
产业政策和产能过剩的影响，钢铁、煤炭等传统行业对污水处理设备及服务的需
求减弱，上市公司加大了对河湖黑臭治理、市政污水处理领域的投资力度。
四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包业务，具备较
为全面的污水处理经营资质和项目全过程组织协调和管控能力。本次交易完成
后，四通环境成为上市公司整体战略布局的重要组成部分，一方面，上市公司在
市政污水处理领域的业务规模进一步扩大，业务范围也将延伸至运营环节，上市
公司的市场地位得到增强，产业布局、客户分布和业务能力得到优化和完善。另
一方面，上市公司主营业务为污水处理专业设备的生产销售及其延伸服务，上市
公司主要通过项目总包方获取相关业务订单，导致上市公司在污水处理项目中的
业务覆盖能力、项目参与深度较低，项目前期介入较晚，往往成为项目的被动参
与者。通过本次交易，上市公司获得四通环境的市政污水处理项目经验和优秀团
队，上市公司的业务范围得以延伸，项目投资管理能力得以加强，有利于提升上
市公司前期介入项目的能力，进而掌握项目的主动权，最终增强上市公司提供整
体解决方案的综合服务能力，提升客户满意度和项目整体盈利水平。
本次交易有利于进一步完善上市公司在污水处理行业的战略布局，提升污水
处理项目整体投资管理能力，加强上市公司在污水处理领域的市场竞争力，符合
上市公司的发展战略。
（三）发挥协同效应，促进市场开拓
通过本次交易，上市公司获得四通环境在污水处理行业内积累的项目资源、
客户基础和业绩品牌，上市公司在市政污水处理领域的市场地位得到迅速提升的
同时公司业务范围延伸至污水处理投资运营领域，形成了涵盖污水处理专业设备
的生产销售、技术应用、工程总包和投资运营的污水处理产业链布局。
上市公司和四通环境在客户资源、项目经验、业务领域、技术能力等方面存
在很强的互补性。一方面，本次交易完成后，上市公司依托自身及四通环境现有
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
的市政污水处理业务，共享业绩经验、客户资源和市场渠道，进一步拓展包括市
政污水处理、河湖黑臭治理、湖泊景观水保护与修复、水污染应急处理等市政相
关业务；同时，上市公司借助四通环境项目投资管理方面的经验，深入挖掘冶金
废水处理、煤矿矿井水处理及其他工业废水处理领域工业升级带来的市场机会，
为客户提供更加完整的污水处理解决方案及合同能源管理解决方案。
另一方面，上市公司的核心技术磁分离水体净化技术主要用于去除污水中呈
悬浮状态的固体污染物质，属于一级处理工艺。经过一级处理的污水，达不到排
放标准，还需进行二级甚至三级处理。上市公司通过四通环境整合污水处理相关
技术、工艺，可以实现对污水的深度处理，从而获得提供污水处理整体解决方案
的能力，有利于上市公司满足对出水水质要求较高的客户和现有污水处理设施的
升级改造的需求。
此外，通过并购四通环境，上市公司项目投资管理能力得以加强，上市公司
将全面介入污水处理项目全过程，增强对项目的整体掌控能力，积极推广上市公
司的产品、技术和服务，以实现新业务拓展、现有产品推广和新产品开发相互促
进、螺旋上升的良性发展态势。同时，四通环境也可以利用上市公司的平台优势，
突破市场资源及资本规模的限制，加速企业发展步伐，提高公司盈利水平。
本次交易有利于发挥上市公司和四通环境的协同效应，增强上市公司的市场
开拓能力和项目投资管理能力，加快上市公司发展速度。
三、本次交易决策过程
（一）已履行的法定程序
1、2016 年 3 月 30 日，四通环境召开股东会，审议通过本次交易；
2、2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过本
次交易草案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
本次交易涉及发行股份购买资产，尚需满足以下条件方能实施：
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
1、环能科技股东大会批准本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
四、本次交易的具体方案
（一）交易主体
交易标的： 四通环境 65%的股权
交易标的购买方： 环能科技
交易标的出让方： 李华、胡登燕
配套资金认购方： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人
等不超过 5 名的其他特定投资者。
（二）交易对方基本情况
1、李华
姓名 李华
性别 男
国籍 中国
身份证号 52022119750403****
住所 成都市武侯区武青南路 6 号 3 栋 4 单元 10 楼 1 号
通讯地址 成都市高新区（西区）碧林街 533 号**栋**楼**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
2、胡登燕
姓名 胡登燕
性别 女
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
国籍 中国
身份证号 51010619810409****
住所 成都市新都区新繁镇新宠村 4 组
通讯地址 成都市高新区（西区）碧林街 533 号**栋**楼**号
是否取得其他国家或者地区的居留权 香港
（三）配套资金认购方基本情况
募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名的其他特定投资者。
（四）交易标的
本次交易标的为四通环境 65%股权，本次交易完成后，四通环境成为公司控
股子公司。四通环境基本情况如下：
公司名称 四川四通欧美环境工程有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住址 成都市武侯区武青南路 33 号
法定代表人 李华
注册资本 20,860 万元
实收资本 20,860 万元
统一社会信用代码 915101007801347704
污水处理技术的开发及咨询服务，垃圾处理的技术开发咨询服务；环
保技术及相关产品的研发、销售；除尘设备的加工、销售；环保项目
的咨询；除尘工程的设计、施工、环保工程设计、绿化工程设计施工、
室内外装饰装修；销售节能产品；批发、零售：环保设备、机械设备、
经营范围
污水处理机械、建筑材料；水泵的研发、生产、销售及售后服务；市
政公用工程施工；机电设备安装工程施工；环保工程施工；水利水电
工程施工；土石方工程施工；环境监测；房屋建筑工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2005 年 10 月 31 日
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（五）本次交易的具体方案
环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕共 2 名交易对方合
计持有的四通环境 65%股权，同时拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超 17,421.65 万元，不超过拟购买
资产交易金额的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金部分对价、
支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。
1、发行股份及支付现金购买资产
2016 年 3 月 30 日，上市公司与李华、胡登燕共 2 名交易对方签署附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有四通环
境的 65%股权。根据中同华评估师出具的中同华评报字（2016）第 155 号《评估
报告》，以 2016 年 1 月 31 日为评估基准日，四通环境 65%股权的评估值为 21,489
万元。参考前述《评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为 21,450
万元，其中以现金支付 10,725 万元，发行股份的方式支付 10,725 万元。
本次交易涉及的发行股份购买资产定价基准日均为环能科技第二届董事会
第二十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%，即 30.35 元/股。定价基准日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股份交易总额÷定价基准日前 20
个交易日公司股份交易总量。
若公司在关于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的价
格将作相应调整，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
根据发行价格 30.35 元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,533,772 股。交
易对方获得的具体对价情况如下：
单位：万元、股
序号 交易对方 现金对价 股份对价 发行数量
1 李 华 6,354.15 6,354.15 2,093,624
2 胡登燕 4,370.85 4,370.85 1,440,148
合 计 10,725.00 10,725.00 3,533,772
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
2、发行股份募集配套资金
公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集本次交易的配套资金，
募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易金额的 100%。
发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资
金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格按
照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司在关于本次募集配套资金非公开发行股份的董事会决议公告日至发
行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发
行股票的价格将作相应调整。
最终发行价格和发行数量，将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据
询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金部分对价、支付标的公司投
建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。其中拟支付本次交易
现金对价 10,725 万元，支付交易相关费用 1,200 万元，支付标的公司大邑县污水
处理厂一期等 BOT 项目后续建设投入 3,286.65 万元，偿还标的公司银行贷款
2,210 万元。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金部分对价、支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相
关费用的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
本次交易完成后，环能科技将持有四通环境 65%股权。本次交易涉及发行股
份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对股本结构的影响
截至 2016 年 1 月 31 日，上市公司总股本为 176,621,269 股，按照本次交易
方案，公司将向交易对方发行 3,533,772 股股份购买标的资产。若不考虑募集配
套资金，本次重组前后，环能科技的股本结构如下表所示：
单位：股
重组前 重组后（无配套融资）
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
环能德美投资 76,329,000 43.22% 76,329,000 42.37%
李喻萍 5,016,000 2.84% 5,016,000 2.78%
倪明君 4,844,400 2.74% 4,844,400 2.69%
宝新投资 4,557,885 2.58% 4,557,885 2.53%
成都长融 4,444,000 2.52% 4,444,000 2.47%
上海万融 4,444,000 2.52% 4,444,000 2.47%
罗 勇 3,542,220 2.01% 3,542,220 1.97%
汤志钢 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
周 勉 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
任兴林 3,300,000 1.87% 3,300,000 1.83%
交易 李 华 - - 2,093,624 1.16%
对方 胡登燕 - - 1,440,148 0.80%
其他股东 63,543,764 35.98% 63,543,764 35.27%
合 计 176,621,269 100.00% 180,155,041 100.00%
注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。
本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技 7,632.90 万
股，占公司总股本的 43.22%，倪明亮持有环能德美投资 90.20%股权，为公司实
际控制人。
本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司 7,632.90 万股，占公司总股份
的 42.37%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控制人。本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变化。
（二）对财务指标的影响
根据众华会计师出具的公司 2015 年、2016 年 1 月备考财务报表审阅报告，
本次发行前后公司主要财务数据比较如下：
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
单位：万元
2016 年 1 月 31 日 2016 年 1 月 31 日
项 目 变动幅度
/2016 年 1 月实现数 /2016 年 1 月备考数
总资产 136,714.32 188,179.09 37.64%
总负债 29,322.59 60,547.71 106.49%
净资产 107,391.72 127,631.38 18.85%
营业收入 1,737.60 1,946.41 12.02%
利润总额 -25.33 65.8 -359.77%
净利润 -8.51 70.29 -925.97%
归属于母公司所有者的净
-7.22 13.03 -280.47%
利润
基本每股收益（元/股） -0.00 0.00 -
2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
项 目 变动幅度
/2015 年度实现数 /2015 年度备考数
总资产 142,964.19 198,258.48 38.68%
总负债 35,588.79 67,722.22 90.29%
净资产 107,375.40 130,536.25 21.57%
营业收入 32,955.73 35,218.71 6.87%
利润总额 5,354.99 4,243.32 -20.76%
净利润 5,078.01 3,986.43 -21.50%
归属于母公司所有者的净
5,218.57 4,433.63 -15.04%
利润
基本每股收益（元/股） 0.34 0.25 -26.47%
本次交易完成后，上市公司的资产规模、业务规模扩大，每股收益将下降，
因此本次交易将导致上市公司即期每股收益被摊薄的情况。上市公司制定了填补
每股收益被摊薄的相关措施，具体情况详见本报告书摘要“第二节 重大事项提
示”之“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
（三）对主营业务的影响
本次交易完成后，对上市公司主营业务影响如下：
1、优化污水处理产业布局，增强综合服务能力
上市公司主营业务为磁分离水体净化专业设备和离心机设备的生产销售，以
及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包
服务。目前，上市公司在冶金浊环水处理领域建立了稳固的市场地位，并在煤矿
矿井水处理、河湖黑臭治理和市政污水处理等领域高速发展。近年来受宏观经济、
产业政策和产能过剩的影响，钢铁、煤炭等传统行业对污水处理设备及服务的需
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
求减弱，上市公司加大了对河湖黑臭治理、市政污水处理领域的投资力度。
四通环境主要从事市政污水处理投资运营及污水处理工程总包业务，积累了
丰富的项目经验和客户资源，具备良好的项目投资管理能力。通过本次交易，四
通环境成为上市公司控股子公司，上市公司在市政污水处理领域的业务规模扩
大，未来双方将进一步加强合作，共同开拓包括市政污水处理、河湖黑臭治理、
湖泊景观水保护与修复、水污染应急处理等市政相关业务，完善公司污水处理产
业布局。同时，上市公司业务范围进一步延伸至污水处理投资运营领域，项目投
资管理能力得到加强，形成涵盖专业设备生产销售、技术应用、工程总包及运营
管理服务的综合服务提供能力，可以为客户提供更加完整的污水处理解决方案，
提高项目整体盈利水平。
2、发挥协同效应，促进业务拓展
上市公司和四通环境在项目经验、业务领域、技术能力和客户资源等方面存
在很强的互补性。通过并购四通环境，上市公司获得污水处理项目投资管理经验，
公司综合服务能力得到增强，上市公司将全面介入污水处理项目全过程，强化项
目整体掌控能力，积极推广上市公司的产品、技术和服务，以实现新业务拓展、
现有产品推广和新产品开发相互促进、螺旋上升的良性发展态势。本次交易后，
上市公司将与四通环境共享项目经验、技术能力和客户资源，共同开拓包括市政
污水处理、河湖黑臭治理、湖泊景观水保护与修复、水污染应急处理等市政相关
业务的同时，深入挖掘冶金废水处理、煤矿矿井水处理及其他工业废水处理领域
工业升级带来的市场机会，为客户提供更加完整的污水处理解决方案及合同能源
管理解决方案。同时，四通环境也可以利用上市公司的平台优势，突破市场资源
及资本规模的限制，加速企业发展步伐，提高公司盈利水平。
（四）对法人治理结构的影响
上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法
律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定
了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。四通环境
已按照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，
形成了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法
人治理结构；四通环境亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立
和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文
件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与环能科技不构成
关联关系。
七、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买四通环境 65%股权。根据环能科技、四通环境经
审计 2015 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 环能科技 四通环境 交易作价 相应指标占比
总资产 142,964.19 42,005.10 - 29.38%
净资产 107,301.69 20,596.67 21,450.00 19.99%
营业收入 32,955.73 2,262.98 - 6.87%
注：由于四通环境 65%股权的交易作价大于其相应资产净额，因此，计算时选取本次交
易作价作为其相应资产净额。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司
重大资产重组行为，但鉴于本次交易拟采用发行股份方式支付对价，本次交易需
通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不构成借壳上市
本次资产重组前，环能德美投资持有公司 43.22%的股权，为公司的控股股
东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次资产重组的方案，公司将发行不超过 3,533,772 股股份（不考虑募
集配套资金），本次资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为
42.37%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次资产重组不
会导致公司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办
法》第十三条规定的借壳上市的情形。
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环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
第五节 备查文件
一、备查文件
1、上市公司关于本次交易的董事会、监事会决议；
2、上市公司关于本次交易的独立董事意见；
3、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；
4、上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》；
5、大华会计师关于本次交易交易标的的财务报告和审计报告；
6、众华会计师关于上市公司备考财务报告及其审阅报告；
7、中同华评估师关于本次交易交易标的的资产评估报告及评估说明；
8、国浩律师出具的关于本次交易的《法律意见书》；
9、长城证券出具的关于本次交易的《独立财务顾问报告》。
二、备查方式
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、四川环能德美科技股份有限公司
联系地址：成都市武侯区武兴一路 3 号
联系人：唐益军
电 话：028-8500 1659
传 真：028-8500 1655
2、长城证券股份有限公司
联系地址：深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 14 层
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联系人：孙晓斌、颜丙涛
电 话：0755-8351 6222
传 真：0755-8351 6266
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查询
本报告书全文。
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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）
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