国浩律师（上海）事务所
关于
四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二○一六年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应声明的事项 ....................................................................................... 5
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................... 6
一、本次重组方案........................................................................................................ 6
二、本次重组不构成借壳上市.................................................................................. 11
三、本次重组涉及各方的主体资格.......................................................................... 11
四、本次重组的批准和授权...................................................................................... 20
五、本次重组所涉及的重大协议.............................................................................. 20
六、标的资产的有关情况.......................................................................................... 25
七、信息披露.............................................................................................................. 66
八、本次重组的实质条件.......................................................................................... 68
九、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况.......................................... 73
十、本次重组证券服务机构及其资质...................................................................... 74
十一、结论意见.......................................................................................................... 75
第三节 签署页 ......................................................................................................... 76
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于四川环能德美科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之
法律意见书
致：四川环能德美科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见
书。
释义
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办
指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《披露准则第 26 号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
号-上市公司重大资产重组申请文件》
环能科技、上市公司、 四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交
公司 指 易所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简
称：环能科技
四通环境 四川四通欧美环境工程有限公司，曾用名“四川四通
指
欧美环境科技有限公司”
交易对方 指 李华和胡登燕
本次重组、本次交易 指 环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四通环境的 65%股权，并向不超过 5 名特定投资者发
行股份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产
交易价格的 100%
本次发行 指 发行股份购买资产及发行股份募集配套资金
标的资产 指 交易对方合计持有的四通环境的 65%股权
德美有限 四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身，
指
曾用名“成都环想科技发展有限责任公司”
冶金环能 指 四川冶金环能工程有限责任公司
北京环能 指 北京环能工程技术有限公司
环能德美投资 指 成都环能德美投资有限公司
上海万融 指 上海万融投资发展有限公司
北京泉岚 指 北京泉岚投资管理有限公司
成都长融 指 成都长融房地产开发有限公司
成都国泰光华 指 成都国泰光华投资管理有限公司
大邑四通 成都大邑四通欧美水务投资有限公司，四通环境的全
指
资子公司
西充四通 指 西充四通水务投资有限公司，四通环境的全资子公司
南溪四通 宜宾市南溪区四通水务投资有限公司，曾用名“南溪
指
县四通水务有限公司”，四通环境的全资子公司
南溪联创 宜宾市南溪区联创水务投资有限公司，四通环境的全
指
资子公司
江油四通 指 江油四通环保科技有限公司，四通环境的全资子公司
发行股份及支付现金 环能科技与交易对方于 2016 年 3 月 30 日签署的《四
购买资产协议 指 川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行
股份及支付现金购买资产协议》
利润补偿协议 环能科技与交易对方于 2016 年 3 月 30 日签署的《四
指 川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润
补偿协议》
《重组报告书》 指 《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《评估报告》 中同华评估于 2016 年 3 月 30 日出具的“中同华评报
字（2016）第 155 号”《 四川环能德美科技股份有限
指 公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧
美环境工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告书》
《审计报告》 大华会计于 2016 年 3 月 1 日出具的“大华审字
指 [2016]003748 号”《四川四通欧美环境工程有限公司
2014 年度、2015 年度、2016 年 1 月财务报表审计报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
成都工商局 指 成都市工商行政管理局
南溪工商局 指 宜宾市南溪区工商行政管理局
大邑工商局 指 成都市大邑县工商行政管理局
西充工商局 指 南充市西充县工商行政管理局
长城证券 指 长城证券股份有限公司
大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中同华评估 指 北京中同华资产评估有限公司
众华会计 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 国浩律师（上海）事务所
BOT 指 Build—Operate—Transfer，即建设—经营—转让
评估基准日 指 2016 年 1 月 31 日
元 指 人民币元，中国之法定货币
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随同其他
申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法律意见
书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、
完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节 法律意见书正文
一、本次重组方案
2016年3月30日，环能科技召开了第二届董事会第二十四次会议，审议批准
了本次重组的相关议案。
根据上述董事会审议通过的相关议案，本次重组方案主要内容如下：
（一）本次重组的整体方案
1、发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金
公司以发行股份及支付现金的方式向李华及胡登燕购买其合计持有四通环
境的 65%股权，并向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、标的资产的购买价格
本次交易标的资产为四通环境的 65%股权，根据中同华出具的《评估报告》，
截至评估基准日 2016 年 1 月 31 日，四通环境 65%股权的评估值为 21,489 万元。
根据公司与交易对方协商一致，四通环境 65%股权的交易价格确定为 21,450 万
元。
3、本次向交易对方发行的股份数量、支付的现金金额及购买交易对方的股
份比例
公司发行股份及支付现金向交易对方购买其合计持有四通环境的 65%股权，
向各交易对方购买其所持四通环境的具体股份比例及支付股份及现金数量如下：
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股份
序
交易对方 发行股份的数 支付现金金额 合计支付的对价
号 购买股份比例
量（股） （万元） （万元）
1 李华 38.51% 2,093,624 6,354.15 12,708.30
2 胡登燕 26.49% 1,440,148 4,370.85 8,741.70
合计 65.00% 3,533,772 10,725.00 21,450.00
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（二）本次发行股份购买资产方案
本次重组中公司发行股份购买交易对方合计持有四通环境的 32.50%股权，
具体方案如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行，公司发行股份购买 四通环境
32.50%股权的发行对象为李华及胡登燕。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组的第二届董事会第二
十四次会议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%。公司第二届董事会第二十四次会议召开前，公司股票已于 2016 年 1
月 27 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（33.71 元/股）的 90%，本
次发行股份购买资产的发行价格确定为 30.35 元/股。
根据《重组管理办法》第 45 条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。综合考
虑创业板证券交易市场的整体波动情况，经交易各方友好协商，本次发行价格确
定为不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价，即 30.35 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增
发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将相应进行调整。
4、发行数量
公司向李华及胡登燕分别发行 2,093,624 股股份和 1,440,148 股股份，合计发
行 3,533,772 股股份。
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如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等
除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
5、本次发行股份的锁定期
交易对方认购的公司股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上
市交易或转让，期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方及特定对象所认购股份限售期的规定与证券监管
机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整。
6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共
享。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日起至标的资产交割日，标的资产在此期间产生的收益由本次交
易完成后所有股东所有，若产生亏损或由其他原因导致低于评估值的，则低于评
估值部分由交易对方按各自所占标的资产的比例以现金方式向公司补足。交割日
损益的确定以资产交割审计报告为准。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（三）本次支付现金购买资产方案
公司向李华及胡登燕分别支付现金 6,354.15 万元和 4,370.85 万元，合计支付
现金 10,725 万元购买其所持四通环境的 32.50%股权。
（四）本次募集配套资金方案
本次重组中，公司向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交易价格的 100%，具体方案如
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下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行以非公开发行股份的方式进行。发行对象为不超过 5 名特定投资
者。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。
4、发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的发行价格按照以下方式之一进行询价确定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十。
若公司在关于本次发行股票募集配套资金的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的价格
将作相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会发行核准后，依据询价结果由公
司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。
5、发行数量
本次发行股份募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%，发行股份数量将根据询价结果确定。
6、本次发行股份的锁定期
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本次发行股份募集配套资金完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合
《发行管理暂行办法》和中国证监会及深交所等监管部门的相关规定：
（1）发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行
股份自发行结束之日起可上市交易；
（2）发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分
之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
锁定期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增
股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
7、募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付四通环
境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用。
本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提，配套融资发行成功与否不影
响本次交易的实施。
8、本次发行前公司滚存未分配利润的处置安排
本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东共
享。
9、上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的决议的有效期
本次发行股份及支付现金并募集配套资金的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次重组方案的内容符合《重组管理办法》的规定，
在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权（二）本次重组尚需获得的批
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准和授权”所述的批准或核准后依法可以实施。
二、本次重组不构成借壳上市
本次重组前，环能德美投资持有公司 43.22%的股份，为公司的控股股东；
倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。
根据本次重组方案，公司为购买资产发行不超过 3,533,772 股股份（不考虑
配套融资），本次重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为
42.37%，仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重组不会
导致公司的控股股东和实际控制人的变更。
经核查，本所律师认为，本次重组不会导致公司的控股股东和实际控制人
变更，本次重组不构成借壳上市。
三、本次重组涉及各方的主体资格
（一）四川环能德美科技股份有限公司
本次重组发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主体为环能科技。
1、公司基本情况
公司现持有成都工商局于 2016 年 1 月 25 日核发的统一社会信用代码为
91510107737736610C 的《营业执照》，其基本信息如下：
成立日期：2002 年 5 月 24 日
住所：成都市武侯区武兴一路 3 号
法定代表人：倪明亮
注册资本：17,662.1269 万元
公司类型：其他股份有限公司（上市）
经营范围：节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研
发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、
资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包；
环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术
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开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；
环境工程设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可
证在有效期内经营）。
2、公司的历史沿革
（1）公司前身德美有限的设立
德美有限于 2002 年 5 月 24 日成立，由自然人倪明亮、李世富、汤志钢和任
兴林共同出资设立。
四川武达会计师事务所有限责任公司于 2002 年 5 月 16 日出具了“川武会验
[2002]143 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 4 月 24 日，德美有限已收到股东
缴纳的注册资本 500 万元，其中货币出资 50 万元，无形资产出资 450 万元，倪
明亮超出投入资本的 58.07 万元计入资本公积。
2002 年 5 月 24 日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。
德美有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 倪明亮 450.00 90.00 无形资产
2 李世富 22.45 4.49 货币
3 汤志钢 15.30 3.06 货币
4 任兴林 12.25 2.45 货币
合计 500.00 100.00
德美有限设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选
装置”实用新型专利作为出资并进行了评估，但该出资专利未办理过户手续。2010
年 8 月，倪明亮以现金 508.07 万元置换此前投入的出资专利，置换后德美有限
注册资本仍为 500 万元。德美有限办理了本次现金置换出资的验资及工商备案登
记。
（2）德美有限第 1 次增资
德美有限于 2010 年 7 月 27 日召开股东会，同意增资 1,132 万元，公司注册
资本增至 1,632 万元。四川雅正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 4 日出具
了“川雅正会验字（2010）第 Y246 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 3
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
日，德美有限已收到股东新增实收资本 1,132 万元。众华沪银会计师事务所于 2012
年 1 月 13 日出具了“沪众会字（2012）第 1374 号”《关于对四川环能德美科技
股份有限公司 2010 年 8 月 3 日新增注册资本到位情况的复核报告》，对本次验资
进行了复核。
2010 年 8 月 6 日，德美有限取得了武侯工商局核发的本次增资后的《营业执
照》。
本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 倪明亮 1,509.55 92.50
2 李世富 22.45 1.38
3 汤志钢 50.00 3.06
4 任兴林 50.00 3.06
合计 1,632.00 100.00
（3）德美有限第 1 次股权转让
德美有限于 2010 年 10 月 19 日召开股东会，同意股东倪明亮和李世富分别
将其出资 1,134.05 万元和 22.45 万元（合计占德美有限 70.86%的股权）转让给环
能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，股权
转让双方签订了股权转让协议。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美
有限的股权结构变更如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 环能德美投资 1,156.50 70.86
2 倪明亮 375.50 23.02
3 汤志钢 50.00 3.06
4 任兴林 50.00 3.06
合计 1,632.00 100.00
（4）德美有限第 2 次股权转让
德美有限于 2010 年 11 月 13 日召开股东会，同意股东倪明亮将其出资 375.50
万元（占德美有限股权 23.02%）分别转让给李喻萍等 34 名自然人股东，其他股
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东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，股权转让双方签订了
股权转让协议。
德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美
有限的股权结构变更如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 环能德美投资 1,156.50 70.86
2 李喻萍 76.00 4.66
3 倪明君 73.40 4.50
4 罗勇 53.67 3.29
5 周勉 50.00 3.06
6 汤志钢 50.00 3.06
7 任兴林 50.00 3.06
8 邹宪蓉 45.30 2.78
9 汤元文 16.70 1.02
10 潘菁屹 10.00 0.61
11 邓龙荣 8.90 0.55
12 唐朝洪 4.00 0.25
13 何林 3.34 0.20
14 邓成华 3.34 0.20
15 刘显明 3.00 0.18
16 唐明 3.00 0.18
17 胡尚英 2.67 0.16
18 张玲 2.00 0.12
19 杨永明 1.67 0.10
20 葛加坤 1.67 0.10
21 周生巧 1.67 0.10
22 张国良 1.67 0.10
23 杨兵 1.67 0.10
24 欧阳云生 1.67 0.10
25 徐波 1.67 0.10
26 张鸣凤 1.67 0.10
27 黄世全 0.84 0.05
28 李梅 0.84 0.05
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29 黄光华 0.67 0.04
30 高声平 0.67 0.04
31 周烈全 0.67 0.04
32 李波 0.67 0.04
33 曾茂军 0.54 0.03
34 李成 0.54 0.03
35 林善伟 0.54 0.03
36 张强 0.44 0.03
37 冯跃先 0.40 0.02
合计 1,632.00 100.00
以上比例的合计数不等于 100%为四舍五入所致。
（5）德美有限整体变更为股份有限公司
1）审计及评估
根据深圳鹏城会计师事务所于 2010 年 12 月 20 日出具的“深鹏所审字
[2010]1526 号”《审计报告》，在审计基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经审计
的净资产为 9,424.54 万元。根据中水资产评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出
具的“中水评报字[2010]第 155 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010 年 11
月 30 日德美有限经评估的净资产为 15,508.36 万元。
2）折股方案及召开创立大会
德美有限于 2010 年 12 月 23 日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限
以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至 2010
年 11 月 30 日经审计的净资产 9,424.54 万元中的 4,896 万元折为公司的股份 4,896
万股，余额 4,528.54 万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等 37 名发起人
签署了《发起人协议》。2011 年 1 月 11 日，环能德美召开了创立大会并第一次
股东大会，审议通过了《公司章程》及公司设立的相关议案。
3）验资
深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 1 月 11 日出具了“深鹏所验字[2011]0029
号”《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 11 日，公司已收到全体发起人缴纳的实
收资本（股本）4,896 万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54 万元计入公司
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
资本公积。
公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 环能德美投资 3,469.50 70.86
2 李喻萍 228.00 4.66
3 倪明君 220.20 4.50
4 罗勇 161.01 3.29
5 周勉 150.00 3.06
6 汤志钢 150.00 3.06
7 任兴林 150.00 3.06
8 邹宪蓉 135.90 2.78
9 汤元文 50.10 1.02
10 潘菁屹 30.00 0.61
11 邓龙荣 26.70 0.55
12 唐朝洪 12.00 0.25
13 何林 10.02 0.20
14 邓成华 10.02 0.20
15 刘显明 9.00 0.18
16 唐明 9.00 0.18
17 胡尚英 8.01 0.16
18 张玲 6.00 0.12
19 杨永明 5.01 0.10
20 葛加坤 5.01 0.10
21 周生巧 5.01 0.10
22 张国良 5.01 0.10
23 杨兵 5.01 0.10
24 欧阳云生 5.01 0.10
25 徐波 5.01 0.10
26 张鸣凤 5.01 0.10
27 黄世全 2.52 0.05
28 李梅 2.52 0.05
29 黄光华 2.01 0.04
30 高声平 2.01 0.04
31 周烈全 2.01 0.04
16
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
32 李波 2.01 0.04
33 曾茂军 1.62 0.03
34 李成 1.62 0.03
35 林善伟 1.62 0.03
36 张强 1.32 0.03
37 冯跃先 1.20 0.02
合计 4,896.00 100.00
以上比例的合计数不等于 100%为四舍五入所致。
（6）公司第 1 次增资
公司 2011 年 2 月 28 日召开股东大会，同意公司总股本由 4,896 万股增加至
5,400 万股，注册资本由 4,896 万元增加至 5,400 万元，新增 504 万股股份分别由
上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股，北京泉岚认购 60 万股，成都
国泰光华认购 40 万股。公司注册资本变更为 5,400 万元，总股本变更为 5,400 万
股。
深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 3 月 3 日出具了“深鹏所验字[2011]0071
号”《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 3 日，公司已收到股东缴纳的新增注册
资本 504 万元，9,324 万元计入公司资本公积。
2011 年 3 月 15 日，公司取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 环能德美投资 3,469.50 64.25
2 李喻萍 228.00 4.22
3 倪明君 220.20 4.08
4 上海万融 202.00 3.74
5 成都长融 202.00 3.74
6 罗勇 161.01 2.98
7 周勉 150.00 2.78
8 汤志钢 150.00 2.78
9 任兴林 150.00 2.78
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10 邹宪蓉 135.90 2.52
11 北京泉岚 60.00 1.11
12 成都国泰光华 40.00 0.74
13 汤元文 50.10 0.93
14 潘菁屹 30.00 0.56
15 邓龙荣 26.70 0.49
16 唐朝洪 12.00 0.22
17 何林 10.02 0.19
18 邓成华 10.02 0.19
19 刘显明 9.00 0.17
20 唐明 9.00 0.17
21 胡尚英 8.01 0.15
22 张玲 6.00 0.11
23 杨永明 5.01 0.09
24 葛加坤 5.01 0.09
25 周生巧 5.01 0.09
26 张国良 5.01 0.09
27 杨兵 5.01 0.09
28 欧阳云生 5.01 0.09
29 徐波 5.01 0.09
30 张鸣凤 5.01 0.09
31 黄世全 2.52 0.05
32 李梅 2.52 0.05
33 黄光华 2.01 0.04
34 高声平 2.01 0.04
35 周烈全 2.01 0.04
36 李波 2.01 0.04
37 曾茂军 1.62 0.03
38 李成 1.62 0.03
39 林善伟 1.62 0.03
40 张强 1.32 0.02
41 冯跃先 1.20 0.02
合计 5,400.00 100.00
（7）公司首次公开发行股票并上市
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
经中国证监会“证监许可[2015]178 号”文核准，公司首次公开发行人民币
普通股股票 1,800 万股，经深交所“深证上[2015]69 号”文批准，于 2015 年 2
月 13 日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众华会计 “众
会字（2015）1633 号”《验资报告》验证，公司于 2015 年 3 月 10 日取得了成
都工商局换发的《营业执照》。该次发行完成后，公司注册资本变更为 7,200 万
元，总股本变更为 7,200 万股。
（8）2015 年资本公积转增股本
2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司 2015
年半年度利润分配方案的议案》，以公司总股本 72,000,000 股为基数，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 12 股。该次增资经众华会计“众会字（2015）第
5961 号”《验资报告》验证。本次资本公积转增股本完成后，环能科技的注册资
本变更为 15,840 万元，总股本变更为 15,840 万股。
（9）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
经中国证监会“证监许可[2015]2288 号”文核准，公司向吴志明、施耿明、
吴忠燕等 21 名交易对方合计支付 8,722,638 股股份和 19,137.50 万元现金收购其
持有江苏华大离心机制造有限公司的 100%股权；以 21.94 元/股的价格向特定对
象广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华发行 9,498,631 股股份，募集配
套资金 208,400,000 元。该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金经众
华会计“众会字（2015）第 5962 号”及“众会字（2015）第 5964 号”《验资报
告》验证。该次交易完成后，环能科技的注册资本变更为 176,621,269 元，总股
本变更为 176,621,269 股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》规定需终止的情形，具备实施本次重组的主体资格。
（二）本次重组中标的资产的出售方
本次重组标的资产的出售方为李华和胡登燕；李华和胡登燕系夫妻关系，其
基本信息如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
其他国家或者
姓名 国籍 出生年日 职务 住所 身份证号
地区的居留权
执行董事 成都市武侯区武
李华 中国 香港居留权 1975 年 4 月 52022119750403XXXX
兼总经理 青南路 6 号 3 栋
胡登 成都市新都区新
中国 香港居留权 1981 年 4 月 监事 51010619810409XXXX
燕 繁镇新庞村 4 组
经核查，本所律师认为，交易对方李华和胡登燕系具有完全民事权利能力和
民事行为能力的自然人，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规、
规范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备实施本次重组的主体资格。
四、本次重组的批准和授权
（一）本次重组已经履行的批准和授权
1、环能科技履行的批准和授权
（1）2016 年 3 月 30 日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关
于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要
的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议
案》等本次重组的相关议案。
2、四通环境履行的批准和授权
四通环境于 2016 年 3 月 30 日作出股东会决议，李华和胡登燕同意将所持四
通环境 65%的股权转让给环能科技。
（二）本次重组尚需获得的批准和授权
1、环能科技股东大会对本次重组的批准。
2、本次重组尚需获得中国证监会的核准。
经核查，本所律师认为，本次重组除尚需获得环能科技股东大会的批准及中
国证监会的核准外，已获得必要的批准和授权。
五、本次重组所涉及的重大协议
20
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（一）发行股份及支付现金购买资产协议
2016 年 3 月 30 日，公司（在本部分简称“甲方”）与李华、胡登燕（在本
部分合称“乙方”）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，其主要内容如
下：
1、本次交易的方案
甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合计持有四通环境
的 65%股权，并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总
额不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施。
根据《评估报告》，标的资产截至 2016 年 1 月 31 日的评估值为 21,489 万元。
参考《评估报告》确定的评估值，经各方友好协商，确定四通环境 65%股权的交
易价格为 21,450 万元。
甲方向乙方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的具体股份比例及支
付方式如下：
公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股份
序号 交易对方 发行股份的数量 支付现金金额 合计支付的对价
购买股份比例
（股） （万元） （万元）
1 李华 38.51% 2,093,624 6,354.15 12,708.30
2 胡登燕 26.49% 1,440,148 4,370.85 8,741.70
合计 65.00% 3,533,772 10,725.00 21,450.00
2、损益归属
各方同意，在标的资产交割前，乙方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承
担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。
各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利
部分归属于本次交易完成后所有股东享有；如果标的资产发生亏损或由其他原因
导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方按比例以现金方式补足。交割日
损益的确定以资产交割审计报告为准。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所
作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
4、协议生效及终止
本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。
（2）甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。
（3）中国证监会核准甲方本次交易。
（二）利润承诺补偿协议
2016 年 3 月 30 日，公司（在本部分简称“甲方”）与李华、胡登燕（在本
部分合称“乙方”）签订了《利润补偿协议》，其主要内容如下：
1、利润承诺
各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重
组实施完毕当年），即 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“利润承诺期”）。
乙方承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣除非经
常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、2,500
万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者的合计净
利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常性损益根
据《企业会计准则》的相关定义界定。
各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母
公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则乙方
应向甲方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低于当年
承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
视为乙方完成其利润承诺。
2、实际净利润及资产减值的确定
（1）甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境
在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的
年度审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的实际净
利润数额进行审计确认。
（2）在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计
报告》出具后 30 日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根
据中国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》，
以确定标的资产的减值额。
（3）四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：
1）四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的
规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
2）除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估
计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计政策、会
计估计。
（4）各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系乙方在四通环境
现有条件下经营所产生的净利润。如甲方对四通环境华有新增投入，该新增投入
产生的利润是否计入实际净利润由各方另外协商确定。
3、利润承诺及资产减值的补偿
（1）利润承诺期届满后，如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于承诺
净利润，业绩承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分进
行补偿。业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份
不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：
1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由甲
方以总价人民币 1 元进行回购并予以注销，上市公司应在上述董事会召开后两个
23
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。应补偿股份数的计算方式为：
应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的
总对价÷本次发行价格
2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由乙方以现
金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：
应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格。
（2）若标的资产期末减值额>（已补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现
金金额），则业绩承诺人需优先以本次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行
补偿股份数量=期末减值额/本次发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上
市公司股份和现金不足以全额补偿的，应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=
（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金金额。
（3）补偿原则：
1）实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。
2）如乙方需根据本协议承担补偿义务，乙方向甲方支付的补偿总额不超过
本次交易拟购买标的资产的总价。
（4）利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等
除权、除息行为，乙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进
行调整。
（5）利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应
调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
4、业绩补偿的实施
（1）对于乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格回购并予以注销，
甲方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股东大
会。
（2）如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由乙方在上述董
事会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行账户。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）乙方在履行本协议规定的利润补偿义务前，其通过本次交易取得的甲
方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出售。
5、业绩奖励
（1）如四通环境在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，甲方同意
按照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对四通环境届时在职的
主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由四通
环境总经理提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润－
承诺净利润）×35%。
（2）上述业绩奖励金额不超过本次交易作价的 20%，即不超过 4,290 万元，
亦不得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。
（3）在四通环境 2018 年度专项审计报告出具后 60 日内，四通环境应将相
应的奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人
员。
6、协议的生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，于《发
行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。
经核查，本所律师认为，上述发行股份及支付现金购买资产协议及利润补偿
协议的内容符合《公司法》、《重组管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关
法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
六、标的资产的有关情况
（一）四通环境的相关情况
1、四通环境的基本情况
四通环境现持有成都工商局于 2016 年 1 月 20 日核发的统一社会信用代码为
915101007801347704 的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2005 年 10 月 31 日
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住所：成都市武侯区武青南路 33 号
法定代表人：李华
注册资本：20,860 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：污水处理技术的开发及咨询服务，垃圾处理的技术开发咨询服务；
环保技术及相关产品的研发、销售；除尘设备的加工、销售；环保项目的咨询；
除尘工程的设计、施工、环保工程设计、绿化工程设计施工、室内外装饰装修；
销售节能产品；批发、零售：环保设备、机械设备、污水处理机械、建筑材料；
水泵的研发、生产、销售及售后服务；市政公用工程施工；机电设备安装工程施
工；环保工程施工；水利水电工程施工；土石方工程施工；环境监测；房屋建筑
工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，四通环境的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 李华 15,334.35 73.51%
2 胡登燕 5,525.65 26.49%
合计 20,860.00 100.00%
（二）四通环境的历史沿革
1、四通环境的设立
四通环境系由自然人李华与胡登容于 2005 年 10 月 31 日出资设立，设立时
注册资本为 300 万元，全部为货币出资。
2005 年 10 月 31 日，四川大家会计师事务所有限公司出具“川大家验字（2005）
第 10-44 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 10 月 28 日，四通环境已收到李华
及胡登容缴纳的注册资本 300 万元，其中李华缴纳出资 200 万元，胡登容缴纳出
资 100 万元，股东均以货币出资。成都工商局于 2005 年 10 月 31 日向四通环境
核发了《企业法人营业执照》。
四通环境设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
李华 200 66.67%
胡登容 100 33.33%
合计 300 100.00%
2、第 1 次增资
2007 年 4 月 17 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 300 万
元增加至 500 万元，股东李华以实物增加出资 133.35 万元；股东胡登容以货币
增加出资 60 万元，以实物增加出资 6.65 万元，合计增加出资 66.65 万元。
2007 年 4 月 20 日，四川瑞特资产评估有限公司出具“川瑞特资评报字（2007）
第 04017”《李华、胡登容资产评估报告书》，确认截至 2007 年 4 月 17 日，李华、
胡登容投入的实物（水泵，水泵控制箱）评估价值分别为 133.35 万元、6.65 万
元。全体股东确认上述实物的价值分别为 133.35 万元、6.65 万元。
2007 年 4 月 20 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字
（2007）第 4-A-23 号”《验资报告》，确认截至 2007 年 4 月 20 日，四通环境已
收到李华和胡登容缴纳的新增注册资本 200 万元，其中李华以实物缴纳出资
133.65 万元，胡登容以货币缴纳出资 60 万元，以实物缴纳出资 6.5 万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2007 年 4 月 23 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 333.35 66.67%
胡登容 166.65 33.33%
合计 500.00 100.00%
3、第 2 次增资
2009 年 6 月 19 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 500 万
元增加至 800 万元，股东李华以货币增加出资 300 万元。
2009 年 6 月 22 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字
（2009）第 6-52 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 19 日，四通环境已收
到李华缴纳的新增注册资本 300 万元，均为货币出资。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2009 年 6 月 23 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 633.35 79.17%
胡登容 166.65 20.83%
合计 800.00 100.00%
4、第 3 次增资
2009 年 7 月 1 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 800 万
元增加至 1,000 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2009 年 7 月 2 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）
第 7-08 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 1 日，四通环境已收到李华缴纳
的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2009 年 7 月 2 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 833.35 83.34%
胡登容 166.65 16.66%
合计 1,000.00 100.00%
5、第 4 次增资
2009 年 8 月 3 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 1,000 万
元增加至 1,250 万元，股东李华以货币增加出资 250 万元。
2009 年 8 月 3 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）
第 8-06 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 3 日，四通环境已收到李华缴纳
的新增注册资本 250 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2009 年 8 月 4 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
28
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,083.35 86.67%
胡登容 166.65 13.33%
合计 1,250.00 100.00%
6、第 5 次增资
2009 年 8 月 5 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 1,250 万
元增加至 1,500 万元，股东李华以货币增加出资 250 万元。
2009 年 8 月 6 日，四川华炜会计师事务所有限公司出具了“川华炜验字（2009）
第 8-13 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 5 日，四通环境已收到李华缴纳
的新增注册资本 250 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2009 年 8 月 6 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,333.35 88.89%
胡登容 166.65 11.11%
合计 1,500.00 100.00%
7、第 6 次增资
2009 年 12 月 24 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 1,500
万元增加至 2,000 万元，股东李华以货币增加出资 500 万元。
2009 年 12 月 24 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验
字（2009）第 F-17 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 24 日，四通环境已
收到李华缴纳的新增注册资本 500 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2009 年 12 月 24 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
29
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,833.35 91.67%
胡登容 166.65 8.33%
合计 2,000.00 100.00%
8、第 7 次增资
2010 年 4 月 28 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 2,000
万元增加至 2,660 万元，股东李华以货币增加出资 660 万元。
2010 年 4 月 29 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字
（2010）第 4-106 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 4 月 28 日，四通环境已收
到李华缴纳的新增注册资本 660 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2010 年 4 月 29 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 2,493.35 93.73%
胡登容 166.65 6.27%
合计 2,660.00 100.00%
9、第 8 次增资
2010 年 6 月 9 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 2,660 万
元增加至 3,160 万元，股东李华以货币增加出资 500 万元。
2010 年 6 月 9 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字
（2010）第 6-48 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 6 月 9 日，四通环境已收到
李华缴纳的新增注册资本 500 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2010 年 6 月 10 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 2,993.35 94.73%
胡登容 166.65 5.27%
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
合计 3,160.00 100.00%
10、第 9 次增资
2010 年 8 月 24 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 3,160
万元增加至 4,160 万元，股东李华以货币增加出资 1,000 万元。
2010 年 8 月 27 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验字
（2010）第 8-127 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 24 日，四通环境已收
到李华缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2010 年 8 月 27 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 3,993.35 95.99%
胡登容 166.65 4.01%
合计 4,160.00 100.00%
11、第 10 次增资
2010 年 11 月 23 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 4,160
万元增加至 5,060 万元，股东李华以货币增加出资 900 万元。
2010 年 11 月 24 日，四川辉腾会计师事务所有限责任公司出具了“辉腾验
字（2010）第 11-82 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 11 月 23 日，四通环境
已收到李华缴纳的新增注册资本 900 万元，均为货币出资。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2010 年 11 月 25 日向四通环境核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 4,893.35 96.71%
胡登容 166.65 3.29%
合计 5,060.00 100.00%
12、第 1 次股权转让
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2013 年 3 月 5 日，四通环境召开股东会，同意胡登容将其所持四通环境的
3.29%股权（出资额 166.65 万元）作价 166.65 万元转让给胡登燕，同日，胡登容
与胡登燕签订了《股权转让协议》，胡登燕与胡登容系姐妹关系，本次股权转让
价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 4,893.35 96.71%
胡登燕 166.65 3.29%
合计 5,060.00 100.00%
13、第 2 次股权转让
2014 年 1 月 6 日，四通环境召开股东会，同意胡登燕将其所持四通环境的
3.29%股权（出资额 166.65 万元）作价 166.65 万元转让给李万荣，同日胡登燕与
李万荣签订了《股权转让协议》。李万荣系胡登燕配偶李华之兄，本次股权转让
价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 4,893.35 96.71%
李万荣 166.65 3.29%
合计 5,060.00 100.00%
14、第 11 次增资
2014 年 3 月 14 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 5,060
万元增加至 8,060 万元，股东李华以货币增加出资 3,000 万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至 2014 年 3 月 14 日，四通
环境已收到李华缴纳的投资款 3,000 万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
记。成都工商局于 2014 年 3 月 18 日向四通环境核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 7,893.35 97.93%
李万荣 166.65 2.07%
合计 8,060.00 100.00%
15、第 3 次股权转让
2015 年 12 月 15 日，四通环境召开股东会，同意李万荣将其所持四通环境
的 2.07%股权（出资额 166.65 万元）作价 166.65 万元转让给胡登燕，同日胡登
燕与李万荣签订了《股权转让协议》，胡登燕系李万荣弟弟李华之妻，本次股权
转让价格按照四通环境注册资本确定。
四通环境就本次股权转让事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 7,893.35 97.93%
胡登燕 166.65 2.07%
合计 8,060.00 100.00%
16、第 12 次增资
2015 年 12 月 20 日，四通环境召开股东会，同意四通环境注册资本由 8,060
万元增加至 20,860 万元，股东李华以货币增加出资 7,441 万元，股东胡登燕以货
币增加出资 5,359 万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至 2015 年 12 月 25 日，四
通环境已收到李华缴纳的投资款 7,441 万元，收到胡登燕缴纳的投资款 5,359 万
元，合计 12,800 万元。
四通环境就本次增资事宜修改了章程，并向成都工商局办理了工商变更登
记。成都工商局于 2015 年 12 月 31 日向四通环境核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，四通环境的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
李华 15,334.35 73.51%
胡登燕 5,525.65 26.49%
合计 20,860.00 100.00%
经核查，本所律师认为，四通环境设立的程序、资格、条件、方式，以及历
次增资、股权转让事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）四通环境的主要资产
1、土地使用权
截至本法律意见书出具之日，四通环境及子公司拥有以下 5 宗土地使用权，
具体情况如下：
序 使用
土地使用权证号 位置 面积（㎡） 用途 类型 终止日期
号 权人
成国用（2014） 武侯区簇桥街道办事处 2063 年 11
四通环
1 第 56 号 龙井社区 9 组，金花街道 5,972.21 工业用途 出让 月 28 日
境
办事处七里村 3 组
西充四 西府国用（2012） 公共基础
2 西充县多扶场镇 33,333.33 划拨 —
通 第 01194 号 设施用地
南溪四 南国用（2013） 2043 年 7
3 南溪镇九龙村四社 21,420.88 工业用地 出让
通 第 5263 号 月 25 日
南溪四 南国用（2013） 2039 年 7
4 罗龙工业集中区内 45,867.63 工业用地 出让
通 第 5264 号 月 25 日
南溪联 南国用（2016） 2021 年 2
5 南溪街道九龙村三四社 31,032.31 工业用地 出让
创 第 1850 号 月4日
注：根据南溪四通与宜宾市国土资源局南溪区分局签订的《国有建设用地使
用权出让合同》第十一条规定：南溪四通申请办理本宗地的出让国有建设用地使
用权登记，初始登记的国有建设用地使用权年期为五年，待本宗地竣工验收后再
办理剩余年期的《国有土地使用证》。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，四通环境子公司拥有以下 12 处房产，具体情况
如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序 所有权 建筑面
证号 房屋坐落 用途 登记日期
号 人 积（㎡）
西充四 西房权证房管字 西充县多扶镇工业 综合用 2013 年 12 月
1 1,318.98
通
第 201308867 号 园区污水处理厂 房 18 日
西充四 西房权证房管字 西充县多扶镇工业 特殊用 2013 年 12 月
2 通 第 201308898 号 园区污水处理厂 172.95 房及生 18 日
产用房
西充四 西房权证房管字 西充县多扶镇工业 生产用 2013 年 12 月
3 774.21
通
第 201308899 号 园区污水处理厂 房 18 日
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
通
字 第 201307944 业集中区创业路罗 房 29 日
4 145.05
号 龙污水处（二级提
升泵房）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
通 字 第 201307945 业集中区创业路罗 房 29 日
5 135.39
号 龙污水处（D 型滤
池）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
通 字 第 201307946 业集中区创业路罗 房 29 日
6 172.23
号 龙污水处（变配电
室）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
通 字 第 201307947 业集中区创业路罗 房 29 日
7 220.33
号 龙污水处（鼓风机
房）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
8 通 字 第 201307948 业集中区创业路罗 118.68 房 29 日
号 龙污水处（仓库）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
9 通 字 第 201307949 业集中区创业路罗 27.51 房 29 日
号 龙污水处（值班室）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 办公 2013 年 11 月
10 通 字 第 201307950 业集中区创业路罗 644.1 29 日
号 龙污水处（办公楼）
35
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
通 字 第 201307952 业集中区创业路罗 房 29 日
11 344.03
号 龙污水处（污泥脱
水间）
南溪四 宜房权证南溪区 罗龙镇宜宾罗龙工 生产用 2013 年 11 月
12 通 字 第 201307954 业集中区创业路罗 97.65 房 29 日
号 龙污水处（加药间）
3、四通环境及子公司存在部分未办理土地使用权证及房屋所有权证的房产，
具体情况如下：
（1）2010 年 9 月 30 日，四通环境与成都华诚信息产业公司（本部分以下
简称“成都华诚”）签署《德商国际项目物业购买协议书》，四通环境向成都华
诚信息产业有限公司购买位于成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 2 栋
4 楼 3 号和 4 号、2 栋 5 楼 3 号和 4 号、2 栋 5 楼 5-7 号物业，面积分别为 541. 90
平方米、541. 90 平方米、715.69 平方米、房屋价款分别为 4,366,543 元、4,366,543
元、5,766,916 元。
截至本法律意见书出具之日，四通环境已支付上述房产的价款，但尚未取得
上述房产的国有土地使用权证和房屋所有权证；目前该房屋由四通环境实际占有
及使用。
根据成都华诚于 2016 年 3 月 15 日出具的说明：1）成都华诚已收到四通环
境支付的上述房屋全部购买价款，四通环境已根据《德商国际项目物业购买协议
书》履行其义务；2）成都华诚已取得上述房屋的国有土地使用权证，办理了上
述房屋出售应具备的相关资质许可，有权向四通环境出售上述房屋；3）前述房
屋属四通环境所有，成都华诚正在积极办理上述房屋的国有土地使用权证及房屋
所有权证的登记转移手续。
根据四通环境与成都华诚签署《德商国际项目物业购买协议书》，在四通环
境同意委托成都华诚向权属登记机关申请办理权属登记转移的情况下，因成都华
诚原因导致逾期仍未能协助四通环境办理房屋转移登记的，四通环境有权退房。
若四通环境选择不退房，合同继续履行，自成都华诚应当取得该商品房所在楼栋
的权属声明期限届满之次日至实际取得权属证明之日止，成都华诚应当按日计算
36
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
向四通环境支付全部已付款的万分之一的违约金，并与成都华诚实际取得权属证
明之日起 10 内向四通环境支付。
根据成都市国土资源局及成都市城乡房产管理局出具的书面证明，四通环境
自 2014 年 1 月 1 日至今，未曾受到上述主管部门关于土地使用及房屋方面的行
政处罚。
根据交易对方李华和胡登燕于 2016 年 3 月 15 日出具的书面承诺，本次交易
完成后，如由于上述房产未取得土地使用权证及房屋所有权证，被相关政府部门
处罚、要求拆除或因此遭受其他损失，或者上述房产为取得土地使用权证及房屋
所有权证需补缴任何相关税费或产生任何支出，李华和胡登燕将以现金方式向四
通环境全额赔偿或补偿。
（2）南溪四通未取得房屋所有权的情况如下：
所属公司 建筑物名称 建成年月 建筑面积（㎡）
南溪城市生活污水处理厂一期污水处
南溪四通 2010.3 1,892.75
理用房
南溪仙临镇、大观镇、长兴镇污水处理
南溪四通 2015.6 2,538.38
厂污水处理用房
南溪城市生活污水处理厂一期由于项目业主方尚未变更为四通环境，从而导
致南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房无法办理房屋所有权证。
南溪仙临镇、大观镇、长兴镇共 3 座污水处理厂的用地由相关政府部门无偿
提供给南溪四通使用，南溪四通在该等无偿使用的土地上建造的 3 座污水处理厂
的污水处理用房无法办理房屋所有权证。
根据宜宾市房地产管理局南溪分局出具的书面证明，南溪四通自 2014 年 1
月至今，南溪四通房屋的取得、使用、转让及房屋登记符合国家及地方有关房屋
管理的法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关房屋管理
的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据交易对方李华和胡登燕于 2016 年 3 月 15 日出具的书面承诺，本次交易
完成后，直至上述南溪四通污水处理厂特许经营权期限到期为止，如上述房产被
相关政府部门处罚、要求拆除或遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四
通环境全额赔偿或补偿。
37
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（3）经核查，除上述部分房产尚未取得土地使用权证及房屋所有权证外，四
通环境及子公司已经依法取得其他房产的合法权属证书，有权依法占有和使用该
等房产。对于该等未取得土地使用权证及房屋所有权证的房产：1）如遭受任何
损失及产生任何费用，均由李华和胡登燕承诺将予以赔偿及补偿。2）对于德商
国际的房产，如果出售方未能根据协议为四通环境办理土地使用权证及房屋所有
权证，四通环境根据协议享有相应的救济方式；对于未取得房屋所有权证的污水
处理厂，均系污水处理的市政工程用房，已由南溪四通实际占有及使用，被拆除
或灭失的可能性较低。3）自 2014 年 1 月至今，四通环境及其子公司未因该等情
形受到相关主管部门的处罚。
综上，本所律师认为，四通环境及子公司的部分房产未取得土地使用权证及
房屋所有权证的情形对本次交易不构成实质性法律障碍。
4、租赁房产
2015 年 3 月 25 日，成都武侯高新技术创业服务中心与四通环境签订《房屋
租赁合同》，约定四通环境向成都武侯高新技术创业服务中心租赁位于成都市武
侯区武青南路 33 号第 1 幢 410 室房屋用于办公，房屋面积为 63.7 平方米。租金
和综合服务费为 19,110 元/年；租赁期限自 2015 年 3 月 29 日至 2017 年 3 月 28
日。
5、无偿许可使用土地
2016 年 3 月 17 日，大邑县水务局签发了“大水务（2016）47 号”《大邑县
水务局关于大邑县污水处理厂项目土地无偿使用的函》，确定大邑水务局提供位
于大邑县工业集中发展区的 51,075.22 平方米的土地无偿提供大邑四通作为大邑
污水处理厂项目建设用地使用。
6、对外出租房产
2016 年 2 月 1 日，四通环境与成都永利汇融股权投资基金管理有限公司签
订了《房屋租赁合同》，约定成都永利汇融股权投资基金管理有限公司向四通环
境租赁位于成都市高新区天府大道北段 1480 号德商国际 A 座 4 楼 403 室房屋，
房屋面积为 338 平方米，租金为 20,280 元/月，租赁期限为 2016 年 2 月 1 日至
2018 年 6 月 19 日。
38
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
7、知识产权
（1）商标权
截至本法律意见书出具之日，四通环境拥有以下 1 项注册商标，具体情况如
下：
序号 权利人 商标 注册号 类别 专用权期限
2010 年 3 月 28 日至
1 四通环境 第 6285347 第 40 类
2020 年 3 月 27 日
（2）专利权
截至本法律意见书出具之日，四通环境拥有以下 32 项专利权，具体情况如
下：
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
1 1 四通环境 一种高效厌氧生物反应器 ZL201110408430.3 发明专利 2011.12.09
有机垃圾与污泥的固体厌氧
2 2 四通环境 ZL201210251786.5 发明专利 2012.07.20
及好氧堆肥系统的处置方法
采用丝光沸石吸附氮氧化物
3 四通环境 ZL201210338549.2 发明专利 2012.09.14
的方法
污水处理厂利用污泥实现节
4 四通环境 ZL201210370275.5 发明专利 2012.09.29
能减缩的系统及其缩减方法
污水处理厂利用污泥实现节
5 四通环境 ZL201220504165.9 实用新型 2012.09.29
能减缩的系统
一种分级根区污水处理生态
6 四通环境 ZL201220587202.7 实用新型 2012.11.09
人工湿地系统
7 四通环境 分离式预制泵站 ZL201320596682.8 实用新型 2013.09.26
8 四通环境 一种模块化集成泵站 ZL201320596551.X 实用新型 2013.09.26
一种臭氧氧化污水深度处理
9 四通环境 ZL201320596649.5 实用新型 2013.09.26
装置
10 四通环境 一种塔式污泥干化装置 ZL201320596787.3 实用新型 2013.09.26
11 四通环境 一种流化床污泥干化机 ZL201320691774.4 实用新型 2013.11.05
12 四通环境 垃圾焚烧烟气废热利用系统 ZL201320867083.5 实用新型 2013.12.26
污泥和垃圾联合焚烧热电处
13 四通环境 ZL201320867072.7 实用新型 2013.12.26
理系统
14 四通环境 射流一体化沉淀过滤装置 ZL201320867156.0 实用新型 2013.12.26
39
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 专利类型 申请日期
用于处理垃圾焚烧烟气的两
15 四通环境 ZL201420693351.0 实用新型 2014.11.19
级吸附反应装置
一种立式转盘好氧生物反应
16 四通环境 ZL201420692372.0 实用新型 2014.11.19
淋滤器
卧式垃圾淋滤好氧生物反应
17 四通环境 ZL201420692674.8 实用新型 2014.11.19
器
确保反应充分和排放达标的
18 四通环境 ZL201420692498.8 实用新型 2014.11.19
生活垃圾反应系统
一种垃圾焚烧烟气多级处理
19 四通环境 ZL201420693313.5 实用新型 2014.11.19
装置
一种好氧反应与厌氧反应相
20 四通环境 ZL201420693292.7 实用新型 2014.11.19
结合的循环式垃圾处理系统
生活垃圾机械生物淋滤处理
21 四通环境 ZL201420692528.5 实用新型 2014.11.19
综合利用系统
垃圾焚烧烟气干式喷雾吸收
22 四通环境 ZL201420693364.8 实用新型 2014.11.19
系统
一种污水处理厂分类深度处
23 四通环境 ZL201520537766.3 实用新型 2015-07-23
理系统
24 四通环境 一种分类式污水处理系统 ZL201520537935.3 实用新型 2015-07-23
用于污水处理厂分类深度处
25 四通环境 ZL201520537852.4 实用新型 2015-07-23
理系统
一种用于污水处理厂分类深
26 四通环境 ZL201520537976.2 实用新型 2015-07-23
度处理的污水处理系统
一种多向调节式污泥堆肥翻
27 四通环境 ZL201520537779.0 实用新型 2015-07-23
料机
一种塔式一体化污水处理装
28 四通环境 ZL201520537851.X 实用新型 2015-07-23
置
29 四通环境 塔式一体化污水处理装置 ZL201520537975.8 实用新型 2015-07-23
30 四通环境 组合式旋流沉砂池 ZL201320867005.5 实用新型 2013.12.26
31 四通环境 一种水处理反应装置 ZL201320867024.8 实用新型 2013.12.26
32 四通环境 一种污水生物处理氧化沟 ZL201320867178.7 实用新型 2013.12.26
经核查，本所律师认为四通环境及子公司的上述资产中，土地使用权是由四
通环境及子公司依法以划拨、出让方式取得；房地产是由四通环境及子公司依法
以受让及自建方式取得；专利及商标由四通环境依法注册及受让取得。上述财产
均为四通环境及子公司合法取得，除部分房产尚未取得土地使用权证及房屋所有
40
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
权证外，四通环境及子公司已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
四通环境及子公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
8、四通环境的对外投资
（1）成都大邑四通欧美水务投资有限公司
1）大邑四通的基本情况
大邑四通系四通环境持有 100%股权的全资子公司，其现持有大邑工商局于
2016 年 1 月 30 日核发的统一社会信用代码为 9151012906240190XN 的《营业执
照》，其基本情况如下：
成立日期：2013 年 2 月 26 日
住所：四川省成都市大邑县晋原镇孟湾东道 286 号 1 栋 1 层 280 号
法定代表人：李华
注册资本：3,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：项目投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，并不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）
2）大邑四通的历史沿革
①大邑四通的设立
大邑四通系由自然人李华与吴瑛于 2013 年 2 月 26 日出资设立，设立时注册
资本为 1,000 万元。
2013 年 2 月 25 日，成都中正会计师事务所有限公司出具“成中会验字（2013）
第 A-013 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 25 日，大邑四通已收到李华及
吴瑛缴纳的注册资本 200 万元，其中李华以货币缴纳出资 120 万元，占注册资本
的 12%；吴瑛以货币缴纳出资 80 万元，占注册资本的 8%。大邑工商局于 2013
年 2 月 26 日向大邑四通核发了《企业法人营业执照》。
大邑四通设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
41
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
李华 600 60%
吴瑛 400 40%
合计 1,000 100%
2013 年 4 月 9 日，成都锐信联合会计师事务所有限责任公司出具了“成锐
信验字（2013）第 302 号”《验资报告》，确认截至 2013 年 4 月 9 日，大邑四通
已收到李华和吴瑛缴纳的新增实缴资本 800 万元，其中李华以货币缴纳实收资本
480 万元，吴瑛以货币缴纳实收资本 320 万元。
②第 1 次增资
2014 年 5 月 8 日，大邑四通召开股东会，同意大邑四通注册资本由 1,000 万
元增加至 3,000 万元，股东李华以货币增加出资 1,200 万元，股东吴瑛以货币增
加出资 800 万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至 2014 年 5 月 12 日，大邑
四通已收到李华缴纳的投资款 1,200 万元，收到吴瑛缴纳的投资款 800 万元，合
计 2,000 万元。
大邑四通就本次增资事宜修改了章程，并向大邑工商局办理了工商变更登
记。大邑工商局于 2014 年 5 月 15 日向大邑四通核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，大邑四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,800 60%
吴瑛 1,200 40%
合计 3,000 100%
③第 1 次股权转让
2016 年 1 月 27 日，大邑四通召开股东会，同意李华将所持大邑四通的 60%
股权作价 1,800 万元转让给四通环境，同意吴瑛将所持大邑四通的 40%股权作价
1,200 万元转让给四通环境。同日，李华、吴瑛与四通环境签订了《股权转让协
议》，本次股权转让价格系按照大邑四通注册资本确定。
大邑四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向大邑工商局办理了工商变更
登记。
42
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本次股权转让完成后，大邑四通系四通环境的全资子公司。
（2）西充四通水务投资有限公司
1）西充四通的基本情况
西充四通系四通环境持有 100%股权的全资子公司，其现持有西充工商局于
2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 915113255775689875 的《营业执
照》，其基本情况如下：
成立日期：2011 年 6 月 23 日
住所：西充县多扶镇
法定代表人：胡登燕
注册资本：2,500 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：污水处理投资运营及相关环保项目投资运营。
2）西充四通的历史沿革
①西充四通的设立
西充四通系由自然人李万荣与胡登容于 2011 年 6 月 23 日出资设立，设立时
注册资本为 500 万元，均为货币出资。
2011 年 9 月 23 日，四川公明会计师事务所有限公司出具“川公会（2011）
87 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 9 月 23 日，西充四通已收到李万荣与胡
登容缴纳的注册资本 500 万元，其中李万荣以货币缴纳出资 400 万元，胡登容以
货币缴纳出资 100 万元。西充工商局于 2011 年 9 月 26 日向西充四通核发了《企
业法人营业执照》。
西充四通设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李万荣 400 80%
胡登容 100 20%
合计 500 100%
②第 1 次股权转让
43
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2011 年 12 月 27 日，西充四通召开股东会，同意胡登容将所持西充四通的
20%股权作价 100 万元转让给李华，同日，胡登容与李华签订了《股权转让协议》。
李华系胡登容姐姐之配偶，本次股权转让价格按照西充四通注册资本确定。
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，西充四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李万荣 400 80%
李华 100 20%
合计 500 100%
③第 1 次增资
2012 年 11 月 12 日，西充四通召开股东会，同意大邑四通注册资本由 500
万元增加至 1,500 万元，股东李华以货币增加出资 1,000 万元。
2012 年 11 月 21 日，四川雅正会计师事务所有限公司出具“川雅正会验字
（2012）第 F-230 号”《验资报告》，确认截至 2012 年 11 月 21 日，西充四通已
收到李华缴纳的新增注册资本 1,000 万元，均为货币出资。
西充四通就本次增资事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登
记。西充工商局西充四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，西充四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,100 73.33%
李万荣 400 26.67%
合计 1,500 100.00%
④第 2 次股权转让
2013 年 3 月 12 日，西充四通召开股东会，同意李万荣将所持西充四通的
26.67%股权作价 400 万元转让给胡登燕，同日，李万荣与胡登燕签订了《股权转
让协议》。胡登燕系李万荣弟弟之配偶，本次股权转让价格按照西充四通注册资
本确定
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更
44
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
登记。
本次股权转让完成后，西充四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,100 73.33%
胡登燕 400 26.67%
合计 1,500 100.00%
⑤第 2 次增资
2014 年 3 月 10 日，西充四通召开股东会，同意西充四通注册资本由 1,500
万元增加至 2,500 万元，股东胡登燕以货币增加出资 1,000 万元。
根据相关银行入账凭证及公司会计记账凭证，截至 2014 年 3 月 13 日，西充
四通已收到胡登燕缴纳的投资款 1,000 万元。
西充四通就本次增资事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更登
记。西充工商局于 2014 年 3 月 12 日向西充四通核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，西充四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
胡登燕 1,400 56%
李华 1,100 44%
合计 2,500 100%
⑥第 3 次股权转让
2015 年 12 月 18 日，西充四通召开股东会，同意胡登燕将所持西充四通的
56%股权作价 1,434.72 万元转让给四通环境；同意李华将所持西充四通的 44%股
权作价 1,127.28 万元转让给四通环境，本次股权转让价格系基于西充四通当时的
经营状况确定。2015 年 12 月 21 日，胡登燕、李华分别与四通环境签订了《股
权转让协议》。
西充四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向西充工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，西充四通系四通环境的全资子公司。
（3）宜宾市南溪区四通水务投资有限公司
45
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1）南溪四通的基本情况
南溪四通系四通环境持有 100%股权的全资子公司，其现持有南溪工商局于
2015 年 12 月 30 日核发的统一社会信用代码为 9151150368236963X2 的《营业执
照》，其基本情况如下：
成立日期：2008 年 12 月 1 日
住所：宜宾市南溪区长江大道 167 号
法定代表人：胡登燕
注册资本：1,850 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：水务工程投资、环保工程投资、市政公用工程投资（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2）南溪四通的历史沿革
①南溪四通的设立
南溪四通系由自然人李华、周龙生与郑义娟于 2008 年 12 月 1 日出资设立，
设立时注册资本为 300 万元。
南溪四通设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 240 80%
周龙生 30 10%
郑义娟 30 10%
合计 300 100%
2009 年 2 月 5 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）
第 006 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 2 月 4 日，南溪四通已收到李华、周
龙生与郑义娟缴纳的注册资本 300 万元，其中李华以货币缴纳出资 240 万元，周
龙生与郑义娟分别以货币缴纳出资 30 万元。南溪工商局于 2009 年 2 月 6 日向南
溪四通核发了《企业法人营业执照》。
②第 1 次增资
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2009 年 5 月 16 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 300 万
元增加至 500 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2009 年 5 月 20 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）
第 035 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 5 月 19 日，南溪四通已收到李华缴纳
的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2009 年 6 月 1 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 440 88%
周龙生 30 6%
郑义娟 30 6%
合计 500 100%
③第 2 次增资
2009 年 6 月 25 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 500 万
元增加至 700 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2009 年 7 月 1 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“验字（2009）
第 043 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 6 月 30 日，南溪四通已收到李华缴纳
的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2009 年 7 月 14 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 640 91.42%
周龙生 30 4.29%
郑义娟 30 4.29%
合计 700 100.00%
④第 3 次增资
2009 年 9 月 15 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 700 万
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元增加至 900 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2009 年 9 月 18 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字
（2009）第 061 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 9 月 18 日，南溪四通已收到
李华缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2009 年 9 月 27 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 840 93.34%
周龙生 30 3.33%
郑义娟 30 3.33%
合计 900 100.00%
⑤第 4 次增资
2009 年 10 月 26 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 900
万元增加至 1,100 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2009 年 10 月 30 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字
（2009）第 068 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 29 日，南溪四通已收
到李华缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2009 年 11 月 11 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,040 94.54%
周龙生 30 2.73%
郑义娟 30 2.73%
合计 1,100 100.00%
⑥第 5 次增资
2009 年 12 月 11 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,100
万元增加至 1,300 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2009 年 12 月 10 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字
（2009）第 080 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 12 月 9 日，南溪四通已收到
李华缴纳的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2009 年 12 月 28 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执
照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,240 95.38%
周龙生 30 2.31%
郑义娟 30 2.31%
合计 1,300 100.00%
⑦第 6 次增资
2010 年 2 月 8 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,300 万
元增加至 1,500 万元，股东李华以货币增加出资 200 万元。
2010 年 2 月 7 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字（2010）
第 005 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 2 月 7 日，南溪四通已收到李华缴纳
的新增注册资本 200 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2010 年 3 月 12 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,440 96%
周龙生 30 2%
郑义娟 30 2%
合计 1,500 100.00%
⑧第 7 次增资
2010 年 7 月 20 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,500
万元增加至 1,600 万元，股东李华以货币增加出资 100 万元。
2010 年 7 月 29 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹验字
49
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2010）第 049 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 7 月 22 日，南溪四通已收到
李华缴纳的新增注册资本 100 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2010 年 11 月 1 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,540 96.250%
周龙生 30 1.875%
郑义娟 30 1.875%
合计 1,600 100.000%
⑨第 8 次增资
2011 年 2 月 22 日，南溪四通召开股东会，同意南溪四通注册资本由 1,600
万元增加至 1,850 万元，股东李华以货币增加出资 250 万元。
2011 年 2 月 23 日，江安竹海会计师事务所有限责任公司出具“江竹会验字
（2011）第 017 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 2 月 23 日，南溪四通已收到
李华缴纳的新增注册资本 250 万元，均为货币出资。
南溪四通就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2011 年 3 月 21 日向南溪四通核发了新的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李华 1,790 96.76%
周龙生 30 1.62%
郑义娟 30 1.62%
合计 1,850 100.00%
⑩第 1 次股权转让
2015 年 12 月 29 日，南溪四通召开股东会，同意李华将所持南溪四通的
96.76%股权作价 1,838.44 万元转让给四通环境；同意周龙生将所持南溪四通的
1.62%股权作价 30.78 万元转让给四通环境；同意郑义娟将所持南溪四通的 1.62%
股权作价 30.78 万元转让给四通环境。本次股权转让价格系基于南溪四通当时的
经营状况确定。同日，李华、周龙生、郑义娟分别与四通环境签订了《股权转让
50
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
协议》。
南溪四通就本次股权转让事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，南溪四通系四通环境的全资子公司。
（4）宜宾市南溪区联创水务投资有限公司
1）南溪联创的基本情况
南溪联创现持有南溪工商局于 2015 年 12 月 24 日核发的统一社会信用代码
为 91511503309333698D 的《营业执照》，其基本情况如下：
成立日期：2014 年 6 月 17 日
住所：宜宾市罗龙工业园区食品产业园
法定代表人：胡登燕
注册资本：3,979 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：水务工程投资，环保工程投资，市政公用工程投资。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2）南溪联创的历史沿革
①南溪联创的设立
南溪四通系由自然人胡登燕与李万平于 2014 年 6 月 17 日出资设立，设立时
注册资本为 1,000 万元，于 2020 年 12 月 31 日前缴足。
根据相关银行入账凭证及会计记账凭证，截至 2014 年 12 月 24 日，南溪联
创已收到胡登燕缴纳的注册资本 980 万元。
南溪联创设立时的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
胡登燕 980 98%
李万平 20 2%
合计 1,000 100%
51
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
②第 1 次增资
2015 年 12 月 2 日，南溪联创召开股东会，同意南溪联创注册资本由 1,000
万元增加至 3,979 万元，股东胡登燕以货币增加出资 2,979 万元。
根据相关银行入账凭证及会计记账凭证，截至 2015 年 12 月 25 日，南溪联
创已收到胡登燕缴纳的投资款 2,979 万元。
南溪联创就本次增资事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更登
记。南溪工商局于 2015 年 12 月 8 日向南溪联创核发了新的《营业执照》。
本次增资完成后，南溪四通的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
胡登燕 3,959 99.50%
李万平 20 0.50%
合计 3,979 100.00%
③第 1 次股权转让
2015 年 12 月 10 日，南溪联创召开股东会，同意胡登燕将所持南溪联创的
99.50%股权作价 3,959 万元转让给四通环境；同意李万平将所持南溪联创尚未完
成出资义务的 0.50%股权作价 0 元转让给四通环境。同日，胡登燕、李万平分别
与四通环境签订了《股权转让协议》。李万平未实缴对南溪联创的出资，故其本
次向四通环境转让股权的价格为 0 元；且因南溪联创刚设立不久，尚未实际运营，
故胡登燕向四通环境转让股权的价格按照南联创注册资本确定。
南溪联创就本次股权转让事宜修改了章程，并向南溪工商局办理了工商变更
登记。
本次股权转让完成后，南溪联创系四通环境的全资子公司。
（5）江油四通环保科技有限公司
江油四通现系四通环境持有 100%股权的全资子公司，其现持有江油市食品
药品和工商质监管理局、四川省江油市国家税务局、四川省江油市地方税务局于
2015 年 9 月 11 日核发的统一社会信用代码为 510781000073230 的《营业执照》，
其基本情况如下：
成立日期：2015 年 9 月 11 日
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住所：江油市城区解放下街青龙小区 1 幢 1 楼 11 号
法定代表人：李华
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：环保设备研制、安装、销售；水处理技术的开发及咨询服务；环
保工程施工；水质监测；环境污染治理设施运行服务；市政公用工程、土石方工
程、园林绿化工程、室内外装饰装修工程施工；机电设备、机械设备、环保设备、
建筑材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
自公司设立至本法律意见书出具之日，江油四通未发生股权变动，江油四通
系四通环境的全资子公司。
经核查，大邑四通、西充四通、南溪四通、南溪联创及江油四通系根据中国
法律合法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章
程需要解散的情形。
（三）重大债权债务
本部分以下所称的重大合同是指四通公司及子公司正在履行或将要履行的，
或者在最近两年已经履行完毕但可能存在潜在纠纷的，对公司及子公司存在重大
影响的协议或者本所律师认为有必要披露的其他重大合同。
1、BOT 项目协议、托管经营协议等
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通公司及子公司目前正在
履行的 BOT 项目、托管经营等协议如下：
（1）BOT 项目协议
1）南溪县罗龙工业集中区污水处理工程 BOT 项目
2008 年 12 月 24 日，南溪县人民政府与南溪四通签订了《南溪县罗龙工业
集中区污水处理工程项目特许经营协议》，约定由南溪四通负责建设和运营管理
位于南溪县罗龙镇的污水处理厂厂区及污水提升泵，建设和有偿运营管理连接处
理厂厂区的部分主干管道，并收取污水处理服务费，且南溪四通依协议享有特许
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经营权，特许经营期为 26 年。
南溪四通宜宾罗龙工业集中区污水处理厂工程 BOT 项目的项目工程施工建
设已完成。
2）南溪县城市生活污水处理工程 BOT 项目
2008 年 12 月 24 日，南溪县人民政府与南溪四通签订了《南溪县城市生活
污水处理项目特许经营协议》，约定由南溪四通负责建设和运营管理位于南溪县
南溪镇九龙村的污水处理厂和位于南溪县南溪镇的污水提升泵，建设和有偿运营
管理连接处理厂厂区的部分主干管道，并收取污水处理费，且南溪四通依协议享
有特许经营权，特许经营期为 30 年。
南溪县城市生活污水处理工程 BOT 项目的项目工程施工建设已完成。
3）西充县多扶污水处理厂 BOT 项目
2011 年 6 月 24 日，西充县人民政府与四通环境签订了《西充县多扶污水处
理厂项目 BOT 特许经营协议》，约定四通环境在西充县多扶镇成立注册资金不少
于 500 万元的项目公司，负责位于四川省西充县多扶镇西充县多扶污水处理厂项
目融资、建设、运营和维护并取得污水处理服务费，且四通环境依协议享有特许
经营权，特许经营期为 30 年。
西充县多扶污水处理厂 BOT 项目的一期项目工程施工建设已完成。
4）南溪区九龙食品园区污水处理厂工程 BOT 项目
2012 年 10 月 9 日，宜宾市南溪区人民政府与四通环境签订了《南溪区九龙
食品园区污水处理厂工程 BOT 特许经营协议》，约定由四通环境负责南溪区九龙
食品园区污水处理厂工程 BOT 项目的设计、融资、建设和维护，并收取污水处
理费，且南四通环境依协议享有特许经营权，特许经营期为 30 年。
2013 年 12 月，南溪四通与成都首创环境工程有限公司、福建高科环保研究
院有限公司等公司签订了《建筑工程施工合同》，约定由成都首创环境工程有限
公司、福建高科环保研究院有限公司等公司负责南溪区九龙食品园区污水处理厂
工程的勘察、设计、施工，工期为 540 天，施工费按南溪区建设项目财政评审
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的施工图清单预算价为基础下浮 3%，勘探费按《工程勘察设计收费规定》和《工
程勘察设计收费规定》为收费标准下浮 30%，设计费按《工程勘察设计收费规定》
和《工程勘察设计收费规定》为收费标准下浮 20%。
5）大邑县污水处理厂 BOT 项目
2013 年 3 月 25 日，大邑县水务局与四通环境签订了《大邑县污水处理厂
BOT 特许经营协议》，约定四通环境在大邑县成立注册资金不少于 1,000 万元的
全资项目公司，负责位于四川省大邑县苏家镇梓潼村大邑县污水处理厂 BOT 项
目资金的投资、建设、运营并取得取得污水处理费，且四通环境依协议享有特许
经营权，特许经营期为 25 年。
2014 年 3 月 6 日，大邑四通与四川省上元天骄建筑工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，就大邑县污水处理厂（一期）工程相关事宜达成一致，约定
由四川省上元天骄建筑工程有限公司负责大邑污水处理厂界区内的全部土建、处
理设施设备、电气、自控及其进出厂水质监测系统、办公用房及厂区配套设施等，
工程工期为 480 日，合同金额为 72,956,526 元。
6）宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程 BOT 项目
2014 年 6 月 5 日，宜宾市南溪区人民政府与四通环境签订了《宜宾市南溪
区乡镇生活污水处理厂工程项目特许经营协议》，约定由四通环境负责投资并建
设南溪区乡镇生活污水处理厂工程（具体包括：南溪区长兴镇、大观镇、黄沙镇、
江南镇、汪家镇、仙临镇、留宾乡、石鼓乡、裴石乡生活污水处理厂工程）及配
套收集管网工程，负责南溪区乡镇生活污水处理厂工程围墙内全部设施的运营、
维护和管理，并收取污水处理费，且四通环境依协议享有特许经营权，特许经营
期为 25 年。
根据《宜宾市南溪区乡镇生活污水处理厂工程项目特许经营协议》，特许经
营权的被授予主体为四通环境，而项目实际运营主体为南溪四通。2014 年 6 月
12 日，宜宾市南溪区发展和改革委员会作出“宜发改（2014）179 号”《关于同
意变更宜宾市南溪区乡镇污水处理厂工程项目业主的批复》，同意将宜宾市南溪
区乡镇污水处理厂工程项目业主变更为南溪四通。
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南溪区仙临镇、大观镇、长兴镇污水处理厂的项目工程施工建设已完成。
2015 年 7 月，南溪四通与四川省上元天骄建筑工程有限公司签订了《宜宾
市南溪区汪家镇、留宾乡，石鼓乡生活污水处理厂工程建设工程施工合同》，约
定由四川省上元天骄建筑工程有限公司建设宜宾市南溪区汪家镇、留宾乡，石鼓
乡生活污水处理厂工程，工期为 365 日历天，合同金额为 13,562,078 元。
7）阆中市新城区城市生活污水处理（一期）BOT 项目
2013 年 5 月 9 日，阆中市人民政府与四通环境签订了《阆中市新城区城市
污水处理（一期）BOT 投资运营商特许经营协议》，约定四通环境在当地成立注
册资金不少于 500 万元的项目公司，负责阆中市新城区城市污水处理厂项目融
资、建设管理、运营和维护并取得污水处理服务费，且四通环境依协议享有特许
经营权，特许经营期为 30 年。
截至本法律意见书出具之日，双方同意终止该协议的履行。根据阆中市人民
政府出具“阆府函（2016）39 号”《阆中市人民政府关于阆中市新区城市污水处
理一期工程 BOT 合作项目有关事宜的函》，就双方无法继续履行协议事宜作出了
安排：1、四通环境的实际投入以审计机关的审计结论为准，前期资本投入的利
息为年利率 6%，时间为一年半，逾期时间段不再计算利息；2、双方互不追究违
约责任。现四通环境正在与阆中市人民政府协商解决该协议终止的后续相关事
宜。
8）部分 BOT 项目的环保验收手续
截至本法律意见书出具之日，南溪县城市生活污水处理厂已办理环保验收手
续。四通环境及子公司已投入运营的污水处理厂中的南溪罗龙工业集中区污水处
理厂、南溪仙临镇、大观镇、长兴镇三家污水处理厂、西充县多扶污水处理厂五
家污水处理厂尚未办理环保验收，其中：
①根据公司说明，南溪罗龙工业集中区污水处理厂自 2010 年下半年建成并
投入运营至 2015 年 8 月，由于项目所在工业园区入驻企业未达到原设计标准，
处理工业污水量一直未满足申请办理环保验收的条件。南溪仙临镇、大观镇、长
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
兴镇三家乡镇污水处理厂自 2015 年下半年建成并投入运营后，该污水处理厂已
基本符合环保验收条件。
2016 年 3 月 16 日，宜宾市南溪区环境保护局出具证明：南溪罗龙工业集中
区污水处理厂、南溪仙临镇、大观镇、长兴镇三家乡镇污水处理厂正在申请办理
环保验收手续。截至本证明出具之日，上述污水处理厂运营符合国家及地方有关
环境保护法律、法规及规范性文件规定，不存在因违反国家及地方有关环境保护
法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
②根据公司说明，西充多扶污水处理厂自 2014 年上半年建成并投入运营，
目前正在申请办理环保验收手续。
2016 年 3 月 15 日，西充县环境保护局出具证明：西充环境保护局已收到西
充四通竣工环保验收的申请。且西充四通自 2014 年 1 月 1 日起至今，认真执行
有关环境保护法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关环
境保护法律、法规及规范性文件而被行政处罚的情形。
根据交易对方李华和胡登燕于 2016 年 3 月 15 日出具的书面承诺：
上述污水处理厂的环境保护验收手续不存在办理障碍，李华、胡登燕将敦促
四通环境及子公司加快手续办理进程，若因上述手续未及时办理而被相关政府部
门处罚并因此遭受其他损失，李华和胡登燕将以现金方式向四通环境全额赔偿或
补偿。
综上，本所律师认为，四通环境及子公司尚未办理环保验收的污水处理厂已
申请办理环保验收手续，同时相关环保主管部门出具正在申请办理环境保护验收
的证明，且上述污水处理厂自 2014 年 1 月 1 日至今不存在因违反国家及地方有
关环境保护法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。同时，李华及胡登
燕作出相应的赔偿及补偿承诺，故四通环境及子公司投入运营的污水处理厂尚未
办理环保验收事项对本次重组不构成实质性法律障碍。
（2）托管经营协议
1）郫县三道堰污水厂项目
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2009 年 9 月 3 日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县污水处理厂（站）
委托运营管理合同》，约定将三道堰镇、唐元镇污水处理厂（站）委托四通环境
运营管理，委托期间为项目移交之日起一年，由郫县水务局按照约定的运营管理
费计算方法和支付方式向四通环境支付运营管理费。
2013 年 4 月 15 日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县三道堰镇污水处理
厂（站）委托运营管理合同补充协议》，约定《郫县三道堰镇污水处理厂工艺调
试工作协议》终止，污水处理厂运行管理事宜按照《郫县污水处理厂（站）委托
运营管理合同》于 2013 年 4 月 16 日开始执行，有效期一年。
2014 年 4 月 15 日，郫县水务局与四通环境签订了《郫县三道堰镇污水处理
厂临时运营管理合同》，约定自 2014 年 4 月 16 日至郫县水务局采购新的运营单
位移交接手之前，污水处理厂运营管理事宜仍按照郫县水务局与四通环境签订的
《郫县污水处理厂（站）委托运营管理合同》执行。
2）屏山县垃圾处理厂项目
2010 年 3 月 4 日，屏山县人民政府与四通环境签订了《屏山县新县城城市
生活垃圾处理 TOT 项目托管经营协议》，约定屏山县人民政府将屏山县城市生
活垃圾场的独占托管经营管理权授予四通环境，并向四通环境支付垃圾处理费，
托管经营期为 15 年。
3）屏山县垃圾渗滤液处理站项目
2013 年 9 月 1 日，屏山县城镇管理局与四通环境签订了《屏山县垃圾渗滤
液处理站运行协议》，约定屏山县城镇管理局委托四通环境运营管理屏山县垃圾
渗滤液处理站，运营期限与屏山县垃圾填埋主合同一致，垃圾渗滤液处理费为
70,800 元/月。
4）南溪四通城市生活污水处理厂二期托管运营项目
根据 2015 年 6 月 11 日的《关于宜宾市南溪区一届人民政府 52 次常务会议
的纪要》，南溪区人民政府委托四通环境暂时代为运营南溪城市生活污水处理厂
二期项目。截至本法律意见书出具之日，南溪区人民政府未对该项目运营管理作
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出新的安排，南溪四通持续收取污水处理费。目前双方正在协商签署托管经营相
关协议。
（3）江油市第二城市生活污水处理厂 PPP 项目
2015 年 8 月，江油鸿飞投资（集团）有限公司与四通环境签订了《江油市
第二城市生活污水处理厂 PPP 合作协议书》，约定江油鸿飞投资（集团）有限
公司与四通环境成立项目公司，并由项目公司负责江油市第二城市生活污水处理
厂的投资，建设和运营管理，项目出资总额约为 1.2 亿元，其中江油鸿飞投资（集
团）有限公司出资 51%，约为 6,120 万元，四通环境出资 49%，约为 5,880 万元，
项目合作期限为自江油市人民政府授予项目公司特许经营权期满 30 年后结束，
计划工期为 480 天。
截至本法律意见书出具之日，协议项下的项目公司尚未成立，由江油鸿飞投
资（集团）有限公司作为工程总包方负责污水处理厂的建设，四通环境已按合作
协议书的约定完成该项目设备的采购工作，部分设备已运抵项目现场进行安装调
试。
2、融资合同
（1）2015 年 11 月 9 日，四通环境与交通银行股份有限公司成都金牛支行
签订了《流动资金借款合同》，交通银行股份有限公司成都金牛支行向四通环境
提供 1,000 万元借款，借款期限自 2015 年 11 月 9 日至 2016 年 11 月 8 日，年利
率为 6.5%。
2015 年 11 月 9 日，李华、胡登燕与交通银行股份有限公司成都金牛支行签
订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
（2）2015 年 9 月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签
订了《流动资金借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向四通环
境提供 1,000 万元借款，借款期限自 2015 年 9 月 25 日至 2016 年 9 月 24 日，年
利率为 6.79%。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2015 年 9 月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了
《动产浮动抵押合同》，四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、原材
料、半成品、产品等作为抵押物为上述《流动资金借款合同》提供浮动抵押担保。
2015 年 9 月，李华、胡登燕、李万荣、南溪四通、西充四通与成都农村商
业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》
提供保证担保。
（3）2015 年 10 月 20 日，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊
支行签订了《流动资金借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向
四通环境提供 1,000 万元借款，借款期限自 2015 年 10 月 20 日至 2016 年 10 月
19 日，年利率为 6.79%。
2015 年 10 月 20 日，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行
签订了《动产浮动抵押合同》，四通环境以现有的及生产经营中将有的生产设备、
原材料、半成品、产品等作为抵押物为上述《流动资金借款合同》提供浮动抵押
担保。
2015 年 10 月 20 日，李华、胡登燕、李万荣、南溪四通、西充四通与成都
农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借
款合同》提供保证担保。
2015 年 10 月 19 日，四通环境与成都小企业融资担保有限责任公司签订《委
托担保协议》，四通环境委托成都小企业融资担保有限责任公司为上述《流动资
金借款合同》提供担保，2015 年 10 月 20 日，成都小企业融资担保有限责任公
司与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流
动资金借款合同》提供保证担保。
（4）2016 年 2 月，大邑四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签
订了《固定资产借款合同》，成都农村商业银行股份有限公司青羊支行向大邑四
通提供 7,000 万元借款，借款期限自 2016 年 1 月 28 日至 2021 年 1 月 27 日，利
率为基准利率上浮 50%。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2016 年 2 月，李华、胡登燕、四通环境与成都农村商业银行股份有限公司
青羊支行签订了《保证合同》，为上述《流动资金借款合同》提供保证担保。
2016 年 2 月，大邑四通与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了
《权利抵押合同》，大邑四通以大邑县污水处理厂收费权为上述《固定资产借款
合同》向成都农村商业银行股份有限公司青羊支行提供权利质押。
2016 年 2 月，四通环境与成都农村商业银行股份有限公司青羊支行签订了
《权利质押合同》，约定四通环境将其所持大邑四通的 100%股权（出资额 3,000
万元）为上述《权利质押合同》向成都农村商业银行股份有限公司青羊支行提供
质押担保，该股权质押事项已在大邑县市场监督管理局办理了股权出质登记手
续，质权登记编号为 5101291000448。
上述《固定资产借款合同》、《保证合同》及《权利抵押合同》已经四川省成
都市国立公证处公证。
（5）2015 年 4 月 23 日，四通环境与成都华诚信息产业有限公司、中信银
行股份有限公司成都分行签订了《委托贷款合同》，成都华诚信息产业有限公司
委托中信银行股份有限公司成都分行向四通环境提供贷款 1,450 万元，借款期限
自 2015 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月 23 日，利率为基准利率上浮 8.5%。
（6）2015 年 12 月 8 日，南溪四通、南溪联创、西充四通分别与四川发展
融资租赁有限公司（本部分以下简称“四川发展”）签订了编号为“发展租赁
2015QT28/ 2015QT29/ 2015QT30”《商业保理合同》，约定将上述 3 家公司将其
账面价值共计 26,282,029.51 元的应收账款转让给四川发展，转让价格合计 1,800
万元，保理年利率为 12%。南溪四通、南溪联创、西充四通负责应收账款的催收，
并将收到的款项用于向四川发展回购本次转让的应收账款，若截至 2016 年 7 月
14 日，南溪四通、南溪联创、西充四通未回购完毕应收账款或者买方未清偿完
毕应收账款，四川发展有权要求其一次性回购剩余应收账款。
2015 年 12 月，李华、胡登燕、胡登容与四川发展签订了《保证担保合同》，
为上述《商业保理合同》提供保证担保。
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2016 年 1 月，四通环境与四川发展签订了“发展租赁 2015QT28-2”《股权
质押合同》，约定四通环境将其所持南溪联创的 100%股权（出资额为 3,979 万
元）为上述《商业保理合同》向四川发展提供质押担保，该股权质押事项已在南
溪工商局办理了股权出质登记手续，出质登记编号为宜工商南股质登记[2016]3
号。
（7）2015 年 2 月 9 日，西充四通与四川发展签订了“发展租赁 2015HZ04”
《融资租赁合同（售后回租）》，约定将西充四通账面价值为 1,513.53 万元，评
估价值为 1,641.23 万元的西充县多扶污水处理厂的机器设备和电子设备出售给
四川发展，再由四川发展租赁给西充四通使用，上述资产转让价格为 1,500 万元，
起租日为四川发展向西充四通支付租赁物转让价款之日，租赁期限自起租日计
算，租赁期限为 3 年。
2015 年 2 月，李华、胡登燕与四川发展签订了《保证担保合同》，为上述
《融资租赁合同（售后回租）》提供保证担保。
2015 年 2 月，四通环境与四川发展签订了《权利质押合同》，约定四通环
境以《西充县多扶污水处理厂项目 BOT 特许经营协议》的有关约定而取得的西
充县多扶污水处理厂特许经营权向四川发展提供质押担保。
2016 年 1 月，四通环境与四川发展签订了《股权质押合同》，约定四通环
境将其所持西充四通的 100%股权（出资额 2,500 万元）为上述《融资租赁合同
（售后回租）》向四川发展提供质押担保，该股权质押事项已在西充县市场监督
管理局办理了股权出质登记手续，出质登记编号为 001。
（8）2010 年 4 月 9 日和 2010 年 6 月 18 日，南溪四通与中国农业银行股份
有限公司南溪县支行签订了编号为 51101201000002499 和 51101201000004476
《中国农业银行固定资产借款合同》，约定中国农业银行股份有限公司南溪县支
行向南溪四通合计提供 4,200 万元的借款，借款期限均为 9 年，利率均为基准利
率上浮 15%。
2010 年 5 月 20 日，南溪四通与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《委托担
保合同》，四川鑫昊投资担保有限公司为上述《中国农业银行固定资产借款合同》
提供保证担保。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2010 年 5 月 20 日，李华与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《保证反担保
合同》，李华为四川昊鑫投资担保有限公司上述《委托担保合同》提供保证担保。
2010 年 5 月，李华与四川昊鑫投资担保有限公司签订了《股权质押反担保
合同》，约定李华将其所持南溪四通 96%的股权为上述借款合同提供担保。2015
年 12 月四通环境持有南溪四通 100%股权后，2016 年 1 月，四川昊鑫投资担保
有限公司同意解除与李华签订的《股权质押反担保合同》，四通环境与四川昊鑫
投资担保有限公司办理股权质押登记手续，出质登记编号为宜工商南股质登记
[2016]2 号。
（9）2014 年 5 月 7 日，南溪四通与四川发展签订了《融资租赁合同（售后
回租）》，约定将南溪四通账面价值为 7,738.29 万元，评估价值为 8,684.94 万元
的南溪区城市生活污水处理厂、罗龙工业集中区污水处理厂、九龙食品园污水厂
的整体资产，包括污水处理设施及设备出售给四川发展，再由四川发展租赁给西
充四通使用，上述资产转让价格为 5,000 万元，起租日为四川发展向南溪四通支
付租赁物转让价款之日，租赁期限自起租日计算，租赁期限为 3 年。
2014 年 5 月 7 日，李华与四川发展签订了《保证担保合同》，为上述《融
资租赁合同（售后回租）》提供保证担保。
经核查，本所律师认为，四通环境的上述合同在当事人严格履行合同的前提
下不存在重大的法律风险。
（四）相关资质
经本所律师核查，四通环境取得以下资质：
1、高新技术企业证书，证书编号：GF201451000041，发证日期：2014 年 7
月 9 日，有效期：三年。
2、安全生产许可证，证书编号：（川）JZ 安许证字（2008）000888，许可
范围：建筑施工，有效期：2014 年 11 月 12 日至 2017 年 11 月 12 日，发证机关：
四川省住房和城乡建设厅。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、环境污染治理设施运营资质证书，证书编号：川乙 2-140，运营类别及级
别：工业废水处理乙级，有效期：2014 年 2 月至 2019 年 2 月，发证时间：2014
年 2 月 13 日，发证机关：四川省环境保护厅。
4、环境污染治理设施运营资质证书，证书编号：川乙 1-139，运营类别及级
别：生活废水处理乙级，有效期：2014 年 2 月至 2019 年 2 月，发证时间：2014
年 2 月 13 日，发证机关：四川省环境保护厅。
5、建筑业企业资质证书，证书编号：D251447402，资质类别及等级：市政
公用工程施工总承包贰级（2016-1-7）；建筑机电安装工程专业承包贰级
（2016-1-7）；环保工程专业承包贰级（2016-1-7）；有效期至 2021 年 1 月 7 日；
发证机关：四川省住房和城乡建设厅。
6、建筑业企业资质证书，证书编号：D351447409，水利水电工程施工总承
包叁级（2015 年 12 月 22 日）；建筑工程施工总承包叁级（2015 年 12 月 22 日）；
有效期至 2020 年 12 月 22 日；发证机关：成都市城乡建设委员会。
7、四川省环境污染防治工程等级确认证书，证书编号：川环证第 124 号，
确认等级：甲级，工程类别：废水、废气，有效期：2013 年 7 月 16 日至 2016
年 7 月 15 日，发证机关：四川省环境保护产业协会。
8、中国设备维修企业资质证书，证书编号：中设 1401-26035-I025，类别等
级：通用类（I 类）一级，业务范围：机电设备、市政公用工程设备、环保和环
保监测设备的维修（安装）、调试及技术服务咨询；信息化系统工程设备维修维
护服务，有效期：2014 年 1 月 26 日至 2017 年 1 月 25 日，审查单位：陕西省设
备管理协会，批准单位：中国设备管理协会。
经核查，本所律师认为，四通环境及子公司已取得生产经营所需的相关资质
证书。
（五）税务
2、根据大华会计出具的《审计报告》，四通环境及子公司 2014 年度和 2015
年度所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%、6%
营业税 应纳税营业额 3%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
其中具体情况如下：
纳税主体名称 所得税税率
四川四通欧美环境工程有限公司 25%
宜宾市南溪区四通水务投资有限公司 2014-2015 按 12.5%，2016 起按 25%
西充四通水务投资有限公司 2014-2016 免税
成都大邑四通欧美水务投资有限公司 暂无经营所得
宜宾市南溪区联创水务投资有限公司 暂无经营所得
江油四通环保科技有限公司 暂无经营所得
3、税收优惠
（1）公司获得四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四
川省地方税务局联合颁布的高新技术企业证书，证书编号为 GF201451000041，
发证时间为 2014 年 7 月 9 日，有效期为三年。公司未向主管税务机关进行税收
优惠备案，实际适用税率为 25%。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条规定：“企业的下列
所得，可以免征、减征企业所得税：（三）从事符合条件的环境保护、节能节水
项目的所得”及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条规定：“企
业所得税法第二十七条第（三）项所称符合条件的环境保护、节能节水项目，包
括公共污水处理、公共垃圾处理、沼气综合开发利用、节能减排技术改造、海水
淡化等。项目的具体条件和范围由国务院财政、税务主管部门商国务院有关部门
制订，报国务院批准后公布施行。
企业从事前款规定的符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取
得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四
年至第六年减半征收企业所得税。”
公司子公司南溪四通、西充四通自开始获利年度起，第一年至第三年免征企
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
（3）根据《财政部国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策
的通知》（财税[2008]156 号）、《财政部国家税务总局关于污水处理费有关增值税
政策的通知》（财税[2001]97 号）和《财政部国家税务总局关于享受资源综合利
用增值税优惠政策的纳税人执行污染物排放标准有关问题的通知》（财税〔2013〕
23 号）的规定，污水处理运营收入免征增值税。
根据“财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录》的通知”，从 2015 年 7 月 1 日起，纳税人销售自产的资源综合利用产品
和提供资源综合利用劳务，可享受增值税即征即退政策。其中资源综合利用劳务
中的污水处理劳务，污水经加工处理后符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》
（GB18918—2002）规定的技术要求或达到相应的国家或地方水污染物排放标准
中的直接排放限值的，退税比例 70%。
公司子公司的污水处理运营收入在 2014 年到 2015 年 6 月免征增值税，2015
年 7 月 1 日起享受增值税即征即退政策。
经核查，本所律师认为，四通环境及其子公司执行的税种、税率及享有的税
收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（六）诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据四通环境的确认及工商、税务、环保、水务、社会保险等政府主管部门
出具的证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，四通环境不
存在正在进行或尚未了结的或合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可
能对本次重组有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚；四通环境最近二年不
存在因违反有关法律、法规、规范性文件受到重大行政处罚的情形。
七、信息披露
就本次重组，环能科技所作信息披露事项如下：
1、2016 年 1 月 28 日，环能科技发布重大资产重组的停牌公告，因公司拟
筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于 2016 年 1 月 27 日开市起停牌。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
2、2016 年 2 月 3 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各
种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相
关公告后复牌。
3、2016 年 2 月 16 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组
各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露
相关公告后复牌。
4、2016 年 2 月 24 日，环能科技发布关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告，重组各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，
待公司披露相关公告后复牌。
5、2016 年 3 月 2 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各
种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相
关公告后复牌。
6、2016 年 3 月 9 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组各
种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相
关公告后复牌。
7、2016 年 3 月 16 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组
各种准备工作正在有序推进，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露
相关公告后复牌。
8、2016 年 3 月 23 日，环能科技发布关于重大资产重组进展暨延期复牌的
公告，现场尽职调查、审计、评估工作已基本完成，正在进行交易方案的最终确
定，以及相关资料的准备工作，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披
露相关公告后复牌。
9、2016 年 3 月 30 日，环能科技发布关于重大资产重组进展的公告，重组
相关工作已进入收尾阶段，经公司申请，公司股票仍将继续停牌，待公司披露相
关公告后复牌。
10、2016 年 3 月 30 日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议
通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、
《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘
要的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议
的议案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》、《关于本次重组相关财务报告和评
估报告的议案》、《关于本次重组不构成借壳上市的议案》、《关于本次重组符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关
于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以
及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》等议案，公司将于 2016 年 3 月 31 日公告
上述决议内容。同时，环能科技发布关于公司股票暂不复牌的提示公告，因深交
所需对公司本次重组相关文件进行事后审核，公司股票仍将继续停牌，待取得深
交所审核结果后另行通知复牌。
本所律师认为，环能科技根据项目进展情况，按照《重组管理办法》和《上
市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
八、本次重组的实质条件
（一）发行股份购买资产的实质条件
1、根据《重组报告书》等相关文件并经本所律师核查，四通环境的主营业
务为污水处理工程总包和市政污水处理投资运营服务。本次重组不存在违反国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
2、截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 17,662.1269 万股。根据本次
重组方案，公司为购买资产向李华和胡登燕合计发行 3,533,772 股股份，向不超
过 5 名特定投资者募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不
超过本次资产交易价格的 100%。若不考虑公司为募集资金发行的股份，本次重
组实施完成后，社会公众持股比例不低于公司届时股份总数的 25%，公司仍然具
备股票上市条件。本次重组不会导致公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
3、根据第二届董事会第二十四次会议决议并经本所律师核查，本次重组标
的资产的交易价格系参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报
告确认的标的资产的评估值，由各方协商一致后确定。本次重组的定价合法、合
规及公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（三）项之规定。
4、根据《重组报告书》、交易对方书面确认并经本所律师核查，本次重组所
涉及的标的资产权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债
务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
5、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重组有利于
公司增强持续经营能力，不存在导致公司在本次重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6、根据《重组报告书》并经本所律师核查，本次重组完成后，公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合《重组
管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7、根据《重组报告书》并经本所律师核查，公司已根据相关法律法规设置
股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全
的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范法人治理的措施不会因本次重
组而发生重大变化，本次重组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
8、根据《重组报告书》、公司书面确认并经本所律师核查，本次重组有利于
提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关
联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项之规定。
9、根据众华会计出具标准无保留意见的“众会字（2016）第 2811 号”《审
计报告》，环能科技会计基础工作规范，最近一年的财务会计报告未被注册会计
师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
10、根据公司书面确认并经本所律师核查，公司及现任董事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。
11、如本法律意见书第六部分所述，本次重组购买的标的资产为权属清晰的
经营性资产，其在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在重大法律障碍，符合
《重组管理办法》第四十三条第（四）项之规定。
12、根据本次重组方案，环能科技本次重组发行股份及支付现金购买资产的
同时募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65 万元，不超过标的资产
交易价格的 100%，发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、
支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用，
符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见之规定。
13、本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日
的股票均价的 90%。符合《重组管理办法》第四十五条之规定。
14、根据发行股份及支付现金购买资产协议，交易对方关于认购股份锁定期
的承诺符合《重组管理办法》第四十六条之规定。
（二）发行股份募集配套资金的实质条件
1、募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股）股票，每股的发行
条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、发行股份募集配套资金未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，未违
反《证券法》第十条之规定。
3、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行
办法》第九条之相关规定：
（1）环能科技本次募集配套资金用于支付本次交易的现金部分对价、支付
四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相关费用，根据
《发行管理暂行办法》第十七条“上市公司非公开发行股票募集资金用于收购兼
并的，免于适用本办法第九条第（一）项的规定”，环能科技发行股份募集配套
资金免于适用符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项之规定。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
（2）根据众华会计出具的“众会字（2016）第 2811 号”《审计报告》及“众
会字（2016）第 2814 号”《内部控制鉴证报告》以及环能科技的确认，环能科技
会计基础工作规范, 经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合
《发行管理暂行办法》第九条第（二）项之规定。
（3）经本所律师核查，环能科技最近二年按照公司章程的规定实施现金分
红，符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项之规定。
（4）根据众华会计出具的“众会字（2015）第 3312 号”、“众会字（2014）
第 5513 号”及“众会字（2016）第 2811 号”《审计报告》，环能科技不存在最近
三年财务报表被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，
符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
（5）环能科技本次募集配套资金以非公开发行的方式进行，不适用《发行
管理暂行办法》第九条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，环能科技与控股股东或者实际控制人的人员、资产、
财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。环能科技最近十二个月内不存
在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《发行管理暂
行办法》第九条第（六）项之规定。
4、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行
办法》第十条之相关规定：
（1）根据环能科技及交易对方出具的声明，本次发行申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《发行管理暂行办法》第十条第（一）项
之规定。
（2）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近十二个月内
不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《发行管理暂行办法》第十
条第（二）项之规定。
（3）根据环能科技出具的声明及本所律师核查，环能科技最近三十六个月
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内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；
最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行
管理暂行办法》第十条第（三）项之规定。
（4）根据环能科技控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，
环能科技控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反证券法律、行政法
规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形，符合《发行
管理暂行办法》第十条第（四）项之规定。
（5）根据环能科技现任董事、监事和高级管理人员出具的声明并经本所律
师核查，前述人员不存在违反《公司法》第一百四十七条及第一百四十八条规定
的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受
到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《发行管理暂行办法》第十条第
（五）项之规定。
（6）根据环能科技出具的声明并经本所律师核查，环能科技不存在严重损
害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《发行管理暂行办法》第
十条第（六）项之规定。
5、经本所律师核查，环能科技发行股份募集配套资金符合《发行管理暂行
办法》第十一条之相关规定：
（1）根据众华会计出具的“众会字（2016）第 2829 号”《关于四川环能德
美科技股份有限公司截至 2016 年 1 月 31 日止前次募集资金使用情况的鉴证报
告》，截至 2016 年 1 月 31 日，环能科技前次募集资金的使用情况如下：
承诺总投资 累计投入金额
项目名称 投入进度
（万元） （万元）
磁分离水处理成套设备产业化项目 22,045.00 15,767.76 72%
营销网络建设项目 2,375.80 1,282.43 54%
购买江苏华大离心机制造有限公司 100%
19,137.50 19,137.50 100%
股权现金对价部分
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环能科技前次募集资金已使用 36,187.69 万元，前次募集资金已经基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2）根据《重组报告书》，本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金部
分对价、支付四通环境投建项目支出、偿还四通环境银行贷款及支付本次交易相
关费用，募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。根据环能科
技出具的承诺，本次募集配套使用未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）、（三）项
之规定。
（3）根据环能科技控股股东、实际控制人出具的承诺，本次募集资金实施
后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，
符合《发行管理暂行办法》第十一条第（四）项之规定。
6、发行股份募集配套资金的对象为不超过 5 名特定对象，符合《发行管理
暂行办法》第十五条第（二）项之规定。
7、根据《重组报告书》，本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格拟通
过询价方式确定，若发行价格不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票均
价，则发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；若发
行价格低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票均价但不低于百分之九十，
或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十
的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市
交易。上述安排符合《创业板发行管理办法》第十六条之规定。
综上，本所律师认为，本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
及《发行管理暂行办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的
实质性条件。
九、本次重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据交易对方和本次重组的中介机构提供的自查报告，自环能科技首次公告
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筹划本次重组事项的停牌公告之日起前 6 个月至《重组报告书》公告之日止，环
能科技和四通环境及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，相关专业机构及
其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖
环能科技股票的情况如下：
（一）环能科技及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
上述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，环能科技及其核查期间的董事、监事、高级管理人员和相
关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（二）四通环境及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及
上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，四通环境及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（三）交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情
况
经各方自查确认，交易对方和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
在核查期间不曾买卖环能科技股票。
（四）参与本次重组的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述
人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次交易的中介机构长城证券、中同华评估、大华会
计、众华会计和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属
在核查期间不曾买卖环能科技股票。
综上所述，本所律师认为，环能科技、四通环境及其董事、监事、高级管理
人员、交易对方及相关专业机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，
以及上述相关人员的直系亲属，均不存在买卖环能科技股票的情形。
十、本次重组证券服务机构及其资质
参与本次重组的证券服务机构及其资质如下：
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
证券服务机构 名称 执业资质证书
长城证券股份有限 注册号为 440301102870699 的《营业执照》；编号为
独立财务顾问
公司 10050000 的《经营证券业务许可证》
国浩律师（上海） 证号为 23101199310605523 的《律师事务所执业许可
律师
事务所 证》
统一社会信用代码为 91310114084119251J 的《营业执
上市公司审计 众华会计师事务所
照》；证号为 000157 的《会计师事务所证券、期货相
师 （特殊普通合伙）
关业务许可证》；证号为 017274 的《执业证书》
统一社会信用代码为 91110108590676050Q 的《营业
标的公司审计 大华会计师事务所
执照》；证号为 000165 的《会计师事务所证券、期货
师 （特殊普通合伙）
相关业务许可证》；证号为 019568 的《执业证书》
注册号为 110000004235407 的《营业执照》；证号为
北京中同华资产评
资产评估师 11020005 的《资产评估资格证书》；证号为 0100020009
估有限公司
的《证券期货相关业务评估资格证书》
经核查，本所律师认为，上述证券服务机构具有为本次重组提供相关证券服
务的资格。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》及《发行管理暂行办法》等相关法律、法规的规定；所涉及各方具备
进行并完成本次重组的主体资格；公司符合相关法律、法规规定的重组的实质条
件；在取得本法律意见书“四、本次重组的批准和授权（二）本次重组尚需获得
的批准和授权”所述的批准或核准后，本次重组的实施不存在法律障碍。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一六年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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