证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2016-032
四川久远银海软件股份有限公司
2016 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2016 年 3 月 30 日，四川久远银海股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议
案》，其中关联董事靳建立、周建、沈浩、路海均回避了表决，其他五位非关联
董事对上述关联交易进行了表决，以同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票
通过该议案。预计公司 2016 年度将与中国工程物理研究院（以下简称“中物院”）
发生的日常关联交易不超过 6,000 万元，公司 2016 年度将与北京利博赛社保
信息技术有限公司（以下简称“利博赛”）发生的日常关联交易不超过 1,000 万
元，尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计关联交易类别和金额
1、2015 年四川久远银海股份有限公司实际向中物院及其下属单位销售商品
50.94 万元，提供劳务 105.56 万元，房屋租赁 41.95 万元。预计公司 2016 年度与
中物院及其下属单位的日常关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别 2016年合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额
销售商品 4,950.00 50.94
提供劳务 1,000.00 105.56
房屋租赁 50.00 41.95
2、2015年公司实际向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）数据库等软件产
品全年共计0万元。预计公司2016年度与北京利博赛的日常关联交易情况如下：
单位：万元
交易类别 2016年合同签订金额或预计金额 上年实际发生的总金额
采购原材料 1,000.00 0
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
（1）名称：中国工程物理研究院
中物院是国家重点军事研究院，创建于 1958 年，是以发展国防尖端科学技
术为主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院。中物院设有科研机
构、技术保障等单位，主要从事冲击波与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、
工程材料科学、电子与光电子学、化工与化工、计算机与数等科领域的研究与光
电子学、化工计算机数学等科领域的研究 与光电子学、化工计算机数等学科领
域的研究及应用，是专业及应用，是专业门类齐全、先进设备与技术保障能力相
配套的大型科研生产基地。
中物院及其下属单位相关情况属于军工保密事项，根据《军工企业对外融资
特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702号）的相关规定，并经国
家国防科技工业局（科工财审[2012]1662号）文批准，对中物院下属单位相关情
况豁免披露。
（2）名称：北京利博赛社保信息技术有限公司
法定代表人：徐洪利
成立日期：2001 年 01 月 16 日
注册资本：1500 万元
注册号：110108001920489
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
公司住所：北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 17 层
1708B3 室
经营范围：开发计算机应用软件；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培
训、技术服务；销售开发后的产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动。）
简要财务信息如下：
金额单位：元
项目 期末余额/ 本期发生额 年初余额/ 上期发生额
流动资产 6,514,682.27 8,215,052.38
非流动资产 598,589.79 844,924.04
资产合计 7,113,272.06 9,059,976.42
流动负债 3,079,089.48 1,189,987.30
非流动负债 17,812.33
负债合计 3,079,089.48 1,207,799.63
归属于母公司股东权益 4,034,182.58 7,852,176.79
营业收入 6,812,752.15 10,955,231.00
净利润 -3,817,994.21 35,893.11
（二）与上市公司关系
由于公司第一大股东久远集团系中物院的全资子公司，第二大股东锐锋集团
系中物院计算机应用研究所的全资子公司，发行人的实际控制人为中物院。公司
向中物院销售商品和提供劳务构成关联交易。
由于利博赛为公司参股子公司，公司持有利博赛 33.33%的股权，公司向利
博赛的采购构成关联交易。
（三）履约能力分析
中物院和利博赛皆依法存续，生产经营正常，财务状况稳定，具备履约能力。
与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为，目前对上市
公司的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、定价政策和定价依据
公司向利博赛的采购为关联交易，为保证交易的公允性，公司根据《渠道
采购管理办法》，制定了以下采购定价程序：
公司采购定价分为四个环节：询价、报价、议价和定价。
1.询价
公司在制定项目投标方案前，由公司渠道管理部向利博赛公司以口头或书面
形式询问 ORACLE 数据库软件产品及标准服务的价格。
2.报价
利博赛以口头或书面形式向公司报价后，公司以其报价加上税费及合理利
润后，作为公司投标报价依据。
3.议价
公司中标并与客户签订项目合同后，公司渠道管理部负责与利博赛公司谈判
和磋商，确定双方均认可的 ORACLE 数据库软件产品及标准服务的价格。
4.定价
公司渠道管理部将议价情况通知公司采购部后，采购部与利博赛直接谈判，
确定 ORACLE 数据库软件产品数量、标准服务的内容、年限、产品交付方式、运
输保险费用等内容，并就上述内容签订采购合同，以确定采购的整体价格。
公司与中物院的交易定价方式主要为：公开招投标定价和协商定价，为保证
交易的公允性，公司根据合同确定方式，制定了不同的交易程序：
1.公开招投标
公司根据中物院发布的公开招投标文件，自行组织、制定、报送项目投标方
案，包括技术方案和报价方案。如招投标中标，公司根据国家采购管理相关法律
法规、中物院发布的招标文件和公司《市场与销售管理办法》的规定与中物院签
订销售合同。
2.协商定价：
公司市场营销售部门负责与中物院及下属单位谈判和磋商，以市场价格为基
础，确定双方均认可的服务、交付方式、运输保险费用、报价等。
四、 关联交易的目的及对公司的影响
公司与关联方之间的交易主要与日常生产经营相关，交易遵循了独立主体、
公平合理的原则，以市场公允价格为结算依据，不存在损害公司及中小股东利益
的行为，没有影响公司的独立性。
公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、
资产等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
由于关联交易金额较小，交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不构成
重大影响。
五、 独立董事发表的独立意见
针对上述关联交易，公司独立董事发表独立意见如下：公司第三届董事会第
三次会议审议通过了《关于2016年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董
事实施了回避表决。我们认为董事会的召集、召开及作出决议的程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。根据公司签订的关联交易协议，我们认为上述
日常关联交易按照公允市价的原则定价，没有违反“公开、公平、公正”的原则，
不存在损害公司和中小股东利益的行为。
六、备查文件
1、《四川久远银海股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》
2、《独立董事关于2015年度相关事项的独立意见》
四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一六年三月三十日
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