深圳海联讯科技股份有限公司独立董事
对相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳海联讯科技股份有限公司章程》、《深圳海联讯科技股份有限公司独立董
事制度》等有关规定和要求，作为深圳海联讯科技股份有限公司（以下简称“公
司”）第三届董事会独立董事，经认真审阅公司提供的相关资料，本着实事求是
的原则，对公司第三届董事会第二十三次会议相关议案进行了审议，现基于独立
判断的立场，发表如下独立意见：
一、 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
我们对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了
公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴
证报告》。
经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司 2015 年度募集资金
存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章
程》、《募集资金管理办法》等有关规定的要求，募集资金的使用履行了必要的审
批程序，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情况。
二、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制
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度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合
公司实际情况。公司内部控制制度和体系能够适应公司管理的要求和公司发展需
要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活
动的健康运行及国家有关法律法规和单位规章制度的贯彻执行提供保证。我们认
为公司 2015 年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整
体利益。
三、 关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年度拟进行利润分配，以截至 2015 年 12 月 31 日公司股份总数为
基数，向全体股东每 10 股派 0.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 15 股。分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《深圳海联
讯科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017 年）》的规定，充
分考虑了对广大投资者的合理投资回报，该利润分配预案合法、合规、合理，实
施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。同意公司
2015 年度利润分配预案，并提交公司 2015 年度股东大会审议。
四、 关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》的
有关规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内
公司关联方资金往来情况和对外担保情况进行了认真核查。
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报告期内，公司对控股子公司山西联讯通网络科技有限公司与中建材信息技
术股份有限公司签订的有关产品或服务购销的全部协议（或合同）的履行提供连
带责任担保，担保期间为担保协议签署之日起至2016年12月31日止，担保金额不
超过人民币1000万元。
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司不存在主要股东及其关联方占用公司资金的情况；
2、报告期内，上述公司对控股子公司的连带责任担保，为公司业务经营带
来积极的影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
五、对公司 2015 年度关联交易事项的独立意见
1、关联租赁
2015年公司山西办事处续租公司股东邢文飚位于太原市南内环街98号财富
国际广场1806室作为办公用房，面积212.62平方米，租赁期限2015年1月至2015
年12月31日，租金13,000元/月。
经核查，我们认为：上述关联交易，租赁合同签署前获得总经理办公会议
的批准，作为原合同的延续，租赁面积和租金均未发生变化，决策程序符合相关
法律、法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的规定，遵循了平等自愿、等价有偿的原则，遵循了市场公正、公平、
公开的定价原则，交易价格公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
2、关联担保情况
2015年2月3日，本公司与中国光大银行股份有限公司深圳分行签订了《综合
授信协议》，中国光大银行股份有限公司深圳分行授予本公司人民币伍仟万元的
综合授信额度，在额度期限内额度可循环使用，可以用于贷款、银行承兑汇票、
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贸易金融、银行承兑汇票贴现、票据贴现等，授信额度使用有效期限12个月。本
公司股东章锋为该合同提供最高额个人连带责任保证。
2015年11月17日，本公司与江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《最高额
综合授信合同》，江苏银行股份有限公司深圳分行授予本公司人民币叁仟万元的
综合授信额度，在额度期限内额度可循环使用，可以用于贷款、商业汇票贴现、
商业汇票承兑、贸易融资、银行保函等，授信额度使用有效期限12个月。本公司
股东章锋、邢文飚为该合同提供最高额个人连带责任保证。
经核查，我们认为：上述关联担保，决策程序符合相关法律、法规及《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定，
上述偶发性关联交易是关联方为公司借款、银行承兑汇票和保函提供担保，是为
了缓解随着公司发展日益增加的流动资金需求与公司自身可供担保资产较少的
矛盾，提高公司的融资能力，为公司业务经营带来积极的影响，不存损害公司利
益的情况，也不存在通过关联交易操纵公司利润的情形。
六、 关于 2016 年公司董事、高级管理人员薪酬情况的独立意见
经认真审查，公司 2016 年董事、高级管理人员薪酬方案，是依据公司所处
行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利
益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
七、关于续聘 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，
在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客
观、公正。经全体独立董事事前认可，同意继续聘任亚太（集团）会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构。
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八、关于向深圳海联讯投资管理有限公司增资的独立意见
经核查，我们认为本次公司拟向深圳海联讯投资管理有限公司增资 1000 万，
将使用超募资金及利息收益 623.8 万元和自有资金 376.2 万元用于本次增资，满
足公司发展规划及实际经营需要，符合公司当前的调整策略和未来战略规划，不
存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件和《公
司章程》的规定，同意公司向深圳海联讯投资管理有限公司增资的议案。
独立董事：程浩忠 龙哲
2016 年 3 月 29 日
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