重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《重庆市涪陵榨
菜集团股份有限公司章程》的有关规定，作为重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三届董事会第十二次
会议审议的相关事项，在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立
场，发表以下独立意见：
一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立
意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56 号）、《关于规范上市
公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120 号）、《上市公司章程
指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范
动作指引》等相关法律法规的规定，对公司对外担保情况以及与关联方的
资金往来情况进行了认真负责的核查，对公司 2015 年度的对外担保情况，
发表以下独立意见：
（一）2015 年度，公司没有发生关联方非经营性占用资金等情况，
也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的关联方违规占用资
金等情况。
（二）2015 年度，公司没有发生对外担保的情况，也不存在以前年
度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情况。
二、关于《公司 2015 年度利润分配预案》的独立意见
本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以 2015 年 12 月 31 日公司总
股本 328,898,851 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 2.00 元（含税），共计派现金红利 6,577.97702 万元；剩余利
润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,
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以资本公积向全体股东每 10 股转增 6 股,合计转增股本 19,733.9311 万
股；转增股本后公司总股本变更为 52,623.8162 万股。
该分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的
相关规定以及《公司章程》和《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司未来三
年（2015-2017 年度）股东分红回报规划》的分配政策。我们同意该利润
分配预案。
三、关于续聘公司 2016 年度审计机构的独立意见
经核查，瑞华会计师事务所及审计成员具有承办上市公司审计业务所
必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工作；其在从事 2015
年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会计师审计准则》的要
求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守会计师事务所的执业道德
规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意见，较好地履行了双方
所规定的责任和义务。同意续聘瑞华会计师事务所为公司 2016 年度审计
机构。
四、关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
独立意见
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1511 号文核准，公司
首次公开发行人民币普通股 40,000,000.00 股，每股发行价格为人民币
13.99 元，募集资金总额为人民币 559,600,000.00 元，扣除发行费用后
募集资金净额为人民币 523,768,909.64 元。
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2154 号文核准，公司
向特定对象非公开发行人民币普通股 2,007,671 股，每股发行价格为人民
币 15.97 元，募集资金总额为人民币 32,062,505.87 元,扣除发行费用后
募集资金净额为人民币 31,962,505.87 元。
上述两次募集资金净额总计为人民币 555,731,415.51 元，公司已将
全部募集资金存放于董事会指定的募集资金专户。以前年度已使用募集资
金 389,485,356.45 元，本年度使用募集资金 37,122,215.72 元，累计已
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使 用 募 集 资 金 426,607,572.17 元 ， 报 告 期 末 募 集 资 金 结 余
129,123,843.34 元,加上累计利息收入 30,942,090.52 元（其中：报告期
利息收入 5,657,642.79 元），报告期末募集资金账户余额 160,065,933.86
元。
经核查，截至本意见出具之日，我们认为公司募集资金 2015 年度的
存放和实际使用情况与公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告披露的情况一致，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司不存在募集资金存放与实际使用
违规的情形。我们同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的
《2015 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
五、关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
作为公司的独立董事，我们对《公司 2015 年度内部控制自我评价报
告》进行了认真审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，各
项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求。各项制度建立后得到了有效贯彻执行，对公司的规范运作
起到了较好的监督、指导作用。《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》
客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。
六、关于使用首次发行股份募集资金投资项目配套资金的独立意见
鉴于公司首次发行股份募集资金投资项目全部建成投产后，其全部项
目运转均是公司自有资金参与运营，公司本次使用首次发行股份募集资金
投资项目配套资金有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利
益，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及公司《募
集资金管理制度》等有关规定，我们同意公司使用首次发行股份募集资金
投资项目配套资金，同意提交公司股东大会审议。
七、关于将首次发行股份募集资金未确定用途的超募资金及专户利
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息永久性补充流动资金的独立意见
鉴于公司募集资金投资项目和超募资金投资项目都已陆续全部建成
投产,为提高资金的使用效率,公司拟将未确定用途的超募资金 980.86 万
元和截止 2015 年 12 月 31 日各专户累计利息 3,093.54 万元，共计
4,074.40 万元永久性补充流动资金。我们审查认为，该方案的实施符合
公司发展的需要，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东利益最大化
的要求。从内容和程序上符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规范性文件的规定，
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且公
司承诺最近十二个月内未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供
财务资助；本次使用超募资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子
公司之外的对象提供财务资助，并对外披露；公司补充流动资金每十二个
月内累计金额不超过超募资金总额的 30%。同意公司将未确定用途的超募
资金 980.86 万元和截止 2015 年 12 月 31 日各专户累计利息 3,093.54 万
元，共计 4,074.40 万元永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
八、关于聘任兰云祥先生为公司副总经理的独立意见
经对公司董事会聘任兰云祥先生为高级管理人员的个人履历资料及
相关审议程序进行认真审核，我们认为：
1.兰云祥先生具备担任公司高级管理人员的任职资格和条件，其工作
能力、业务素质、管理水平、个人品质能够胜任本公司高级管理人员的相
关工作。
2.本次聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》的有关规定。
同意聘任兰云祥先生担任公司副总经理。
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九、关于提名向文豪先生和兰云祥先生为公司董事候选人的独立意
见
由于公司原董事郭向英女士和唐启兵先生分别因个人原因和工作调
动向公司提出辞去公司董事职务，为规范运行，经相关股东推荐，公司董
事会提名向文豪先生和兰云祥先生为公司第三届董事会董事候选人，
上述两位董事候选人提名已征得被提名人本人同意，由公司董事会提
名委员会进行资格审查并提议公司董事会提名，提名程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司非独立
董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定
不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会
和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名向文豪先生和兰云祥为公司董事候选人，并提交公司适
时召开的股东大会进行选举。
十、关于提名王志勇先生为公司独立董事候选人的独立意见
鉴于公司原独立董事李嘉明先生由于中组部的相关规定辞去公司独
立董事职务,李嘉明先生辞职导致公司独立董事人数低于法定人数，依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，李嘉明先生在新提名独立
董事通过公司股东大会审核选举之前，仍继续履行其独立董事职责。
公司董事会提名王志勇先生为独立董事候选人,该提名已征得被提名
人本人同意，由公司董事会提名委员会进行资格审查并提议公司董事会提
名，提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；被提名人的任职
资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，
未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等
规定不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确
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定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
我们同意提名王志勇先生为第三届董事会独立董事候选人，并提交公
司适时召开的股东大会进行选举。
十一、关于投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改造项目”的独
立意见
公司拟使用自有资金 4,718.36 万元（其中建设投资 3,091.42 万元，
全额流动资金 1,626.94 万元）投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配套改
造项目”有利于保证市场供给，产品结构调整，也是榨菜产业持续发展的
需要，从而提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益。
同意用自有资金 4,718.36 万元投资建设“华富榨菜厂脆口扩能及配
套改造项目”。
独立董事：
程源伟 王建新 李嘉明 陈 重
二〇一六年三月三十一日
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