山东日科化学股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见
我们作为山东日科化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、深
圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）
及公司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，
基于独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求
是的原则对公司第三届董事会第二次会议相关事项发表如下独立意见：
一、 关于 2015 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经审阅公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，
我们认为：
公司编制的《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同山东和信会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《2015 年度募集资金存放与使用情况鉴证报
告》、公司《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》和《规范运作指引》等有关规定，如实反映了
公司 2015 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规
的情形。
二、 关于 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，
符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的
针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，交易事项定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。我们认为公司
《2015 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制
体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。
三、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司 2015 年年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际开
展业务和未来发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。同意公司第三届董事
会第二次会议审议通过《关于公司 2015 年度利润分配预案的议案》，同意将该预
案提请 2015 年度股东大会审议。
四、 关于聘任公司 2016 年度财务审计机构的独立意见
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券相关业务执业资格，为公
司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所具
备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘请山东和信会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意提请公司 2015 年度股
东大会审议。
五、 关于 2015 年度公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立
意见的通知》（证监发【2004】57 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发【2005】120 号）等文件规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》
等制度约定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期
内公司对外担保与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独
立意见：
1、 2015年5月11日，公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司为控股
子公司申请银行授信提供担保的议案》，为控股子公司山东日科橡塑科技有限公
司申请银行授信提供担保，担保金额不超过人民币15,000万元；截止2015年12月
31日，该担保事项实际担保金额为0元。对外担保均严格按照有关法律法规和《公
司章程》、《对外担保管理制度》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，
不存在损害公司及公司股东利益的情形；截止2015年12月31日，公司不存在为股
东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况；公司累计和当期不存
在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间发生的资金占用均为正常经
营性往来，公司不存在股东及其关联方非正常占用公司资金的情况。
六、关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的独立意见
经认真核查，我们认为：公司使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动
资金有利于改善公司财务状况，保证公司主营业务稳健快速发展，符合股东和广
大投资者利益。本次补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，相关决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意公司本
次使用募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审
议。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
独立董事经核查后认为：目前公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资
金的使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资
金购买保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效
率，提高资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
同意公司使用闲置资金进行现金管理。
八、关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的独立意见
独立董事经核查后认为：综合考虑公司的实际状况和项目备案情况，公司董
事会拟对《2015年度非公开发行股票预案》之投资项目产能进行调整，不存在损
害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上述议案
时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》规定。因此，我们同意本次调整事项。
九、关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的独立意见
根据公司实际情况，公司编制了非公开发行股票预案（第二次修订稿），不
存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议上
述议案时，关联董事均回避了对上述相关议案的表决，决策程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。因此，我们同意公司非公开发行股票预案（第二次修
订稿）的相关事项。
十、关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的独立意见
经认真核查，我们认为：本次被担保的对象为公司的全资子公司，公司对其
经营和管理能全面掌握，财务风险处于可有效控制的范围之内，对日科橡塑提供
担保是为了支持其业务发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事
会对该事项的决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等关于公司提供对外担保的相
关规定。我们作为公司的独立董事，同意为全资子公司山东日科橡塑科技有限公
司申请银行授信提供担保，担保金额不超过人民币20,000 万元。
十一、关于全资子公司吸收合并其全资子公司的独立意见
经认真核查，我们认为：本次吸收合并有利于提高公司管理效率，降低运营
成本，不会对公司财务状况产生实质性影响，符合公司长远发展和全体股东利益；
本次吸收合并事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别
是中、小股东利益的情形，我们同意本次吸收合并事项。
十二、关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
经认真核查，我们认为：目前公司经营情况良好，资金充裕，为提高公司资
金的使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资
金购买保本型理财产品，有利于在控制风险的前提下合理利用公司资金的使用效
率，提高资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
同意公司使用闲置资金进行现金管理。
十三、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
经认真核查，我们认为：公司2015年度严格执行了董事、高级管理人员薪酬
制度和考核制度，考核制度及薪酬的决策、发放程序符合有关规定，我们认同《董
事、监事、高级管理人员2015年度薪酬考核报告》中关于2015 年度董事、高级
管理人员的薪酬，同意将相关事项提交股东大会审议。
独立董事：杜业勤 刘国军
二○一六年三月三十日
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