证券代码：300214 证券简称：日科化学 公告编号：2016-012
山东日科化学股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的通知在2016年3月19日以电子邮件的方式发出。
2、第三届董事会第二次会议于2016年3月29日在公司会议室以现场方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事5人，实际出席会议董事5人。
4、本次董事会会议由董事长赵东日先生主持，监事会主席张文龙先生列席
会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2015年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了《关于公司<2015 年度董事会工作报告>的议案》
公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的《2015 年年度报告全文》第四节“管理层讨论与
分析”部分。
独立董事冯圣玉先生、王玉亮先生、秦怀武先生分别向董事会提交了《独立
董事 2015 年度述职报告》（具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告），并将在公司 2015 年年度股东大会上进行述职。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2015年度财务决算报告>的议案》
报告期内，公司实现营业收入1,423,363,119.05元，比上年同期增长9.08%；
实现营业利润123,015,497.33元，比上年同期增长85.49%；实现归属于上市公司
股东的净利润107,218,366.65元，比上年同期增长101.35%。公司资产质量良好，
财务状况健康，生产经营运行正常。
与会董事认为：公司《2015年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2015
年的财务状况和经营成果。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》 和信审字（2016）
第000254号】，该报告为标准无保留意见审计报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2015年度利润分配预案>的议案》
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2015年度母公司实现净利
润109,745,950.47元，加上年初未分配利润288,464,327.50元，减去本年度提取法
定盈余公积金10,974,595.05元及分配的2014年度普通股股利20,250,000元，本年
度末公司可供股东分配的利润为366,985,682.92元；资本公积金余额为
461,515,964.56元。
董事会同意 2015 年度利润分配预案：以 2015 年 12 月 31 日的公司总股本
40,500 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），合计
向全体股东派发现金红利 4,050 万元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2015年年度报告全文>及其摘要的议案》
公司董事在全面审核公司2015年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司
2015年年度报告全文及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况和
经营成果。
《2015年年度报告全文》、《2015年年度报告摘要》（公告编号：2016-014）
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2015年度募集资金存放与使用情况专项报告>议
案》
董事会经核查认为：公司2015年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事对该议案发表了独立意见；公司监事会对该议案发表了审核意
见；公司保荐机构招商证券股份有限公司、公司审计机构山东和信会计师事务所
（特殊普通合伙）分别出具了相关核查意见及鉴证报告。《2015年度募集资金存
放与使用情况专项报告》（公告编号：2016-015）以及监事会、独立董事、保荐
机构、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登于中国证监会指定的创业板信息
披露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2015年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根
据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公
司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事、监事会分别对公司《2015年度内部控制自我评价报告》分别
发表了独立意见和核查意见，公司审计机构山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了鉴证报告。《2015年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事
会、审计机构所发表意见的具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披
露网站的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过了《关于聘任2016年度财务审计机构的议案》
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券相关业务资格，为公
司出具的审计报告客观、公正的反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量及
所有者权益情况。2015年度审计工作中同样表现出了较高的业务水平和勤勉、尽
责的工作精神，能够客观、公正的开展各项业务工作。
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，并经全体独立董事事前认可，董
事会同意续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，具体内容详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于使用募投项目结余资金永久补充流动资金的议案》
公司募集资金投资项目“塑料改性剂研发中心项目”已建设完成并达到预
期建设目标，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，根
据相关规定，公司拟将该募投项目结余募集资金1,964.63万元用于永久补充流动
资金（最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。
公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，《关于使用募投项目结余
资金永久补充流动资金的的公告》（公告编号：2016-016）及独立意见具体内容
详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露媒体刊登的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
为确保公司有足够的运营资金，根据公司业务发展需要，公司决定向中国银
行股份有限公司昌乐支行、中国工商银行股份有限公司昌乐支行等5家申请综合
授信额度共计不超过人民币45,000万元（最终以各银行实际核准的信用额度为
准），内容包括流资贷款、贸易融资等综合授信业务，具体明细如下：
序号 银行名称 申请授信额度（万元） 期限
1 中国银行股份有限公司昌乐支行 15,000 1年
2 中国工商银行股份有限公司昌乐支行 5,000 1年
3 兴业银行股份有限公司潍坊分公司 10,000 1年
4 潍坊银行股份有限公司 10,000 1年
5 交通银行股份有限公司潍坊分行 5,000 1年
公司具体使用金额将在上述额度范围内根据自身运营的实际需求确定，董事
会授权董事长、总经理赵东日先生代表公司签署上述授信融资项下的有关法律文
件。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高公司资金使用效率，合理利用自有资金，增加公司收益，在保证日常
经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 35,000 万元的自
有闲置资金进行现金管理，在额度范围内，资金可以滚动使用。自董事会审议通
过之日起一年内有效，董事会授权公司董事长、总经理在上述额度范围行使投资
决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
公司监事会、独立董事对本议案发表了明确同意意见，意见具体内容及《关
于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2016-017）详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目产能的议案》
公司根据非公开发行股票募集资金投资项目核准备案情况，结合对投资项目
前景的判断，计划将原项目“年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 2 万吨氯化聚氯乙
烯 CPVC 项目”调整为“年产 10 万吨塑料改性剂 ACM 及 1 万吨氯化聚氯乙烯
CPVC 项目”， 对项目产能及经济效益进行了调整，项目投资总额不变。
公司独立董事对本议案发表了明确同意意见，意见具体内容及《关于调整非
公开发行股票募集资金投资项目产能的公告》（公告编号：2016-018）详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
赵东日、郝建波共 2 名关联董事回避了对本议案的表决。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联
股东赵东日、郝建波需回避表决。
13、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》
公司结合对非公开发行股票募集资金投资项目产能的调整等变动情况，对
《2015 年度非公开发行股票预案》部分内容进行了修订。公司《2015 年度非公
开发行股票预案（第二次修订稿）》披露于中国证监会指定信息披露网站。
赵东日、郝建波共 2 名关联董事回避了对本议案的表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次非公开发行方案尚需提请股东大会审议通过，并按照有关程序向中国证
监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。股东大会审议本议案时，关联
股东赵东日、郝建波需回避表决。
14、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
（第二次修订稿）的议案》
有关本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（第二次修订稿）
披露于中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》
为满足公司全资子公司山东日科橡塑科技有限公司（以下简称“日科橡塑”）
日常生产经营、2015 年度非公开发行股票预案投资项目的需求，公司拟以对日
科橡塑的债权及自有资金共计 25,000 万元向日科橡塑进行增资，本次增资完成
后，公司仍持有其 100%股权。
《关于公司对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-019）详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过了《关于全资子公司购买土地房产的议案》
根据 2015 年度非公开发行股票预案投资项目的进度情况，公司计划以自有
资金对日科橡塑进行增资，增资金额中 5,000 万元作为项目的先期投入，日科橡
塑拟以人民币 4,800 万元价格受让山东沾化奥仕化学有限公司所有的位于山东省
滨州市沾化区洚河一路的部分工业用地土地使用权及地上建筑物所有权出让给
乙方。
《关于全资子公司购买土地房产的公告》（公告编号：2016-020）详见刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行授信提供担保的议案》
公司全资子公司日科橡塑因生产经营需要，拟向中国银行股份有限公司沾化
支行申请总金额不超过人民币 10,000 万元、兴业银行股份有限公司滨州分行申
请总金额不超过 5,000 万元、中国建设银行股份有限公司沾化支行申请总金额不
超过 5,000 万元的综合授信业务，公司计划为上述综合授信业务提供连带责任保
证，本次担保金额不超过人民币 15,000 万元。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，《关于公司为全资子公司申请银行
授信提供担保的公告》（公告编号：2016-021）及独立意见具体内容详见刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于全资子公司吸收合并其全资子公司的议案》
公司根据经营管理和发展需要，为整合资源，优化治理结构，提高管理效率，
降低运营成本，公司全资子公司山东日科新材料有限公司拟对其全资子公司山东
日科进出口贸易有限公司进行整体吸收合并，吸收合并完成后，日科贸易将注销
独立法人。
独立董事对本议案发表了独立意见，《关于全资子公司吸收合并其全资子公
司的公告》（公告编号：2016-022）及独立意见具体内容详见刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司<董事、监事、高级管理人员 2015 年度薪酬考
核报告>的议案》
2015 年度，公司依照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》、《2015
年度董事薪酬考核办法》以及《2015 年度高级管理人员薪酬考核办法》，确定董
事、监事、高级管理人员薪酬，薪酬考核及薪酬发放的程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。董事会薪酬与考核委员会根据对公司董事、监事和高管
人员的履职情况，确认 2015 年度薪酬方案如下：
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
赵东日 董事长 现任 12.57 否
郝建波 董事、副总经理 现任 41.27 否
路恩斌 董事 现任 42.60 否
赵东升 董事、总经理 现任 47.12 否
杨秀风 董事、财务总监 现任 41.47 否
董事、副总经理、
刘安成 现任 40.44 否
董事会秘书
冯圣玉 独立董事 现任 6.00 否
秦怀武 独立董事 现任 6.00 否
王玉亮 独立董事 现任 6.00 否
彭国锋 监事 现任 13.24 否
孙奎发 监事 现任 52.61 否
张文龙 监事 现任 11.50 否
刘钦章 监事 离任 19.66 否
合计 -- -- 340.48 --
注：以上职务为2015年在公司所担任的职务。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2015年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于提请召开2015年年度股东大会的议案》
公司决定于2016年4月21日下午14:30召开2015年年度股东大会。《关于召开
2015年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2016-023）详见刊登在中国证监
会指定创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会二次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会二次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东日科化学股份有限公司
董 事 会
二○一六年三月三十日
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