漳泽电力：关于《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复_股票频道

山西漳泽电力股份有限公司关于

《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见》的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中

国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书[160297]号）（以下简称“反馈意见”）

的要求，山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“申请人”、“漳泽电力”、“公司”）会

同各中介机构对反馈意见逐项予以落实，有关情况说明和回复如下：

1-1-1

一、重点问题 ................................................................................................................................6

1、根据申请材料，申请人最近三年未进行现金分红，主要原因为母公司报表中未分

配利润为负数，但合并财务报表中未分配利润为正数。请申请人说明母公司报表未分

配利润与合并报表未分配利润之间差异较大的原因，子公司的公司章程中是否有现金

分红条款以保障向母公司进行利润分配，从而使母公司有充足的未分配利润进行现金

分红。申请人及其子公司的《公司章程》中关于现金分红的规定是否有利于投资者对

于现金分红的可预期性，以及未来现金分红的规划。请保荐机构结合上述情形，核查

申请人是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。 ............................................. 6

2、根据申请材料，申请人此次非公开发行股票募集资金中不超过 8.93 亿元将用于补

充流动资金。 ....................................................................................................................... 11

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票

据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，

说明本次补充流动资金的测算过程。 ............................................................................... 11

请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否

与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否

满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小

股东的利益。 ....................................................................................................................... 12

3、“和丰 100WMp 光伏发电项目”实施主体为和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有

限责任公司。请申请人补充披露申请人与华光新能源的股权控制关系，若持股比例低

于 100%，其余少数股东是否会同比例增资，资金的投入方式是否可能损害上市公司

的利益。请保荐机构核查并发表意见。 ........................................................................... 21

4、请申请人补充披露截至报告期末关联方往来款的余额、性质，是否存在关联方非

经营性资金占用从而损害上市公司股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意见。 21

5、本次非公开发行的认购对象包括控股股东同煤集团，请保荐机构核查上述同煤集

团及其关联方从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在减持公司股

票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条及《上市公

司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承

诺并公开披露。 ................................................................................................................... 24

6、请申请人补充披露本次募投项目涉及的用地落实情况，。 ..................................... 24

7、根据申请人《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》，申请人存在

多次被山西证监局及深交所出具监管函及关注函的情况，涉及事项包括未履行重组承

诺新增同业竞争、关联方资金占用、独立性不足等，申请人披露了相关的整改方案。

请保荐机构及申请人律师，整改措施及整改效果进行逐项核查，并就监管函及关注函

中所涉及事项是否可能影响本次非公开发行条件发表核查意见。 ............................... 27

8、申请人控股股东同煤集团存在光伏发电项目，本次募投项目涉及光伏发电，请申

请人说明是否存在新增同业竞争的情形，请保荐机构及申请人律师就本次募投项目的

实施是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确核查意见。

............................................................................................................................................... 42

9、根据尽职调查报告，申请人在报告期内收到 8 次环保行政管理机关的处罚，请申

请人补充披露具体事项，请保荐机构及申请人律师核查其是否属于重大违法行为并说

明核查过程及依据。 ........................................................................................................... 43

二、一般问题 .............................................................................................................................. 59

1-1-2

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意

见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄

的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述

规定的情况发表核查意见。 ............................................................................................... 59

1-1-3

释义

在本反馈意见回复中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

申请人、公司、上市公司、

指山西漳泽电力股份有限公司

漳泽电力

公司拟以非公开发行的方式，向特定对象发行股票的

本次发行指

行为

预案指山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票预案

山西漳泽电力股份有限公司非公开发行股票申请文件

本反馈意见指

反馈意见

股东大会指山西漳泽电力股份有限公司股东大会

董事会指山西漳泽电力股份有限公司董事会

公司章程指山西漳泽电力股份有限公司公司章程

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国资委指国有资产监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

保荐机构指海通证券股份有限公司

律师指山西科贝律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

A股指境内上市的人民币普通股股票

绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目、新

建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目、和丰 100MWp 光伏

募投项目、本次募投项目指

发电项目、阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目、补充

流动资金项目

同煤集团指大同煤矿集团有限责任公司，系申请人控股股东

新能源公司指山西漳泽电力新能源投资有限公司，系申请人子公司

平顺新能源指山西漳电平顺新能源有限公司，系申请人子公司

燃料公司指山西漳泽电力燃料有限公司，系申请人子公司

工程公司指山西漳泽电力工程有限公司，系申请人子公司

节能公司指山西漳泽电力节能技术有限公司，系申请人子公司

大唐热电指山西漳电大唐热电有限公司，系申请人子公司

同华发电指山西漳电同华发电有限公司，系申请人子公司

王坪发电指山西漳电国电王坪发电有限公司，系申请人子公司

塔山发电指山西漳电大唐塔山发电有限公司，系申请人子公司

临汾热电指山西临汾热电有限公司，系申请人子公司

同兴发电指山西漳电同兴发电有限公司，系申请人子公司

蒲洲热电指山西漳电蒲洲热电有限公司，系申请人子公司

1-1-4

织女泉风电指山西漳泽电力新能源投资有限公司织女泉风电分公司

漳泽发电指山西漳泽电力股份有限公司漳泽发电分公司

河津发电指山西漳泽电力股份有限公司河津发电分公司

蒲洲发电指山西漳泽电力股份有限公司蒲洲发电分公司

侯马热电指山西漳泽电力股份有限公司侯马热电分公司

内蒙分公司指山西漳泽电力股份有限公司内蒙古分公司，已转让

鄯善发电指鄯善协合太阳能发电有限公司，系申请人子公司

同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司，系申请人

融资租赁公司指

子公司

晋安通风电指山西晋安通风力发电有限公司，系申请人子公司

和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司，系

华光新能源指

申请人子公司

阿克陶县新特光伏发电有限责任公司，系申请人子公

新特光伏指

司

丰隆光伏指河北丰隆光伏发电有限公司，系申请人子公司

同煤财务公司指同煤集团财务公司，系申请人参股公司

华泽铝电指山西华泽铝电有限责任公司，系申请人参股公司

电煤指用来发电的煤炭种类

装机容量指发电设备的额定功率之和

上网电量指发电厂销售给电网的电量

上网电价指发电厂销售给电网的单位电力价格

统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）

平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当

利用小时指

于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下

的运行小时数

千瓦、兆瓦指电功率的计量单位

电能生产数量的计量单位。一千瓦时为一千瓦的发电

千瓦时指

机按额定容量连续运行一小时所做的功。俗称“度”。

元指人民币元

1-1-5

一、重点问题

1、根据申请材料，申请人最近三年未进行现金分红，主要原因为母公司报表中未

分配利润为负数，但合并财务报表中未分配利润为正数。请申请人说明母公司报

表未分配利润与合并报表未分配利润之间差异较大的原因，子公司的公司章程中

是否有现金分红条款以保障向母公司进行利润分配，从而使母公司有充足的未分

配利润进行现金分红。申请人及其子公司的《公司章程》中关于现金分红的规定是

否有利于投资者对于现金分红的可预期性，以及未来现金分红的规划。请保荐机

构结合上述情形，核查申请人是否落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关

事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定。

回复：

（一）母公司报表未分配利润与合并报表未分配利润之间差异较大的原因

报告期各期末，申请人母公司报表及合并报表未分配利润余额如下：

单位：万元

项目 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31

母公司报表 -61,980.60 -124,225.24 -168,449.97 -167,458.07

合并报表 131,772.20 72,594.59 23,951.50 -8,659.78

差额 -193,752.80 -196,819.83 -192,401.47 -158,798.29

报告期合并报表的编制原则：2013 年 1 月，漳泽电力完成与同煤集团的重大

资产重组，置入原属同煤集团的塔山发电、大唐热电、同华发电、王坪发电 4 个电

厂，该次重组构成非同一控制下反向收购，合并财务报表是以重组注入资产即上述

4 家电厂为基础按反向收购原则编制的，其中 2012 年末未分配利润数反映的是上

述 4 家电厂的合并未分配利润数，不包括漳泽电力本部原有业务，2013 年末、

2014 年末及 2015 年 9 月末未分配利润数反映的是在各期期初未分配利润的基础

上，加上上述四个电厂及本部原有业务当期实现的合并归属于母公司的净利润的金

额。

报告期母公司报表的编制原则：母公司财务报表则是按照漳泽电力本部原有业

务按持续经营基础编制形成的，由于前期持续亏损，漳泽电力母公司报表截至

2012 年末的未分配利润数为负数且绝对额较大。近两年，漳泽电力母公司经营情

况逐渐好转，同时各具备分红能力和条件的子公司向母公司分配利润，母公司报表

亏损金额逐年减少。

报告期各期，申请人合并报表及母公司报表利润实现情况如下：

1-1-6

单位：万元

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-9 月 2014 2013 2012

未分配利母公司报表 -61,980.60 -124,225.24 -168,449.97 -167,458.07

润合并报表 131,772.20 72,594.59 23,951.50 -8,659.78

母公司报表 62,244.64 44,224.73 -991.90 19,788.50

净利润合并报表（归

59,177.60 60,059.96 47,976.67 14,264.99

属母公司）

综上，母公司报表未分配利润与合并报表未分配利润之间差异较大主要是反向

收购会计处理形成的；截至 2012 年末，该等差额为-158,798.29 万元；截至报告期

末，差额为-193,752.80 万元，较 2012 年末有所扩大，主要是因为子公司因业务发

展需要留存了一部分收益。

（二）申请人及子公司章程中关于分红的条款

1、申请人公司章程

经保荐机构核查，申请人公司章程关于分红的主要条款如下：

“1、公司的利润分配原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润

分配政策保持连续性和稳定性。

2、利润分配形式

公司采取现金、股票、现金与股票相结合或其它符合法律、行政法规的合理方

式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司采取现金方式分配利润时，充分考虑未来日常生产经营活动和投资活动的

资金需求，并考虑公司未来从银行、证券市场融资的成本及效率，以确保分配方案

不影响公司持续经营及发展。

公司采取股票方式分配利润时，充分考虑利润分配后的股份总额与公司经营规

模相适应，并考虑股份总额增大对公司未来从证券市场融资的影响，以确保分配方

案符合公司股东的整体利益。

3、现金分红的具体条件、比例及期间间隔

（1）公司在年度盈利、且无未弥补亏损、无重大投资计划（募集资金投资项

目除外）或重大现金支出、现金流满足公司正常经营和发展的情况下，采用现金方

式分配股利。

1-1-7

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资

产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少

于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

在符合上述现金分红条件的情况下。公司董事会应该综合考虑所处行业特点、

发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差

异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（2）在公司盈利状态良好且现金流比较充裕的条件下，公司可以进行中期利

润分配。

（3）存在股东违规占用公司资金的，公司扣减该股东所应分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。”

2、子公司章程

经保荐机构核查，为保障向母公司进行利润分配，从而使母公司有充足的未分

配利润进行现金分红，塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电等主要下属子公

司均在其公司章程中规定了利润分配相关条款：

“（1）公司的利润分配应重视对股东的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，

保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司利润分配的条件：

①公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）

为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

1-1-8

③公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内购买资产、对外投

资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产

30%，且超过 3,000 万元。

④公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

（3）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司原则上每年以现金方式分

配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 50%。确因特殊原因不能达到上述比

例的，董事会/执行董事应当向股东作特别说明。”

综上，申请人及其主要子公司章程中均有现金分红条款，且明确了现金分红的

条件、比例，有利于投资者对于现金分红的可预期性。

（三）报告期内各子公司实际分红情况

2012-2014 年，申请人各子公司实现利润及实际分红情况如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

公司名称

净利润分红净利润分红净利润分红

河津供水 408.35 243.63 443.10 243.63 488.12 243.63

临汾热电 -3,730.62 - -11,997.61 - -15,975.97 -

塔山发电 34,226.15 18,000.00 33,454.86 17,685.20 14,155.13

同华发电 27,878.57 23,750.00 30,746.16 26,287.97 11,107.25

王坪发电 -3,481.69 - 1,000.31 - -10,048.80 -

大唐热电 3,944.74 - 5,085.97 - 1,404.03 -

工程公司 544.60 - - - - -

燃料公司 6.36 - - - - -

节能公司 -99.92 - - - - -

新能源公司 -216.56 - - - - -

娘子关发电 - - - - - -

同兴发电 - - - - - -

蒲洲热电 - - - - - -

注：

1、上述分红金额为申请人按持有子公司的股权比例取得的金额，其中塔山发电持股比例为

60%、同华发电持股比例 95%、河津供水持股比例 67%；

2、塔山发电、同华发电、王坪发电、大唐热电 2013 年 1 月重组进入上市公司；

3、临汾热电、王坪发电、大唐热电各年年末未分配利润为负数，尚不具备分红条件；

4、工程公司、燃料公司、节能公司、新能源公司 2014 年纳入合并报表范围；

1-1-9

5、娘子关发电、同兴发电、蒲洲热电无实际经营。

综上，报告期内，申请人主要子公司已按章程规定执行了分红条款，且整体分

红比例较高。

（四）未来分红规划

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，

引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会结合自身的实际情况制定了

《山西漳泽电力股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》，并经公

司第七届董事会第二十五次会议、2016 年第二次临时股东大会审议通过，其主要

内容如下：

1、利润分配形式公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利

润。具备现金分红条件的，应当优先采取现金分红进行利润分配。公司董事会应

当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化

的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处

理。

2、现金分红的条件及比例公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条

件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、按规定提取公积金后

所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经

营；

（2）审计机构对公司该年度财务审计报告出具了标准无保留意见的审计报

告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

1-1-10

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%。

公司如因不能同时满足上述条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金

分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，

经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司同

时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（4）在公司未分配利润为正、报告期净利润为正，以及满足公司正常生产经

营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，未来三年以现金方式累计分配的利

润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（5）现金分红的时间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件

的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配。

（五）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、申请人母公司报表未分配利润与合并报表未分配利润之间差异较大主要是

由反向收购会计处理形成的；

2、申请人各主要子公司的章程中均有明确的现金分红条款以保障向母公司进

行利润分配，且得到了有效的执行；

3、申请人及其子公司的《公司章程》中关于现金分红的规定有利于投资者对

于现金分红的可预期性；申请人已制定未来三年（2015-2017 年）分红计划；

4、申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上

市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关规定，《公司章程》有关利

润分配政策的决策相关内容有利于增加公司现金分红的透明度，强化公司回报股东

的意识，维护公司股东享有的资产收益权利。

2、根据申请材料，申请人此次非公开发行股票募集资金中不超过 8.93 亿元将用

于补充流动资金。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及

应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占

用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。

1-1-11

请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流

金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，

本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害

上市公司及中小股东的利益。

回复：

（一）补充流动资金的测算过程

根据公司经营规划，在不考虑本次募集资金项目对公司收入贡献的影响下，

公司按照“经营性流动资金需求=经营性流动资产-经营性流动负债”方式对未来

三年需要补充流动资金进行测算，具体测算过程如下：

1、测算原理

流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司流动资金估算是以公司的

营业收入为基础，对构成公司日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和

流动负债分别进行估算，进而预测公司未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

流动资金占用额=营业收入*（应收票据销售百分比+应收账款销售百分比+预

付账款销售百分比+存货销售百分比-应付票据销售百分比-应付账款销售百分比-预

收账款销售百分比）

补充流动资金需求规模=2017 年预计流动资金占用额-2014 年流动资金占用额

2、测算过程和结果

（1）营业收入的假设

报告期内公司的营业收入及增长率情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年

营业收入 689,181.45 1,101,497.88 921,965.45 545,333.46

营业收入

- 19.47% 69.06% -

增长率

注：2013 年 1 月，公司完成与同煤集团的重大资产重组，置入原属同煤集团的塔山发电、大唐热电、同华发

电、王坪发电 4 个电厂，该次重组构成非同一控制下反向收购，因此 2012 年营业收入系采用上述 4 个电厂的

模拟合并数，不包括漳泽电力本部数据。下文中涉及 2012 年的财务数据也是与前述处理相同。

报告期内，申请人经营规模和装机容量不断提升，2012-2014 年销售收入复合

增长率 42.12%；2015 年，受宏观经济增长放缓的影响，申请人销售收入增速放

缓；综合考虑到未来经济增长新常态，以及申请人未来建设项目的投产计划，假设

2015-2017 年销售增长率为 10%。

1-1-12

（2）销售百分比法下其他参数确定

根据公司历史财务数据，结合对市场情况的预判以及公司自身的业务规划，假设

公司 2015-2017 年不发生重大变化，以 2014 年度相应经营性资产和经营性负债占当年

营业收入的占比作为 2015-2017 年测算数据的百分比参数。

公司 2014 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2014 年流动资金占

用情况如下：

单位：万元

项目 2014 年底余额 2014 年销售百分比

营业收入 1,101,497.88 100.00%

存货余额 76,973.53 6.99%

应收票据 8,607.16 0.78%

应收账款 135,977.21 12.34%

预付账款 23,254.75 2.11%

上述经营资产合计 244,812.65 22.23%

应付账款 202,179.86 18.35%

应付票据 10,350.00 0.94%

预收款项 7,335.82 0.67%

上述经营负债合计 219,865.68 19.96%

流动资金占用额 24,946.97 2.26%

注：1、应收账款、存货数据为账面余额；2、对流动资金测算时，已将应付票据以及应付账款中非经营性部

分进行了剔除。

（3）2015-2017 年新增流动资金的预测

根据上述营业收入和经营性资产与负债占营业收入比例的假设，我们选取

2014 年经营性资产和经营性负债占同期营业收入的比例，按营业收入增长率 10%

测算，2015 年-2017 年相应经营性资产和经营性负债科目预测金额及流动资金需求

的测算结果如下：

单位：万元

2017.12.31

数

项目 2014.12.31 2015.12.31 2016.12.31 2017.12.31

-2014.12.31

数

营业收入 1,101,497.88 1,211,647.67 1,332,812.44 1,466,093.68 364,595.80

存货余额 76,973.53 84,670.88 93,137.97 102,451.76 25,478.24

应收票据 8,607.16 9,467.88 10,414.67 11,456.13 2,848.97

应收账款 135,977.21 149,574.93 164,532.42 180,985.67 45,008.46

预付账款 23,254.75 25,580.23 28,138.25 30,952.08 7,697.32

上述经营资产合计 244,812.65 269,293.92 296,223.31 325,845.64 81,032.99

应付账款 202,179.86 222,397.85 244,637.63 269,101.39 66,921.53

1-1-13

应付票据 10,350.00 11,385.00 12,523.50 13,775.85 3,425.85

预收款项 7,335.82 8,069.40 8,876.34 9,763.98 2,428.16

上述经营负债合计 219,865.68 241,852.25 266,037.47 292,641.22 72,775.54

流动资金占用额 24,946.97 27,441.67 30,185.84 33,204.42 8,257.45

注：新增流动资金规模=2017 年经营性资产和负债差额-2014 年经营性资产和负债差额。

根据上述测算，2015 年度至 2017 年度，公司未来需新增补充的流动资金规模

为 8,257.45 万元。虽然根据收入百分比法测算的公司未来需新增补充的流动资金

规模低于本次非公开发行股票募集资金中拟用于补充流动资金的金额，但是以上根

据收入百分比法测算方法主要考虑应付票据、应付账款和预收款项等经营性流动负

债，测算方法存在一定的局限性，并未考虑短期负债的影响，而公司主要是由于流

动负债及短期负债过高从而导致资金的周转较为困难，因此测算结果并不能完全反

映公司对于流动资金的迫切需求，以下通过公司的资产负债情况进行分析。

（二）公司资产负债水平

1、资产负债概况

报告期各期末，申请人流动资金状况、短期负债情况及资产负债率如下：

单位：万元

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

流动资产 597,826.91 642,408.42 787,384.71 447,525.71

流动负债 1,243,195.82 1,261,043.52 1,451,171.20 481,024.09

营运资金

（流动资产 -645,368.91 -618,635.10 -663,786.48 -33,498.39

-流动负债）

短期借款 388,470.00 330,000.00 555,984.83 20,685.24

一年内到期

的非流动负 199,391.88 224,034.83 134,985.26 40,250.00

债

其他流动负

200,000.00 200,000.00 0.00 0.00

债

短期负债

（含短期借

款、一年内

到期的非流

63.37% 59.79% 47.61% 12.67%

动负债、其

他流动负

债）/流动负

债

资产负债率 79.12% 80.32% 82.91% 84.15%

1-1-14

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的短期负债余额（含短期借款、一年内到期的非

流动负债、其他流动负债）占流动负债的比例已经达到了 63.37%，资产负债率达

到 79.12%。短期负债较高导致资金周转面临较大压力，同时资产负债率的高企又

压缩了公司进一步举债的空间。

公司银行信用良好，与主要银行构建了良好的银企合作关系，从授信余额上

看，截至 2015 年 9 月 30 日，公司尚有流动资金贷款授信余额 50 亿元左右，具备

再次通过银行信贷融资的空间。但是，由于申请人属于电力行业，是典型的资本密

集型行业，长期资产投入需求较高，且需要相关资产作为抵押或质押以有效利用银

行授信取得贷款；随着银行贷款余额的上升，以及资产负债率的高企，申请人的财

务成本也始终居高不下，影响了利用银行授信进行贷款的能力。此外，银行授信额

度仅为意向性承诺，不具有强制性，随着 2014 年以来国内宏观经济形势下行压力

的增大，银行风险控制意愿增强，公司将银行授信额度转为现实贷款的难度有所提

高。

2、资产负债率同行业对比情况

报告期各期末，公司与同行业（“电力、热力、燃气及水生产和供应业-电力、

热力生产和供应业”）上市公司资产负债率对比情况如下表所示：

序号证券简称 2015.9.30 2014.12.31 201.132.31 2012.12.31

1 深圳能源 48.93 47.05 43.58 45.77

2 深南电 A 75.44 72.74 66.92 68.88

3 东方市场 22.67 21.55 19.16 24.80

4 穗恒运 A 53.56 53.59 67.67 68.75

5 粤电力 A 58.34 59.78 62.32 66.56

6 皖能电力 43.04 45.55 54.30 67.02

7 建投能源 50.88 56.61 71.22 75.14

8 韶能股份 51.95 53.58 57.09 60.30

9 宝新能源 51.37 47.53 53.32 59.81

10 惠天热电 69.92 65.90 65.45 62.21

11 滨海能源 70.10 71.29 72.70 71.00

12 新能泰山 76.91 79.48 82.51 84.38

13 湖南发展 7.15 18.25 20.59 1.64

14 甘肃电投 72.36 72.21 72.26 74.17

15 银星能源 79.97 80.44 92.74 90.11

16 吉电股份 78.10 77.57 76.47 84.34

17 湖北能源 49.81 53.45 54.24 57.64

18 赣能股份 57.97 64.48 71.11 78.57

19 凯迪生态 74.46 76.25 73.95 73.60

1-1-15

20 东方能源 55.29 62.07 69.67 155.59

21 长源电力 66.61 75.66 80.17 84.96

22 闽东电力 54.54 59.78 59.30 54.36

23 豫能控股 67.39 69.40 74.48 83.23

24 黔源电力 77.67 79.07 80.32 77.69

25 富春环保 29.89 35.24 35.78 25.49

26 深南电 B 75.44 72.74 66.92 68.88

27 粤电力 B 58.34 59.78 62.32 66.56

28 迪森股份 24.61 23.96 7.68 11.58

29 华能国际 69.51 69.35 71.55 74.73

30 上海电力 69.98 69.73 67.22 68.17

31 浙能电力 39.41 50.93 52.83 51.49

32 华电国际 73.22 77.16 80.59 83.20

33 广州发展 48.82 48.57 50.36 51.31

34 明星电力 31.29 31.72 31.07 35.97

35 三峡水利 49.96 66.50 66.51 64.56

36 岷江水电 62.90 64.73 72.03 64.99

37 *ST 闽能 47.45 95.23 74.64 59.79

38 联美控股 60.02 65.75 67.90 65.95

39 桂冠电力 69.44 73.73 76.76 77.49

40 桂东电力 68.60 55.20 55.21 53.69

41 金山股份 79.88 80.23 85.02 86.66

42 涪陵电力 42.25 37.15 41.69 55.35

43 福能股份 54.83 57.36 32.26 35.06

44 西昌电力 42.99 44.01 48.31 51.07

45 天富能源 69.24 68.25 60.47 72.73

46 京能电力 49.69 55.17 46.71 60.59

47 乐山电力 59.57 62.95 89.49 72.84

48 川投能源 24.24 28.30 37.03 43.77

49 大连热电 38.91 44.73 49.40 52.01

50 华电能源 82.99 84.03 84.80 84.79

51 华银电力 81.53 90.85 88.12 88.02

52 红阳能源 53.89 57.55 54.91 47.14

53 通宝能源 47.07 47.16 51.77 51.52

54 国电电力 71.92 73.29 75.61 75.24

55 内蒙华电 63.43 63.06 61.07 64.00

56 哈投股份 33.71 36.44 40.15 46.26

57 梅雁吉祥 20.39 20.72 21.02 24.90

58 国投电力 73.00 75.25 78.86 82.54

59 长江电力 38.45 41.40 47.74 51.76

60 郴电国际 62.02 59.66 66.13 69.49

61 广安爱众 67.96 68.42 58.58 65.70

1-1-16

62 宁波热电 18.82 17.17 37.48 41.30

63 文山电力 48.66 51.64 50.20 49.53

64 节能风电 73.06 70.96 72.05 69.31

65 中国核电 74.47 79.07 78.69 79.33

66 大唐发电 78.37 79.13 78.08 79.17

电力行业平均 56.74 59.36 60.86 63.55

漳泽电力 79.12 80.32 82.91 84.15

由上表，公司的资产负债率显著高于同行业上市公司平均水平。

公司本次发行拟募集资金总额不超过 29.8 亿元，其中 8.93 亿元用于补充流动

资金，其余用于新能源项目建设。以 2015 年 9 月 30 日的财务状况测算，不考虑发

行费用，本次发行完成后，公司资产负债率将由 79.12%下降至 72.60%，仍高于

同行业上市公司平均水平。

（三）本次股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、随着公司业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

报告期内，公司经营规模不断扩大，公司资产总额与负债总额也随着经营规模

的扩大而不断增长，近年来，公司经营规模持续增长，资产总额由 2012 年底的

149.83 亿元增加至 2015 年 9 月 30 日的 329.62 亿元，增长了 119.99%；总负债也

相应大幅增长，从 2012 年末的 126.09 亿元增加至 2015 年 9 月 30 日的 262.30 亿

元，增长了 108.03%。

最近三年及一期，公司主要的偿债指标如下所示。从下表可以看出，公司的资

产负债率一直处于较高水平，而流动比率、速动比率一直处于较低水平，反映出公

司在长、短期均面临较大的偿债压力。

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-9 月 2014 2013 2012

合并资产负债率 79.12% 80.32% 82.91% 84.15%

流动比率 0.48 0.51 0.54 0.93

速动比率 0.40 0.42 0.47 0.81

为缓解公司目前流动资金紧张的局面，降低短期偿债风险，支持公司各项业务

更好的开展，满足公司业务发展的资金需求，公司需要补充流动资金来保障经营活

动的运行和持续发展。

2、有利于降低公司财务费用，提高盈利能力

近年来，公司主要通过银行借款的方式筹措资金用于资本性支出和补充流动资

1-1-17

金，且公司负债中短期借款规模较大，偿债压力较大。截至 2015 年 9 月 30 日截至

报告期末，公司 1 年内到期的有息负债金额达 78.79 亿元。报告期内，公司财务费

用占利润总额的比重与行业可比上市公司对比如下：

2015.9.30/ 2014.12.31/ 2013.12.31/ 2012.12.31/

项目

2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

公司自身状况

财务费用

78,775.73 103,218.58 91,792.41 55,852.45

（万元）

财务费用/

利润总额 0.88 1.13 1.18 2.62

（%）

同行业上市公司财务费用/利润总额

深圳能源 0.24 0.21 0.21 0.27

深南电 A -1.46 -0.58 2.49 -1.07

东方市场 -0.19 -0.13 -0.09 -0.11

穗恒运 A 0.25 0.19 0.36 0.53

粤电力 A 0.26 0.32 0.34 0.50

皖能电力 0.14 0.22 0.25 1.36

建投能源 0.14 0.21 0.42 1.49

韶能股份 0.41 0.73 0.78 1.29

宝新能源 0.23 0.17 0.19 0.42

惠天热电 -1.24 0.83 1.53 1.32

滨海能源 -1.51 4.07 6.57 4.28

新能泰山 0.96 1.68 3.27 3.83

湖南发展 0.09 0.18 0.06 -0.02

甘肃电投 2.93 2.14 1.28 1.36

银星能源 -24.01 12.59 -1.58 -14.07

吉电股份 8.01 9.19 26.97 -1.60

湖北能源 0.25 0.49 0.44 1.06

赣能股份 0.25 0.47 0.61 1.99

凯迪生态 1.14 1.26 2.93 2.28

东方能源 0.17 0.21 0.07 -1.46

长源电力 0.23 0.42 1.05 3.89

闽东电力 0.84 0.83 0.78 1.06

豫能控股 0.26 0.26 0.50 5.22

黔源电力 1.19 1.19 -3.68 2.44

1-1-18

富春环保 0.12 0.15 0.22 0.02

深南电 B -1.46 -0.58 2.49 -1.07

粤电力 B 0.26 0.32 0.34 0.50

迪森股份 0.03 -0.02 -0.03 0.21

华能国际 0.28 0.41 0.43 0.94

上海电力 0.43 0.56 0.53 0.86

浙能电力 0.15 0.20 0.19 0.33

华电国际 0.45 0.66 0.83 2.38

广州发展 0.25 0.31 0.36 0.41

明星电力 0.04 0.02 0.03 0.09

三峡水利 0.19 0.55 0.70 0.93

岷江水电 0.39 0.49 -0.44 1.25

*ST 闽能 -3.42 -0.19 -0.13 5.61

联美控股 -0.05 -0.08 -0.07 -0.09

桂冠电力 0.41 0.75 2.00 1.59

桂东电力 0.32 1.95 2.04 1.25

金山股份 1.59 1.30 1.58 2.60

涪陵电力 -0.02 -0.01 0.03 0.11

福能股份 0.29 0.42 0.31 0.31

西昌电力 0.18 0.31 0.20 0.24

天富能源 0.46 0.46 0.49 0.61

京能电力 0.27 0.28 0.21 0.42

乐山电力 0.21 -0.08 -0.24 5.88

川投能源 0.08 0.10 0.20 0.66

大连热电 -0.23 1.58 7.13 19.61

华电能源 3.89 4.28 9.47 -2.48

华银电力 1.53 -3.06 22.60 4.14

红阳能源 -0.17 0.03 0.01 0.04

通宝能源 0.28 0.19 0.27 0.25

国电电力 0.49 0.58 0.55 0.79

内蒙华电 0.38 0.39 0.41 0.48

哈投股份 0.08 0.07 0.05 0.03

梅雁吉祥 -2.13 -0.57 1.70 2.35

国投电力 0.49 0.56 0.67 1.33

长江电力 0.18 0.22 0.32 0.34

1-1-19

郴电国际 0.21 0.24 0.28 0.22

广安爱众 0.62 -0.70 0.92 1.05

宁波热电 -0.02 0.01 0.08 0.20

文山电力 0.31 0.44 0.42 0.28

节能风电 1.40 1.49 1.10 1.52

中国核电 0.41 0.32 0.33 0.49

大唐发电 0.90 1.65 1.01 1.13

电力行业平

均（剔除异

0.36 0.62 1.64 1.36

常值银星能

源）

由上表可以看出，与同行业上市公司相比，公司财务费用占利润总额的比例一

直处于较高水平，很大程度上影响了公司的盈利能力。通过股权融资补充流动资

金，有助于公司稳定财务结构、降低财务费用和偿债风险，提高公司整体盈利水平

和经营业绩，为公司后续发展提供坚实的流动性支持，也有利于上市公司长期稳定

发展。

3、本次股权融资补充流动资金具有经济性

基于装机容量及经营规模不断发展扩张，公司需要补充流动资金以满足公司发

展的需要。考虑股权融资与债权融资方式的经济性，若本次拟用于补充流动资金的

8.93 亿元全部采用债权方式进行融资，假设债权融资利率水平为 5%，则每年将新

增财务费用 4,465 万元，对公司的经营和偿债能力都带来压力，限制公司各项业务

的发展。基于此，公司本次优先通过股权融资方式满足流动资金缺口的需求。且截

至 2015 年 9 月 30 日，公司总资产 329.62 亿元，净资产 69.21 亿元，本次非公开

发行募集资金 29.8 亿元，分别占总资产的 8.99%，占净资产的 43.06%，与现有资

产规模相匹配。

（三）保荐机构核查意见

保荐机构核查了申请人本次非公开发行 A 股股票预案、核查了公司与同行业公

司偿债能力的比较情况、银行借款合同及其他债务融资合同、公司的发展规划、公

司业务增长趋势与发展计划可行性；核查了公司发展所产生的流动资金需求的财务

测算依据。经保荐机构核查，申请人本次非公开发行的募集资金中不超过 8.93 亿

元用于补充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配，有利于增强公司持续盈利

能力，募集资金用途信息披露充分合规，满足《上市公司证券发行管理办法》第十

条有关规定，不损害上市公司及中小股东的利益。

1-1-20

3、“和丰 100WMp 光伏发电项目”实施主体为和布克赛尔蒙古自治县华光新能

源有限责任公司。请申请人补充披露申请人与华光新能源的股权控制关系，若持

股比例低于 100%，其余少数股东是否会同比例增资，资金的投入方式是否可能

损害上市公司的利益。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

“和丰 100WMp 光伏发电项目”建设主体为和布克赛尔蒙古自治县华光新能

源有限责任公司（以下简称“华光新能源”），乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公

司（以下简称“华瑞光晟”）持有华光新能源 100%股权，申请人全资子公司新能

源公司持有华瑞光晟 70%股权，持有华瑞光晟 30%股权的少数股东特变电工新疆

新能源股份有限公司公司已出具《关于放弃对乌鲁木齐华瑞光晟电力科技有限公司

享有的认股权的承诺》，承诺：“华瑞光晟后续增加注册资本时，本公司无条件放

弃作为股东所享有的认股权，不再对华瑞光晟增加出资。”该项目后续投入方式为

申请人单方面增资，增资的价格以经审计评估的净资产为基准确定。

经核查，保荐机构认为，“和丰 100WMp 光伏发电项目”的后续资金投入方

式为漳泽电力单方面增资，增资的价格以经审计评估的净资产为基准确定，该等安

排不会损害上市公司的利益。

4、请申请人补充披露截至报告期末关联方往来款的余额、性质，是否存在关联方

非经营性资金占用从而损害上市公司股东利益的情形。请保荐机构核查并发表意

见。

回复：

截至报告期末，申请人关联方往来款余额、性质如下：

（一）应收项目

单位：万元

项目关联方余额性质是否非经营性是否已消除

应收账款山西华泽铝电有限公司 20,721.66 售电否 /

中电华益实业集团有限

应收账款 2,116.72 售电否 /

公司

大同煤矿集团永济热电

应收账款 2,035.51 煤款否 /

有限公司

1-1-21

临汾海姿供气供热有限

应收账款 7,359.32 供热否 /

公司

大同煤矿集团有限责任

应收账款 1,032.95 供热否 /

公司

大同煤矿集团有限责任

预付款项 83.67 购煤否 /

公司

山西轩岗六亩地煤炭经

预付款项 200.00 购煤否 /

销有限公司运输分公司

山西轩岗六亩地煤炭经

预付款项 480.00 购煤否 /

销有限公司

山西同煤电力环保科技

预付款项 3,220.00 工程否 /

有限公司

大同煤矿集团宏远工程

预付款项 5,220.00 工程否 /

建设有限责任公司

大同煤矿集团巴公发电

其他应收款 117.48 维修是是

有限公司

大同煤矿集团同达热电

其他应收款 518.26 垫付款是是

有限公司

同煤广发化学工业有限

其他应收款 829.80 运行维护费否 /

公司

大同煤矿集团有限责任安全紧急处置

其他应收款 5.00 否 /

公司总医院押金

大同煤矿集团有限责任

其他应收款公司塔山二期 2× 66 万千 2,430.90 前期费是是

瓦项目筹备处

大同煤矿集团娘子关发

其他应收款 3,274.96 借款是是

电有限公司

其他应收款山西海姿焦化有限公司 27.18 垫付款是是

大同煤矿集团永济热电

其他应收款 275.11 运费否 /

有限公司

（二）应付项目

单位：万元

项目名称关联方余额性质

中国电力投资集团公司-物资装

应付账款 172.92 材料

备分公司

大同煤矿集团临汾宏大矿业有限

应付账款 3,219.18 购煤

责任公司

应付账款同煤大唐塔山煤矿有限公司 41,927.97 购煤

大同煤矿集团宏远工程建设有限

应付账款 48.31 工程

责任公司

应付账款同煤集团生活污水处理分公司 215.21 污水处理

1-1-22

大同煤矿集团有限责任公司煤气

应付账款 94.84 购煤

厂

应付账款大同煤业股份有限公司同家梁矿 85.84 购煤

大同煤矿集团煤炭运销朔州有限

应付账款 2,988.18 购煤

公司宋庄集运站

应付账款大同煤业股份有限公司晋华宫矿 9.00 购煤

大同煤矿集团同地宏盛建筑工程

应付账款 2.50 工程款

有限公司

大同煤矿集团朔州矿业公司金沙

应付账款 1,194.78 购煤

滩煤炭集运站

应付账款大同煤矿集团朔州煤电有限公司 1,638.42 购煤

大同煤矿集团有限公司煤炭运销

应付账款 308.39 购煤

总公司

大同煤矿集团宏力煤炭物流有限

应付账款 123.95 购煤

公司

大同煤矿集团阳方口矿业有限责

应付账款 1,055.95 购煤

任公司

应付账款大同煤矿集团有限责任公司 13,181.88 购煤

应付账款大同煤业股份有限公司 13,397.09 购煤

应付账款大同煤矿集团轩岗煤电有限公司 2,258.14 购煤

应付账款山西海姿焦化有限公司 2,000.00 项目前期费用

应付账款大同煤矿集团电力能源有限公司 252.33 垫付款

应付账款大同煤矿轩岗煤电梨园河煤矿 10,788.68 购煤

应付股利大唐国际发电股份有限公司 8,000.00 股利

其他应付款大同煤矿集团电力能源有限公司 38,007.85 收购款及承接负债

其他应付款中电华益实业集团 50.89 租金

中电华益实业集团山西科技贸易

其他应付款 44.40 租金

有限公司

大同煤矿集团临汾宏大矿业有限

其他应付款 86.38 运费

责任公司

其他应付款大同煤矿集团永济热电有限公司 462.37 代垫前期费

其他应付款大同煤矿集团有限责任公司 3,658.69 经营性借款

1-1-23

大同煤业股份有限公司塔山铁路

其他应付款 150.00 运费

分公司

大同煤矿集团宏远工程建设有限

其他应付款 38.84 工程质保金

责任公司

其他应付款大同煤矿实业总公司 824.99 运费

其他应付款大同煤矿集团同达热电有限公司 7,335.61 代管项目税金抵扣款

大同煤矿集团娘子关发电有限公

其他应付款 359.35 代垫前期费

司

其他应付款大同煤业股份有限公司 135.83 运费

其他应付款大同煤矿集团轩岗煤电有限公司 642.16 运费

经核查，保荐机构认为：报告期内申请人存在关联方资金往来，其中部分在报

告期末形成非经营性资金占用，申请人采取了相应的整改措施，截至本反馈回复出

具之日上述非经营性资金占用情况均已消除，且不存在其他关联方非经营性资金占

用情况，对本次非公开发行不构成实质性障碍。

5、本次非公开发行的认购对象包括控股股东同煤集团，请保荐机构核查上述同煤

集团及其关联方从定价基准日前 6 个月至本次发行完成后 6 个月内是否存在减持公

司股票的情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条及《上

市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请

出具承诺并公开披露。

回复：

经保荐机构核查，自本次发行定价基准日前 6 个月至 2016 年 3 月 16 日，同煤

集团及其控股子公司、董事、监事和高级管理人员不存在买卖漳泽电力股票的情

况；截至 2016 年 3 月 16 日，同煤集团董事、监事和高级管理人员未持有漳泽电力

股票；同时同煤集团于 2016 年 3 月 28 日出具承诺：“一、本次发行定价基准日前

六个月至本承诺函出具之日，同煤集团及下属子公司不存在买卖漳泽电力股票的行

为；二、自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月，同煤集团及下属子公司

无减持漳泽电力股票计划。”

上述同煤集团的承诺与本反馈意见回复同时公告。

6、请申请人补充披露本次募投项目涉及的用地落实情况，是否涉及林地耕地等需

1-1-24

履行特殊审批程序的用地，请保荐机构及律师核查。

回复：

经保荐机构和律师核查，截至本反馈意见回复出具之日，漳泽电力本次非公开

发行募投项目涉及的用地落实情况如下：

（一）绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目

该项目用地分为升压站管理区用地和发电场区用地，其中：

1、升压站管理区用地：该部分用地全部为耕地，不涉及基本农田，已取得山

西省国土资源厅《关于绛县陈村富家山风电场一期工程建设项目用地预审的复函》

（晋国土资函【2013】1275 号）：项目符合国家产业政策和供地政策，用地符合

《绛县土地利用总体规划 2006-2020 年》，同意通过项目用地预审，同意采取缴纳

耕地开垦费的方式委托项目所在地国土资源局补充耕地。该项目升压站管理区用地

手续正在办理中。

2、发电场区用地：该部分用地全部为林地，已取得绛县林业局《关于同意山

西晋安通能源有限公司在绛县陈村富家山开发风电项目征用林地的复函》（绛林发

【2014】19 号）。该项目发电场区林地占用手续正在办理中。

据此，保荐机构和律师认为，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人

民共和国土地管理法实施条例》、《中华人民共和国森林法》、《中华人民共和国

森林法实施条例》等规定，绛县陈村富家山风电场一期（100MW）工程项目取得升

压站管理区的建设用地批复文件和依法办理发电场区林地征占用手续不存在实质性

法律障碍。

（二）新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目

该项目用地分为升压站管理区用地和发电场区用地，其中：

1、升压站管理区用地：该部分用地全部为耕地，不涉及基本农田，已取得山

西省国土资源厅关于平顺新能源龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目用地预审的复函（晋

国土资函【2015】681 号）：该项目符合国家产业政策和供地政策，同意通过项目

用地预审，同意采取缴纳耕地开垦费的方式委托平顺县国土资源局补充数量、质量

相当的耕地。该项目升压站管理区用地手续正在办理中。

2、发电场区用地：该部分用地采用租赁方式取得。平顺新能源已与平顺县龙

溪镇人民政府（以下简称“龙溪镇政府”）签订占地补偿协议，龙溪镇政府系受所

属的龙镇村、南脑村、白家庄村、消军岭村村民委员会委托与平顺新能源签订该

1-1-25

协议。协议约定平顺新能源采用农光互补模式租用耕地 279.18 亩，租用荒山荒坡

431.02 亩，永久占用林地 86.3 亩。

2015 年 6 月 24 日，平顺县人民政府作出常务会议纪要【2015】第 8 次，同意

平顺县林业局提出的对《平顺县林地保护利用规划》（2010-2020）部分小班地类

进行调整，其中包括将平顺新能源新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目占用的林地

调整为其他荒草地。

《山西省人民政府关于加快促进光伏产业健康发展的实施意见》（晋政发

【2014】4 号）规定，缩小光伏项目建设用地征收范围，将建设用地征收范围缩小

到生产区、生活区和场外永久性道路三部分。生产区用地包括升压站、配电室、控

制室和场区内的永久性道路用地。生活区用地包括办公、住宿、食堂、活动场所、

库房等附属设施用地。依法办理建设用地征收手续后，可以划拨方式供地；对发电

场占地可采用租赁等多种方式有偿使用。

据此，保荐机构和律师认为，根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人

民共和国土地管理法实施条例》的规定，新建龙溪镇 30 兆瓦光伏发电项目取得升

压站管理区的建设用地批复文件不存在实质性法律障碍；发电场区采用租赁方式有

偿使用相关土地符合《山西省人民政府关于加快促进光伏产业健康发展的实施意见》

（晋政发【2014】4 号）规定，发电场区用地不存在征占用林地的情形。

（三）和丰 100MWp 光伏发电项目

该项目用地分为升压站管理区用地和发电场区用地，其中：

1、升压站管理区用地：该部分用地全部为国有未利用地，已取得新疆塔城地

区国土资源局关于对和布克赛尔蒙古自治县华光新能源有限责任公司和丰 100MWp

光伏发电项目（管理区）用地的预审意见（塔地国土预审字【2015】4 号）：项目

符合和布克赛尔蒙古自治县土地利用总体规划，符合国家供地政策、无信访和违法

用地；已取得伊犁哈萨克自治州塔城地区行政公署关于对和布克赛尔蒙古自治县华

光新能源有限责任公司和丰 100MWp 光伏发电建设项目用地的批复（塔行函【2015】

102 号）：同意使用土地利用总体规划的城镇建设用地范围外国有未利用地 1.0221

公顷，作为华光新能源有限责任公司和丰 100MWp 光伏发电项目建设用地。

2、发电场区用地：该部分用地采用租赁方式取得。和布克赛尔蒙古自治县华

光新能源有限责任公司已与和布克赛尔蒙古自治县国土资源局签订土地使用租赁合

同，租赁土地面积为 4603.3 亩，租赁年限为 25 年。该宗租赁土地的性质为国有建

设用地，且全部为沙地。

1-1-26

据此，保荐机构和律师认为，该项目用地不涉及耕地、林地。根据《中华人民

共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，和丰

100MWp 光伏发电项目升压站管理区用地已取得建设用地批复文件；发电场区采用

租赁方式有偿使用国有建设土地符合相关法律、法规的规定。

（四）阿克陶县 40 兆瓦光伏并网发电项目

该光伏项目用地已取得克孜勒苏柯尔克孜自治州国土资源局关于阿克陶县新建

40 兆瓦（二号地）光伏并网发电项目用地的预审意见（克国土资函【2016】78 号）：

该项目用地位于阿克陶县奥依塔克镇恰勒玛艾日克村，拟占用国有土地 93.3299 公

顷，均为其它草地（未利用地）。土地权属明晰，界址清楚，无争议，该项目用地

性质为能源类工业用地。依据国家《产权政策目录》、《限制用地目录》和《禁止

用地目录》等规定，该项目符合国家产业政策和供地政策，拟以划拨方式供地。该

项目用地手续正在办理中。

据此，保荐机构和律师认为，该项目用地不涉及耕地、林地。根据《中华人民

共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》的规定，阿克陶县

40 兆瓦光伏并网发电项目取得建设用地批复文件不存在实质性法律障碍。

7、根据申请人《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的公告》，申请人

存在多次被山西证监局及深交所出具监管函及关注函的情况，涉及事项包括未履

行重组承诺新增同业竞争、关联方资金占用、独立性不足等，申请人披露了相关

的整改方案。请保荐机构及申请人律师，整改措施及整改效果进行逐项核查，并

就监管函及关注函中所涉及事项是否可能影响本次非公开发行条件发表核查意

见。

回复：

申请人 2016 年 1 月 4 日发布的《关于最近五年接受监管措施或处罚及整改情

况的公告》（以下简称“《监管措施及整改公告》”）中提及：漳泽电力曾收到中

国证监会山西监管局（以下简称“山西监管局”）出具的《关于督促山西漳泽电力

股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号），深交所出具的《关

于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233 号），

山西监管局出具的《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》

（晋证监函【2015】465 号），漳泽电力就上述监管函、关注函涉及的相关问题及

整改情况如下：

（一）山西监管局出具的《关于督促山西漳泽电力股份有限公司规范运作的监

1-1-27

管函》（晋证监函【2015】220 号）

2015 年 5 月 22 日，漳泽电力收到山西监管局《关于督促山西漳泽电力股份有

限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号），该监管主要内容、整改

措施及整改效果如下：

1、公司全资子公司燃料公司 2013 年 9 月 11 日向关联方中电华益拆出资金

0.35 亿元（资金拆出时燃料公司尚属同煤集团控股子公司，2014 年 1 月 1 日成为

漳泽电力全资子公司），截至 2014 年资产负债表日该笔借款仍未收回，构成关联

方非经营性资金占用。

整改措施：

由于上述业务在 2013 年发生时，燃料公司尚属同煤集团的控股子公司，漳泽

电力对燃料公司没有管控权，所以未履行相关决策程序，未将其纳入漳泽电力披露

的 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表。漳泽电力已从中电华益

收回上述资金。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，关联方中电华益已于 2015 年 5 月 25 日偿还完对燃料

公司的借款，上述关联方资金已清理。

2、根据同煤集团对公司重组过渡期间收益安排承诺，同煤集团应向公司进行

现金补偿 220,576,061.62 元，但截至目前公司未收到该笔补偿款，且未进行账务

处理。

整改措施：

2015 年 6 月 26 日，漳泽电力第七届十九次董事会会议审议通过了《关于签署

<债务处置协议>暨关联交易的议案》，审议本议案时，有关联关系的董事进行了回

避表决。董事会同意以漳泽电力全资子公司——新能源公司应付电力能源（同煤集

团全资子公司）的部分债务抵顶同煤集团对漳泽电力重组过渡期间收益安排承诺—

—同煤集团应向漳泽电力进行现金补偿 220,576,061.62 元，并在 2015 年 6 月 30

日前完成四方《债务处置协议》签署和账务处理工作。

漳泽电力独立董事发表了事前认可意见和独立意见，同意签署《债务处置协

议》。

2015 年 6 月 26 日，四方《债务处置协议》已签署完毕。2015 年 6 月 26 日，

漳泽电力发布了《山西漳泽电力股份有限公司关于控股股东履行重组过渡期损益补

1-1-28

偿承诺完毕的公告》，控股股东同煤集团出具的《关于不享有漳泽电力过渡期收益

的承诺》已履行完毕。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，2015 年 6 月 30 日前，同煤集团已履行完毕《关于不

享有漳泽电力过渡期收益的承诺》，漳泽电力完成了相关账务处理。

3、公司 2014 年对子公司临汾热电 5 亿元担保事项的担保协议签署日早于公司

股东大会审议通过日，存在先签订担保合同后履行决策程序的违规担保情形。

整改措施：

公司修订完善了内部控制流程，并制定了《风险评价管控管理办法》，印章使

用增加了董事会秘书审核把关流程，确保各项经济活动的依法合规；同时，申请人

召开专题会议，要求各子公司根据贷款到期时间、融资计划、需母公司担保情况，

提前 3 个月时间向公司报告，坚决杜绝相关问题的再次发生。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，申请人自发布《监管措施及整改公告》后严格按照上

市公司规范运作要求，加强内控管理，严肃对外担保决策程序，未再发生先签订担

保合同后履行决策程序的违规担保情形。

（二）深交所出具的《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部

关注函【2015】第 233 号）

漳泽电力于 2015 年 5 月 28 日收到深交所《关于对山西漳泽电力股份有限公

司的关注函》（公司部关注函【2015】第 233 号），函中对控股股东同煤集团履行

重组过渡期损益补偿承诺的问题要求漳泽电力进行书面说明。关注函的主要内容、

漳泽电力整改措施及整改效果如下：

1、公司董事会 2013 年度要求同煤集团向公司进行现金补偿 2.21 亿元方面

所采取的措施，未启动诉讼等司法措施的原因，是否构成控股股东非经营性资金占

用，公司董事是否履行勤勉义务及其判断依据。

2、公司下一步董事会拟采取的措施及具体行动计划。

3、要求公司大股东同煤集团严格按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公

司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第一条的要求明

确承诺履约时限。

1-1-29

4、在同煤集团完成履行上述承诺前，公司应每月就同煤集团承诺履行情况披

露进展公告。

整改措施：

公司重大资产重组工作于 2013 年 3 月完成。本次重大资产重组完成后，公司

控股股东发生了变更，公司于 2013 年 4 月完成了董事会、监事会的换届工作，对

董事、监事、高级管理人员进行了调整。新一届董事会成立后，公司着手煤电重组

后的融合，面临治理结构、管控体系、发展战略、项目建设、经营管理等一系列工

作的理顺和调整，与此同时，公司董事会仍然积极推进了同煤集团在公司重组时向

社会公开作出的承诺，在承诺期限内按时完成了同煤集团旗下燃料公司、工程公

司、织女泉一、二期风电项目的收购工作，进一步整合了内部资源，减少了关联交

易，理顺了管理层级，规避了同业竞争。同时，公司董事会多次责令经理层与同煤

集团就重组过渡期损益补偿事项进行汇报、沟通、督促。

同煤集团与本公司虽然一直未就上述过渡期间损益补偿事项进行确认挂账，但

同煤集团始终没有否认承诺事项的事实，不存在有意推脱履行该项承诺的情形。由

于该承诺并未明确履行期限，公司在此期间一直与同煤集团就该承诺事项保持着持

续的沟通，因此未启动诉讼等司法措施。因过渡期间损益结果尚未履行同煤集团确

认程序，双方未进行账务处理，因此该项承诺未履行不构成控股股东非经营性资金

占用。

公司重大资产重组完成后，新一届董事会先后组织召开了 17 次董事会、11 次

股东大会，各项会议程序和内容均符合法律法规及公司章程规定。公司“三会”各

司其职、协调发展、相互制衡，尤其是董事会，能够严把公司战略发展、对外投融

资、并购、人事任免等重大事项决策关，各位董事能够勤勉尽职，独立发表意见，

确保了公司重大事项和经济活动的科学决策。

针对同煤集团履行重组过渡期损益补偿承诺的问题，公司分别于 2014 年 4 月

和 2015 年 5 月向同煤集团进行了书面报告，督促其尽快履行重组过渡期损益补偿

承诺。

同煤集团接证券监管机构《监管函》和《关注函》后，高度重视，组织相关领

导和专业部门召开了专题会议，就履行漳泽电力重大资产重组过渡期损益补偿事项

进行了研究，并经同煤集团党政联席会议审定了对漳泽电力补偿 220,576,061.62

元的解决方案，并及时履行了有关决策程序。具体解决方案如下：

同煤集团同意以漳泽电力全资子公司——山西漳泽电力新能源投资有限公司收

1-1-30

购大同煤矿集团电力能源有限公司风电分公司全部资产及负债项目的收购价款，进

行相互抵账。同煤集团、漳泽电力、大同煤矿集团电力能源有限公司（系同煤集团

全资子公司）、山西漳泽电力新能源投资有限公司就相互抵账事项签署四方协议。

同煤集团承诺：在 2015 年 6 月 30 日前，签署四方协议并完成账务处理。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，2015 年 6 月 26 日同煤集团与漳泽电力、新能源公

司、电力能源签署了《债务处置协议书》，且漳泽电力已于 2015 年 6 月底之前完

成账务处理。

（三）山西监管局出具的《关于山西漳泽电力股份有限公司现场检查情况的监

管关注函》（晋证监函【2015】465 号）

根据《上市公司现场检查办法》和中国证监会 2015 年并购重组专项检查工作

安排，证监会上市部成立检查组于 2015 年 8 月 3 日—14 日对漳泽电力进行了现场

检查，山西监管局于 2015 年 11 月 23 日下达了《关于山西漳泽电力股份有限公司

现场检查情况的监管关注函》（晋证监函【2015】465 号），要求漳泽电力对检查

中所发现的问题进行改正。该关注函的主要内容、公司整改措施及整改效果如下：

1、承诺履行问题

（1）公司控股股东同煤集团及下属公司发电项目（大唐热电二期“上大压小”

扩建项目除外）培育未经漳泽电力股东大会授权，且未履行重组时关于解决和避免

同业竞争相关承诺，构成了同业竞争和潜在同业竞争。

同煤集团在重组漳泽电力时承诺：在生产、经营和市场竞争中，将避免与漳泽

电力主营的电力生产和销售业务发生同业竞争和利益冲突，且重组后的漳泽电力是

其发展以火电和煤电联营业务为主的唯一发电资产运营平台，同煤集团和下属各控

股公司不再从事同一业务。但截至目前同煤集团投资在建火力发电项目有三个：

2015 年 6 月 17 日设立大同煤矿集团阳高热电有限公司投资建设阳高热电 2*350MW

超临界循环流化床直接空冷供热发电项目；2015 年 6 月 19 日设立大同煤矿集团朔

州热电有限公司投资建设朔南热电 2*350MW 超临界低热值煤发电项目；2015 年 8

月 4 日设立同煤大唐塔山第二发电有限责任公司投资建设塔山二期 2*660MW 超临

界直接空冷低热值煤发电项目。同煤集团旗下分公司新能源公司代表同煤集团管理

大同煤矿集团塔山光伏发电有限责任公司（以下简称“塔山光伏”），目前塔山光

伏旗下有三个光伏项目：塔山 20MW 光伏发电项目；大同采煤沉陷区国家先进技

术光伏示范基地 100MWp 太阳能光伏发电项目；同煤集团东金潘园区 10MW 分布

1-1-31

式光伏发电项目。

上述发电项目“路条”取得日期均在公司重组完成后，且未经公司股东大会授

权由同煤集团代为培育。其中，塔山光伏旗下塔山 20MW 光伏发电项目和漳泽电

力构成同业竞争，其他发电项目和漳泽电力构成了潜在同业竞争。同时，同煤集团

也未明确解决和避免同业竞争的解决措施和期限。

以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十七条和《关于推动国有股东与所

控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》第五条相关规定。

整改措施：

2015 年 12 月 14 日，同煤集团出具《大同煤矿集团有限责任公司关于避免同

业竞争的承诺函》，承诺内容如下：（1）同煤集团及其子公司依托自身的产业优

势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策和低热值煤发电政策，代

漳泽电力培育塔山二期 2×660MW 发电项目、朔南 2×350MW 热电项目、阳高 2

×350MW 热电项目、同煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目、大同采

煤沉陷区 100MWp 光伏发电项目，上述火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手

续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山 20MWp 光伏发电项目尚未全部投产发电

和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。（2）同煤

集团及同煤集团实际控制的企业，在今后不经漳泽电力委托不会投资与漳泽电力及

其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经济实体或项目，且不以其他方式从

事与漳泽电力及其全资、控股子公司业务相同、类似或相近的经营活动。（3）若

将来因任何原因引起同煤集团及同煤集团实际控制的其他企业所拥有的资产、业务

与漳泽电力及其全资、控股子公司发生同业竞争，给漳泽电力及其全资、控股子公

司造成损失的，同煤集团将承担相应赔偿责任，并以有利于漳泽电力为原则，积极

采取有效措施消除同业竞争；若同煤集团将来有任何商业机会可从事、或入股任何

可能会与漳泽电力及其全资、控股子公司生产经营构成同业竞争的业务，同煤集团

会将上述商业机会让予漳泽电力。（4）如果上述承诺被证明是不真实的或未被遵

守，则同煤集团将向漳泽电力赔偿相应的经济损失。（5）本承诺持续有效，直至

同煤集团及同煤集团实际控制的企业不再作为漳泽电力的关联方为止；自本承诺函

出具之日起，本函及本函项下的保证、承诺即为不可撤销。

2015 年 12 月 18 日，漳泽电力第七届二十四次董事会审议通过了《关于授权

大同煤矿集团有责任公司代为培育火电、新能源发电项目的预案》，董事会同意公

司授权同煤集团代为培育塔山二期 2×660MW 发电项目、朔南 2×350MW 热电项

1-1-32

目、阳高 2×350MW 热电项目、同煤集团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电项

目、大同采煤沉陷区 100MWp 光伏发电项目。同煤集团承诺上述火电、光伏发电

项目待竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于塔山 20MWp 光伏发

电项目尚未全部投产发电和完成竣工决算，待竣工投产发电并手续完备后两年内注

入公司。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，表示同意。

漳泽电力 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权大同煤矿集团有

限责任公司代为培育火电、新能源发电项目的议案》。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，漳泽电力董事会、股东大会已授权同煤集团代为培育

火电、新能源发电项目，同煤集团承诺火电、光伏发电项目待竣工投产发电并手续

完备后两年内注入漳泽电力，并承诺今后避免同业竞争和潜在同业竞争。

（2）同煤集团未履行重组漳泽电力时关于保持上市公司独立性的相关承诺，

漳泽电力存在人员、机构、财务、业务不独立情形。

同煤集团在重组漳泽电力时承诺：同煤集团在未来成为漳泽电力控股股东期

间，与漳泽电力在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，遵守中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。但是重组后实际情况为：

①漳泽电力重组后纳入同煤集团一体化管理，漳泽电力本部及所属单位的机构

增加、撤并及人员编制由同煤集团编制委员会审核批准，中层领导由同煤集团主导

和公司联合考察，公司无直接的干部人事任免权。同煤集团未严格履行重组漳泽电

力时“保证漳泽电力董事会依照法律、法规和公司章程独立行使职权”和“保证漳

泽电力人事与承诺人之间完全独立”承诺，致使漳泽电力存在人员和机构不独立情

形。

整改措施：

同煤集团严格按照《公司法》和《公司章程》以及上市公司独立性的相关规定

和要求运行。对漳泽电力的机构人员编制进行审核备案没有违背其人员机构独立

性；同煤集团对漳泽电力有关人事任命采取参与考察、审核把关的方式，并没有直

接任免，而是由漳泽电力党委会、董事会、党政联席会严格按照程序进行任免的。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，漳泽电力不存在人员和机构不独立的情形。

②漳泽电力财务负责人赵文阳同时担任电力能源总会计师，漳泽电力财务部部

1-1-33

长任贵明同时担任电力能源财务部部长；自 2014 年 10 月 8 日同煤集团将漳泽电力

在同煤财务公司的资金归集率纳入经营考核范围。同煤集团未严格履行重组漳泽电

力时“保证漳泽电力的财务人员不在承诺人之全资附属企业、控股公司以及控制的

其他企业兼职”和“保证漳泽电力能够独立作出财务决策，不干预漳泽电力的资金

使用”承诺，致使漳泽电力存在财务不独立情形。

整改措施：

同煤财务公司作为法定的金融机构，与漳泽电力业务往来按照《金融服务协议》

进行，资金归集率仅是对《金融服务协议》执行情况进行监督和统计，不影响漳泽

电力财务决策和中小投资者利益。

鉴于漳泽电力财务总监空缺的实际情况，在漳泽电力财务总监人选确定并到位

之前，暂由漳泽电力副总会计师刘畅代理负责，赵文阳不再代理漳泽电力财务负责

人职责。电力能源财务业务由其财务与产权管理部副主任赵建德代理负责，任贵明

不再代理电力能源财务部部长职责。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，截至目前，漳泽电力已针对财务人员兼职情况进行整

改，不存在财务不独立的情形。

③漳泽电力对外投资前均需向同煤集团报告请示。同煤集团未严格履行重组漳

泽电力时“保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对漳泽电力的业务活动进行干

预”承诺，致使漳泽电力存在业务不独立情形。

以上情况不符合《上市公司治理准则》第二十二条和《上市公司章程指引》第

四十条相关规定。

整改措施：

漳泽电力对外投资属于“三重一大”事项，根据《关于进一步推进山西省省属

企业贯彻落实“三重一大”决策制度的实施办法》（晋国资党发【2014】44 号）

和《山西省省属国有企业投资监督管理暂行办法》（晋国资发【2006】7 号）规定，

对外投资属于股东会决策事项。同煤集团作为漳泽电力控股股东，审核漳泽电力对

外投资属于履行国有资产监督管理的审批程序。对漳泽电力对外投资事项通过上市

公司“三会”决策程序履行股东权利。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，漳泽电力不存在业务不独立的情形。

1-1-34

2、关联方资金占用问题

（1）重组完成后，部分关联方债务未及时清理，形成关联方资金占用。

①截至 2014 年 12 月 31 日，公司全资子公司燃料公司“应收账款——大同煤

矿集团永济热电有限公司（以下简称‘永济热电’）”1112.77 万元。目前该笔资

金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

②截至 2014 年 12 月 31 日，公司全资子公司工程公司“应收账款——永济热

电 922.75 万元”。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

③截至 2014 年 12 月 31 日，公司全资子公司燃料公司“其他应收款——永济

热电”275.11 万元。目前该笔资金尚未收回，形成关联方经营性资金占用。

④截至 2014 年 12 月 31 日，公司全资子公司工程公司“其他应收款——大同

煤矿集团巴公发电有限公司（以下简称‘巴公发电’）”117.48 万元。该笔应收账

款系巴公发电尚未归还欠款，长期挂账，形成关联方非经营性资金占用。

整改措施：

燃料公司对永济热电应收账款 1112.77 万元主要包括 2008 年—2010 年煤款

815.39 万元、2006 年—2007 年油款 215.94 万元、2005—2007 年交易服务费

81.44 万元；工程公司对永济热电应收账款 922.75 万元是 2012 年—2013 年工程公

司与永济热电发生的机组维修服务费；燃料公司对永济热电的其他应收款 275.11

万元是 2010 年燃料公司为永济热电采购煤款和铁路运费而形成的；工程公司对巴

公发电的其他应收款 117.48 万元是 2007 年工程公司为巴公发电提供维修服务所形

成的欠款。

以上四笔关联方债务均是漳泽电力 2012 年重大资产重组前发生的，当时的永

济热电、巴公发电、工程公司、燃料公司都是漳泽电力原控股股东——中电投的控

股子公司。

2012 年，同煤集团与中电投签署了国有股权转让协议，永济热电、巴公发

电、工程公司、燃料公司的股权于 2013 年变更为同煤集团全资子公司电力能源持

有。漳泽电力重大资产重组完成后，同煤集团为了切实履行和解决“规避同业竞争

和减少关联交易”的承诺，电力能源将其持有的工程公司、燃料公司股权于 2013

年转让给了漳泽电力。至此，工程公司、燃料公司变更为漳泽电力的全资子公司。

前述历史形成的资金往来关系，随之就构成了关联方债务。

为了解决上述关联方资金占用事项，更好地保护漳泽电力和全体股东的合法权

1-1-35

益，经各方共同协商，同意以漳泽电力应付电力能源的部分债务抵顶上述关联方永

济热电、巴公发电应付公司全资子公司燃料公司、工程公司的债务。为此各方分别

签署《债务处置协议》。

2015 年 12 月 18 日，漳泽电力第七届二十四次董事会会议审议通过了《关于

签署<债务处置协议>暨关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事进行了回避表

决。董事会同意分别以公司及全资子公司新能源公司应付电力能源的部分债务抵顶

关联方永济热电、巴公发电、大同煤矿集团娘子关发电公司（以下简称“娘子关发

电”）应付燃料公司、工程公司、同兴发电的债务。漳泽电力独立董事发表了事前

认可意见和独立意见，表示同意。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，漳泽电力、电力能源、工程公司、巴公发电已签署了

《债务处置协议书》，漳泽电力、电力能源、工程公司、永济热电已签署了《债务

处置协议书》，漳泽电力、电力能源、燃料公司、永济热电签署了《债务处置协议

书》，上述关联方资金占用已完成清理。

（2）部分子公司代关联方垫付费用，形成关联方资金占用。

①截至 2014 年 12 月 31 日，大唐塔山“其他应收款——塔山二期”2278.59

万元，该笔款项系大唐塔山代塔山二期支付的前期筹建费用，构成关联方非经营性

占用。

整改措施：

塔山二期项目是大唐塔山的扩建项目，前期手续均由大唐塔山代为办理，之后

同煤集团成立项目公司负责塔山二期的建设，前期发生的费用应由同煤集团承接。

上述大唐塔山代同煤集团支付塔山二期的前期筹建费用 2278.59 万元，已于 2015

年 12 月底归还。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，上述 2278.59 万元代垫塔山二期前期筹建费用已于

2015 年 12 月 29 日归还，上述关联方资金占用已完成清理。

②截至 2014 年 12 月 31 日，大唐热电“其他应收款——大同煤矿集团同达热

电有限公司（以下简称“同达热电”）”214.51 万元，该款项系大唐热电代同达热

电支付的前期筹建费用（含员工工资等），构成关联方非经营性占用。

整改措施：

1-1-36

同达热电原为大唐热电二期项目，前期手续均由大唐热电代为办理，之后同煤

集团成立项目公司——同达热电负责大唐二期项目的投资建设，前期发生的筹建费

用应由同达热电承接。大唐热电代同达热电支付的前期筹建费用 214.51 万元，已

于 2015 年 3 月归还。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，上述 214.51 万元代垫大唐二期前期筹建费已于 2015

年 3 月 5 日归还，上述关联方资金占用已完成清理。

③截至 2014 年 12 月 31 日，同兴发电“其他应收款——娘子关发电”2767.09

万元，该款项系同兴发电代娘子关发电留守人员支付的日常开支经费，构成关联方

非经营性占用。

以上情况不符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若

干问题的通知》第一条相关规定。

整改措施：

同兴发电目前投资建设的 2×660MW 火电项目，是借助于原关停的娘子关发

电“上大压小”异地建设的项目。娘子关发电机组关停后，部分留守人员没有及时

分流到同兴发电，造成其发生的日常开支经费在同兴发电挂账。

为了解决上述关联方资金占用事项，更好地保护漳泽电力和全体股东的合法权

益，经各方共同协商，同意以漳泽电力全资子公司新能源公司应付电力能源的部分

债务抵顶上述关联方娘子关发电应付同兴发电的债务。为此，各方应签署《债务处

置协议》。

2015 年 12 月 18 日，漳泽电力第七届二十四次董事会会议审议通过了《关于

签署<债务处置协议>暨关联交易的议案》，审议本议案时，有关联关系的董事进行

了回避表决。董事会同意分别以漳泽电力及全资子公司新能源公司应付电力能源的

部分债务抵顶关联方永济热电、巴公发电、娘子关发电应付漳泽电力全资、控股子

公司燃料公司、工程公司、同兴发电的债务。漳泽电力独立董事发表了事前认可意

见和独立意见，表示同意。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，电力能源、新能源公司、同兴发电、娘子关发电已签

署了《债务处置协议书》，以上关联方占用资金情况已完成清理。

3、信息披露问题

1-1-37

（1）2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况披露不完整、不准确。

公司披露的 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表中未含公司

2014 年年报附注中披露的三笔关联方资金拆借以及关联方中电华益、中电华益实

业集团长治漳电实业有限公司、山西轩岗六亩地煤炭经销有限公司运输分公司、塔

山二期项目筹备处、娘子关发电、山西海姿焦化有限公司、华泽铝电资金占用情

况。

截至 2014 年 12 月 31 日，大唐热电“其他应收款——同达热电”214.51 万

元，构成非经营性占用，但在公司 2014 年度控股股东及其他关联方资金占用情况

汇总表中披露为经营性占用；截至 2014 年 12 月 31 日，工程公司“其他应收款—

—巴公发电”117.48 万元，构成非经营性占用，但在公司 2014 年度控股股东及其

他关联方资金占用情况汇总表中披露为经营性占用。

以上情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

整改措施：

针对该问题，漳泽电力联合年审会计师事务所对关联方占用公司资金情况再次

进行了梳理和认真分析，切实查找存在的问题和原因。漳泽电力将严格把控问题的

实质和根源，在以后年度报告披露中，坚决杜绝上述问题的再次发生，及时、准

确、完整地反映和披露关联方占用情况及经济事项。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，漳泽电力已于 2015 年 12 月 19 日披露了控股股东及

其他关联方资金占用情况表。

（2）公司通过同煤财务公司开展委托贷款业务未按规定披露。

①同华发电 2013 年 12 月 16 日通过同煤财务公司向漳泽电力提供委托贷款 5

亿元；同华发电 2014 年 1 月 21 日通过同煤财务公司向漳泽电力提供委托贷款 3 亿

元；漳泽电力 2014 年 10 月 27 日通过同煤财务公司向蒲洲热电提供委托贷款人民

币 1 亿元；大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤财务公司向关联方同达热电拆入

4000 万元。上述四笔委托贷款均通过同煤财务公司完成，构成关联交易，且均达

到信息披露义务，但上述四笔委托贷款业务均未履行信息披露义务。同时，前两笔

委托贷款业务应提交而未提交股东大会审议。以上情况不符合《上市公司信息披露

管理办法》第二条和《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4、10.2.5 相关规定。

②大唐热电 2014 年 11 月 13 日通过同煤财务公司向关联方同达热电拆入 4000

1-1-38

万元，未在 2014 年年报附注——关联方资金拆借中予以披露。不符合《公开发行

证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》

第五十二条相关规定。

整改措施：

上述问题中有申请人和子公司之间相互提供财务资助，也有关联方向申请人子

公司提供财务资助，虽然均没有损害申请人利益的情形，但都是通过关联方同煤财

务公司开展的委托贷款，构成关联交易。漳泽电力将严格把控内控决策程序，明确

财务部负责资金筹措、资本部负责“三会”决策流程、办公室用印把控等环节，做

到及时沟通和有效衔接，严格按照《公司章程》规定的决策权限，对照履行董事会、

股东大会审议程序，并及时履行上市公司信息披露义务，完整地编报年度报告附

注。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，自发布《监管措施及整改公告》后，漳泽电力严格遵

守相关法规及其《公司章程》的规定履行关联交易决策程序、披露相关事项的情形。

（3）未按规定对涉及同煤财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行披露。

公司未在定期报告中对涉及同煤财务公司关联交易的存贷款等金融业务进行持

续披露以及未在半年度报告和年度报告中披露风险持续评估报告。不符合《深交所

信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》

第十四条相关规定。

整改措施：

漳泽电力将严格按照《深交所信息披露业务备忘录第 37 号——涉及财务公司

关联存贷款等金融业务的信息披露》的规定和要求，在定期报告中对涉及同煤财务

公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行持续披露，每半年对同煤财务公司进行

一次风险持续评估，并在半年度报告、年度报告中披露《关于同煤财务公司的风险

评估报告》，同时根据风险评估情况，及时做好风险应急处置预案工作。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，自发布《监管措施及整改公告》后，漳泽电力严格遵

守相关法规的规定，并按规定披露涉及同煤财务公司关联交易（存贷款等金融业务）

的情形。

4、公司内控存在缺陷

1-1-39

（1）公司部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序和应履行而未履

行相应决策程序情形。

①部分对外担保存在先签署担保协议后履行决策程序的情形：2014 年 3 月 27

日公司为子公司临汾热电售后回租业务提供 2.5 亿元代偿担保，该担保协议签署日

期早于股东大会审议日期；2015 年 4 月 29 日公司为子公司蒲洲热电售后回租业务

申请开立 5.5 亿元融资性保函，该笔保函签署日期早于公司董事会和股东大会审议

日期。以上情况不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

②子公司提供反担保均未经子公司董事会或股东会审议批准，不符合《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》第一条相关规定。

（2）公司对外投资、收购活动中存在先登记成立公司（变更登记）后履行审

批程序情形

①公司与大同煤矿集团轩岗煤电有限责任公司（以下简称“轩岗煤电”）按照

74:26 的比例投资建设同华二期项目并设立项目公司（注册资本 10 亿元）。根据公

司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司股东大会审议。但

在公司董事会和股东大会审议批准之前，同华二期项目公司——同兴发电已于

2014 年 3 月 20 日完成工商登记，登记日期早于 2014 年 3 月 27 日董事会审议批准

日和 2014 年 5 月 21 日股东大会审议批准日。

②公司以现金出资 510 万元与山西国源煤层气综合利用工程技术股份有限公司

共同投资设立漳电国源。根据公司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投

资需提交公司董事会审议。但在公司董事会审议批准之前，漳电国源已于 2014 年

5 月 5 日完成工商登记，登记日期早于 2014 年 9 月 3 日董事会审议批准日。

公司全资子公司新能源公司出资 110 万元收购威尔玛鑫发 100%股权。根据公

司《对外投资管理办法》第八条规定，此次对外投资需提交公司董事会审议。但在

公司董事会审议批准之前，威尔玛鑫发已于 2015 年 5 月 15 日完成工商变更登记，

登记日期早于 2015 年 5 月 29 日董事会审议批准日。

以上情况不符合《上市公司章程指引》第一百零七条和公司《对外投资管理办

法》第八条相关规定。

整改措施：

漳泽电力一方面修订完善内部控制流程。针对对外投资、担保、委托贷款等事

项，制定了《风险评价管控管理办法》，印章使用增加了董事会秘书审核把关流程，

1-1-40

确保各项经济活动的依法合规。另一方面认真分析了委托贷款、担保事项存在的不

合规原因，召开专题会议要求各子公司根据贷款到期时间、融资计划、需母公司担

保情况，提前 3 个月时间向漳泽电力报告，提早安排并履行公司总经理办公会、董

事会、股东大会决策程序和信息披露义务，坚决杜绝上述情形的再次发生。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，自发布《监管措施及整改公告》后，漳泽电力严格遵

守相关法规及《对外投资管理办法》、《风险评价管控管理办法》等制度的规定，

履行对外担保、对外投资、收购等事项审批决策程序。

（3）公司募集资金使用未严格执行公司相关规定

公司募集资金在使用环节未严格执行公司募集资金管理制度，资金用度计划表

未就募集资金专项用途作单独用度计划。不符合《漳泽电力募集资金管理制度》第

十三条相关规定。

整改措施：

漳泽电力 2013 年非公开发行股份募集资金全部用于补充营运资金，但在具体

执行过程中未就募集资金专项用途作单独用度计划。漳泽电力将严格按照《募集资

金管理制度》的规定和要求使用募集资金，在收到资金使用单位的具体用度计划，

并履行签字审批手续后，再进行资金拨付。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，自发布《监管措施及整改公告》后，未发现漳泽电力

有违反《募集资金管理制度》的规定和要求使用募集资金的情形。

（4）公司在同煤财务公司的年末存款余额超过存款余额每日最高限额。

公司披露的《漳泽电力 2014 年度在大同煤矿集团财务有限责任公司存贷款业

务情况汇总表》显示，漳泽电力在同煤财务公司的年末存款余额为 22.99 亿元，超

过漳泽电力和同煤财务公司签署的《金融服务协议》约定的存款余额每日最高限额

20 亿元。

整改措施：

鉴于漳泽电力经营规模的不断扩大，漳泽电力已履行了第七届二十一次董事会

和 2015 年第四次临时股东大会决策程序，将在同煤财务公司的存款余额由原来的

每日最高不超过人民币 20 亿元增加到 30 亿元。

1-1-41

2015 年 9 月 29 日，漳泽电力第七届二十一次董事会审议通过了《关于增加在

同煤财务公司存款额度的关联交易预案》，董事会同意漳泽电力在同煤财务公司的

存款金额由原来的每日最高不超过人民币 20 亿元增加到 30 亿元。审议本预案时，

有关联关系的董事进行了回避表决。漳泽电力独立董事发表了事前认可意见和独立

意见，表示同意。

漳泽电力 2015 年第四次临时股东大会审议通过了《关于增加在同煤财务公司

存款额度的关联交易议案》。

整改效果：

经保荐机构和律师核查，自发布《监管措施及整改公告》后，漳泽电力在同煤

财务公司的存款余额符合存款余额每日最高限额的规定。

综上，保荐机构和律师认为，针对山西监管局出具的《关于督促山西漳泽电力

股份有限公司规范运作的监管函》（晋证监函【2015】220 号）、《关于山西漳泽

电力股份有限公司现场检查情况的监管关注函》（晋证监函【2015】465 号）及深

交所出具的《关于对山西漳泽电力股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】

第 233 号）中相关事项，申请人均进行了整改，对本次非公开发行条件不构成实质

性影响。

8、申请人控股股东同煤集团存在光伏发电项目，本次募投项目涉及光伏发电，请

申请人说明是否存在新增同业竞争的情形，请保荐机构及申请人律师就本次募投

项目的实施是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定发表明确

核查意见。

回复：

（一）本次募投项目不新增同业竞争

1、申请人已有光伏项目情况

在本次非公开发行方案推出之前，申请人已投产两个光伏发电项目：

电力项目名称投产时间

鄯善协合太阳能发电有限公司 20MW

2015 年 1 月

光伏发电项目

阿克陶县新特光伏发电有限责任公司

2015 年 10 月

60MW 光伏发电项目

1-1-42

2、同煤集团关于同业竞争的解决措施

经过漳泽电力 2013 年重大资产重组，同煤集团已经将主要的且已具备生产经

营条件的电力资产注入漳泽电力，并承诺将漳泽电力做为同煤集团境内发电资产整

合的唯一上市平台。

对于重组时尚不具备注入条件的电力资产，同煤集团承诺在一定时间和条件下

将其注入，相关承诺已履行完毕或正在履行程序中。在重组完成后，同煤集团及其

子公司依托自身的产业优势、地域优势，积极争取国家鼓励的循环经济的产业政策

和低热值煤发电政策，开发了部分电力项目，同煤集团承诺采用培育注入的方式，

在一定时间和条件下将其注入漳泽电力。

控股股东同煤集团存在的光伏发电项目包括：塔山 20MWp 光伏发电项目、大

同采煤沉陷区国家先进技术光伏示范基地 100MWp 太阳能光伏发电项目、同煤集

团东金潘园区 10MWp 分布式光伏发电项目以及山西同煤英利新能源产业有限公司

两期共计 100MWp 光伏发电项目。同煤集团已出具《承诺函》，承诺上述光伏项目

在竣工投产发电并手续完备后两年内注入漳泽电力。鉴于上述光伏项目前仍处于投

建期，尚不具备注入条件，尚未与申请人现有业务构成直接竞争关系。申请人也将

密切关注该等项目的建设情况并与控股股东及时沟通，确保相关承诺得到切实履

行。

综上，本次募投项目不新增同业竞争。

（二）中介机构核查意见

经核查，律师认为，申请人在本次非公开发行方案公告前已存在光伏发电项

目，本次募投项目涉及的光伏发电项目不构成新增同业竞争，本次募投项目的实施

符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

经核查，保荐机构认为，申请人本次募投项目是对现有业务的扩张，不新增同

业竞争，本次发行募投项目的实施有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续

盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定。

9、根据尽职调查报告，申请人在报告期内收到 8 次环保行政管理机关的处罚，请

申请人补充披露具体事项，请保荐机构及申请人律师核查其是否属于重大违法行

为并说明核查过程及依据。

回复：

1-1-43

（一）报告期内八项环保处罚相关情况

1、2015 年 8 月 7 日，大唐热电因 1 号机组二氧化硫、氮氧化物超过国家规定

的排放标准，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》（以下简称“《大气污染

防治法》”），大同市环境保护局依据《大气污染防治法》第四十八条的规定，对

大唐热电作出同环罚字【2015】100 号《行政处罚决定书》：处以 1 万元罚款，并

责令对设施进行维复治理，确保达标排放。2015 年 8 月 28 日，大唐热电缴纳了 1

万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅大唐热电提供的缴款凭证。根据大唐热电提供的 2015 年 8 月 28 日“山西

漳电大唐热电有限公司委托付款凭证”，付款人为大唐热电，收款人为大同市非税

收入管理局收缴专户，付款金额为 10,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，大唐热电配置了四台装机容量 50MW 循环流化床机组，采用炉内喷

钙脱硫和 SNCR 脱硝系统。2015 年 5 月 24 日 1 号机组由于负荷突然上升，脱硫脱

硝剂输送管线较长，反应时间有所滞后，SO2 超标 1 小时（249.46mg/m3），NOX

超标 1 小时（浓度 224.63mg/m3），公司执行排放标准二者均为 200 mg/m3。因此

大同市环境保护局作出行政处罚。但此次超标浓度较小，时间较短，未造成严重后

果。此次事件后，大唐热电进行了设施改造，提高了 1 号机组脱硫脱硝剂的输送压

力，同时加强了锅炉运行与脱硫脱硝运行人员之间的协调，保证在加、减煤量前提

前调整脱硫脱硝剂的投入，确保排放浓度的稳定达标。

（2）法律依据

《大气污染防治法》第十三条规定：向大气排放污染物的，其污染物排放浓度

不得超过国家和地方规定的排放标准。

《大气污染防治法》第四十八条规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过

国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环

境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。限期治理的决定权限和违反限

期治理要求的行政处罚由国务院规定。

1-1-44

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：大唐热电出现二氧化硫、氮

氧化物超标排放而被环保行政管理部门给予行政处罚的情形，是由于 2015 年 5 月

24 日 1 号机组负荷突然上升，脱硫脱硝剂输送管线较长，反应时间有所滞后，导

致 SO2 超标 1 小时（249.46mg/m3），NOX 超标 1 小时（浓度 224.63mg/m3），大

唐热电执行排放标准二者均为 200 mg/m3。相关环保部门是依据《大气污染防治法》

第四十八条所规定的处罚标准下限对其进行的行政处罚，且大唐热电已经采取了整

改措施，积极消除影响，并未造成重大后果。

据此，保荐机构和律师认为，大唐热电不属于情节严重的环境违法行为，大唐

热电上述环保行政处罚不构成重大违法行为。

2、2015 年 10 月 20 日，大唐热电因脱硫设施运行不正常，1 号-4 号机组二氧

化硫分别超标排放 352 小时、881 小时、127 小时、443 小时，违反了《大气污染

防治法》第十二条第二款的规定，大同市环境保护局依据《大气污染防治法》第四

十六条第一款第三项、《污染源自动监控管理办法》第十八条的规定，对大唐热电

作出同环罚字【2015】102 号《行政处罚决定书》：处以 1 万元罚款，并责令确保

防治设施正常使用。2015 年 11 月 24 日，大唐热电缴纳了 1 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅大唐热电提供的缴款凭证。根据大唐热电提供的 2015 年 11 月 24 日“山

西漳电大唐热电有限公司委托付款凭证”，付款人为大唐热电，收款人为大同市非

税收入管理局收缴专户，付款金额为 10,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，大唐热电于 2014 年 4 月起为达到新排放标准，对原有 4 台机组脱硫

进行升级改造，由于机组较多，改造未在 2014 年 6 月 30 日新标准执行前完成，因

此大同市环境保护局作出行政处罚。此次超标排放主要发生在脱硫设施改造调试期

间及改造后的性能试验及验收监测阶段，超标倍数基本都在 1 倍以内，未造成严重

后果。出现上述情形后，大唐热电在大力投资进行脱硫设施升级改造的基础上，针

对存在的问题在以下方面进行了整改：一是对 2014 年改造后出现的设备方面问题

进行了技术攻关，投资 139 万元解决了旋转给料阀卡涩、压缩空气量不足、石灰石

喷口位置欠佳等问题，提高了设施的脱硫能力；二是加强燃料和脱硫剂质量的把

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控，确保从源头上减少二氧化硫的生成量，同时加强脱硫设施的运行、维检力度，

保证脱硫设施的投运率及脱硫效率；三是针对中控参数为工控机提供而非数采仪提

供，运行参数与环保部门监控平台有误差的情况，进行了环保信息平台建设，将现

有四套数采仪数据上传至环保监控平台和局域网，使大唐热电环保管理部门和运行

人员同时同步查看在线监测数据，确保达标排放；四是对 2014 年超标排放的相关

责任人进行了处罚，下发《环保管理考核细则》，加大了考核力度，强化了各部门

职责，保证环保管理无死角。

（2）法律依据

《大气污染防治法》第十二条规定：向大气排放污染物的单位，必须按照国务

院环境保护行政主管部门的规定向所在地的环境保护行政主管部门申报拥有的污染

物排放设施、处理设施和在正常作业条件下排放污染物的种类、数量、浓度，并提

供防治大气污染方面的有关技术资料。

前款规定的排污单位排放大气污染物的种类、数量、浓度有重大改变的，应当

及时申报；其大气污染物处理设施必须保持正常使用，拆除或者闲置大气污染物处

理设施的，必须事先报经所在地的县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门批

准。

《大气污染防治法》第四十六条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，环

境保护行政主管部门或者本法第四条第二款规定的监督管理部门可以根据不同情

节，责令停止违法行为，限期改正，给予警告或者处以五万元以下罚款：（一）拒

报或者谎报国务院环境保护行政主管部门规定的有关污染物排放申报事项的；（二）

拒绝环境保护行政主管部门或者其他监督管理部门现场检查或者在被检查时弄虚作

假的；（三）排污单位不正常使用大气污染物处理设施，或者未经环境保护行政主

管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染物处理设施的；（四）未采取防燃、防尘措

施，在人口集中地区存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、砂石、灰土等物料的。

《污染源自动监控管理办法》第十八条规定：违反本办法规定，有下列行为之

一的，由县级以上地方环境保护部门按以下规定处理：（一）故意不正常使用水污

染物排放自动监控系统，或者未经环境保护部门批准，擅自拆除、闲置、破坏水污

染物排放自动监控系统，排放污染物超过规定标准的；（二）不正常使用大气污染

物排放自动监控系统，或者未经环境保护部门批准，擅自拆除、闲置、破坏大气污

染物排放自动监控系统的；（三）未经环境保护部门批准，擅自拆除、闲置、破坏

环境噪声排放自动监控系统，致使环境噪声排放超过规定标准的。有前款第（一）

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项行为的，依据《水污染防治法》第四十八条和《水污染防治法实施细则》第四十

一条的规定，责令恢复正常使用或者限期重新安装使用，并处 10 万元以下的罚

款；有前款第（二）项行为的，依据《大气污染防治法》第四十六条的规定，责令

停止违法行为，限期改正，给予警告或者处 5 万元以下罚款；有前款第（三）项行

为的，依据《环境噪声污染防治法》第五十条的规定，责令改正，处 3 万元以下罚

款。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：大唐热电出现二氧化硫超标

排放而被环保行政管理部门给予行政处罚的情形，是由于脱硫、脱硝设施升级改造

前及调试过程中出现超标。相关环保部门是依据《污染源自动监控管理办法》第十

八条所规定的处罚标准下限对其进行的行政处罚，且大唐热电已经采取了整改措

施，积极消除影响，并未造成重大后果。

据此，保荐机构和律师认为，大唐热电不属于情节严重的环境违法行为，大唐

热电上述环保行政处罚不构成重大违法行为。

3、2013 年 1 月 30 日，临汾热电因调试产生的工业固体废物未采取无害化措

施，违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（以下简称“《固体废物

污染环境防治法》”）第三十三条的规定，临汾市尧都区环境保护局依据《固体废

物污染环境防治法》第六十八条第二项的规定，对临汾热电作出尧环罚字【2013】

005 号《行政处罚决定书》：处以 10 万元罚款，并责令立即改正违法行为。2013

年 2 月 6 日，临汾热电缴纳了 10 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅临汾热电提供的缴款凭证。根据临汾热电提供的 2013 年 2 月 6 日“山西

省 2013 年代收罚没款收据”，行政机关为环保局，交款单位为临汾热电，付款金

额为 100,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，2013 年临汾热电与临汾市晋凤翔建材有限公司（以下简称“晋凤翔公

司”）签订了《灰渣综合利用合同》，产生的固体废物由晋凤翔公司进行运输及综

合利用。在灰渣贮存过程中，晋凤翔公司并未对堆放点的地面及灰堆做好防污染措

施。2013 年 1 月 25 日，临汾市尧都区环保局对固废综合利用进行检查，发现晋凤

1-1-47

翔公司贮存地点未采取无害化措施，由于固体废物的产生单位为临汾热电，所以尧

都区环保局在 2013 年 1 月 30 日对临汾热电进行了处罚。此次行为未造成严重后

果。此次处罚后，临汾热电对晋凤翔公司下发了考核和整改通知，要求晋凤翔公司

立即进行整改。且临汾热电对与晋凤翔公司签订的综合利用合同进行了详细的要

求，要求该公司固体废物在综合利用过程中，存放必须符合《一般工业固体废物贮

存、处置场控制标准》，同时临汾热电对综合利用过程进行全程监督，确保晋凤翔

公司在利用及贮存过程中符合国家标准规定。

审阅临汾市尧都区环境保护局于 2016 年 1 月 8 日出具的证明文件，证明“山

西临汾热电有限公司最近 36 个月在生产经营过程中遵守国家环境保护法律法规，

不存在因违反有关环境保护法律法规而遭受本局及附属机关处罚的重大违法违规行

为。”

（2）法律依据

《固体废物污染环境防治法》第三十三条规定：企业事业单位应当根据经济、

技术条件对其产生的工业固体废物加以利用；对暂时不利用或者不能利用的，必须

按照国务院环境保护行政主管部门的规定建设贮存设施、场所，安全分类存放，或

者采取无害化处置措施。建设工业固体废物贮存、处置的设施、场所，必须符合国

家环境保护标准。

《固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：违反本法规定，有下列行为之

一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，

处以罚款：(一)不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记时弄虚作

假的；(二)对暂时不利用或者不能利用的工业固体废物未建设贮存的设施、场所安

全分类存放，或者未采取无害化处置措施的；(三)将列入限期淘汰名录被淘汰的设

备转让给他人使用的；(四)擅自关闭、闲置或者拆除工业固体废物污染环境防治设

施、场所的；(五)在自然保护区、风景名胜区、饮用水水源保护区、基本农田保护

区和其他需要特别保护的区域内，建设工业固体废物集中贮存、处置的设施、场所

和生活垃圾填埋场的；(六)擅自转移固体废物出省、自治区、直辖市行政区域贮

存、处置的；(七)未采取相应防范措施，造成工业固体废物扬散、流失、渗漏或者

造成其他环境污染的；(八)在运输过程中沿途丢弃、遗撒工业固体废物的。有前款

第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚款；有前款第二项、第

三项、第四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的

罚款。

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（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：临汾热电存在对暂时不利用

或者不能利用的工业固体废物未采取无害化处置措施而被环保行政管理部门给予行

政处罚的情形，是由于 2013 年临汾热电与晋凤翔公司签订了《灰渣综合利用合

同》，产生的固体废物由该公司进行运输及综合利用，但该公司在灰渣贮存过程中

未对堆放点的地面及灰堆做好防污染措施。出现上述违法情形后，临汾热电对晋凤

翔公司下发了考核和整改通知，要求该公司立即进行整改。且临汾热电公司对与该

公司签订的综合利用合同进行了详细的要求，要求晋凤翔公司固体废物在综合利用

过程中，存放必须符合《一般工业固体废物贮存、处置场控制标准》，同时临汾热

电对综合利用过程进行全程监督，确保晋凤翔公司在利用及贮存过程中符合国家标

准规定。另外，临汾市尧都区环境保护局出具证明文件表明，环保行政管理部门并

未认定临汾热电上述环保处罚构成重大违法行为。

据此，保荐机构和律师认为，临汾热电上述环保处罚不构成重大违法行为。

4、2014 年 4 月 18 日，蒲洲发电分公司因 2 号机组废气出口排放污染物二氧

化硫于 2014 年 1 月 10 日至 16 日出现超标排放，违反了《大气污染防治法》第十

三条的规定，山西省环境保护厅依据《大气污染防治法》第四十八条规定，对蒲洲

发电分公司作出晋环法罚字【2014】501 号《行政处罚决定书》：处以 10 万元罚

款。2014 年 6 月 5 日，蒲洲发电分公司缴纳了 10 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅蒲洲发电分公司提供的缴款凭证。根据蒲洲发电分公司提供的 2014 年 6

月 5 日“业务回单（付款）”，付款人为蒲洲发电分公司，收款人为山西省环境保

护厅，付款金额为 100,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，2014 年 1 月 10 日 0 时至 1 月 16 日 24 时期间，蒲洲发电分公司 2 号

机组脱硫供浆系统由于设施故障，供浆不及时，运行不稳定造成脱硫出口二氧化硫

排放浓度小时均值超过限值要求，但未造成严重后果，山西省环境保护厅对此作出

处罚。此次处罚后，蒲洲发电分公司采取的整改措施有：一是调整煤质结构，严格

控制脱硫系统入口硫分；二是添加脱硫增效剂；三是 2 号机组脱硫系统于 2014 年 4

月 19 日随主机停运进行检修。

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（2）法律依据

《大气污染防治法》第十三条规定：向大气排放污染物的，其污染物排放浓度

不得超过国家和地方规定的排放标准。

《大气污染防治法》第四十八条规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过

国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环

境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。限期治理的决定权限和违反限

期治理要求的行政处罚由国务院规定。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：蒲洲发电分公司存在二氧化

硫超标排放被相关环保行政管理部门处罚的情形，出现超标排放的原因是 2014 年

1 月 10 日 0 时至 1 月 16 日 24 时期间，蒲洲发电分公司 2 号机组脱硫供浆系统由

于设施故障，供浆不及时，运行不稳定造成脱硫出口二氧化硫排放浓度小时均值超

过限值要求。出现上述违法情形后，蒲洲发电分公司采取了如下整改措施：调整煤

质结构，严格控制脱硫系统入口硫分；添加脱硫增效剂；2 号机组脱硫系统于 2014

年 4 月 19 日随主机停运进行检修。蒲洲发电分公司已对上述违法行为进行了整

改，未因此造成严重后果。

据此，保荐机构和律师认为，蒲洲发电分公司上述环保处罚不构成重大违法行

为。

5、2014 年 12 月 26 日，蒲洲发电分公司因 1 号机组脱硫入口安装的废气 SO2

在线监控设备、脱硫出口安装的废气 SO2、NOX 在线监控设备 2014 年第二季度自

动监控数据未通过有效性审核，违反了《污染源自动监控设施现场监督检查办法》

第十九条第七项的规定，山西省环境保护厅依据《大气污染防治法》第四十六条规

定，对蒲洲发电分公司作出晋环法罚字【2014】507 号《行政处罚决定书》：处以

3 万元罚款。2015 年 1 月 27 日，蒲洲发电分公司缴纳了 3 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅蒲洲发电分公司提供的缴款凭证。根据蒲洲发电分公司提供的 2015 年 1

月 27 日“业务回单（付款）”，付款人为蒲洲发电分公司，收款人为山西省环境

保护厅，付款金额为 30,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

1-1-50

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，蒲洲发电分公司 2014 年 4 月 11 日至 10 月 9 日期间对烟囱进行防腐

处理，期间 2 号机组于 4 月 19 日至 5 月 30 日检修。为确保烟囱防腐工作进行期间

机组能够正常运行，烟气污染物正常排放以及数据上传，于 2014 年 3 月 20 日开始

在 1 号脱硫吸收塔顶部加装临时烟囱并将脱硫出口监测系统温、压、流一体测量仪

测点调整到临时烟囱上，利用临时烟囱排放烟气。4 月 12 日 2 号机组采用与 1 号机

组同样的方式排放烟气和烟气监测。上述工作均已向山西省环境保护厅、运城市环

境保护局、永济市环境保护局进行汇报，同时烟囱防腐期间及时向各级环保部门汇

报进展情况。2014 年 4 月运城市环境监测站对蒲洲发电分公司进行国控污染源现

场监测和表计比对时认为：一是临时烟囱出口与监测点位之间距离较近（与脱硫出

口测点相距 10 米、与脱硫入口测点相距 20 米），由于临时烟囱排口位置比较低，

不利于脱硫烟气的排放和扩散；二是测点附近存有大量脱硫烟气，不利于监测工作

人员的身体健康和监测工作的正常进行；三是脱硫出口监测点位与烟气流向不一

致，需要等烟囱防腐工作结束，整套系统恢复正常后才能进行监测工作。由于上述

原因运城市环境监测站未对蒲洲发电分公司进行国控污染源现场监测，山西省环境

保护厅认为不监测 2014 年第二季度自动监控数据有效性审核将不予通过，并进行

处罚。此次行为未造成严重后果。蒲洲发电分公司烟囱防腐工作于 2014 年 10 月 9

日全部结束，整套监测点位已恢复正常，并于 2014 年 11 月 5 日通过了运城市环境

监测站第四季度监测比对。

（2）法律依据

《污染源自动监控设施现场监督检查办法》第十九条规定：排污单位或者运营

单位擅自拆除、闲置污染源自动监控设施，或者有下列行为之一的，依照《中华人

民共和国水污染防治法》第七十三条或者《大气污染防治法》第四十六条第（三）

项的规定处罚：（一）未经环境保护主管部门同意，部分或者全部停运污染源自动

监控设施的；（二）污染源自动监控设施发生故障不能正常运行，不按照规定报告

又不及时检修恢复正常运行的；（三）不按照技术规范操作，导致污染源自动监控

数据明显失真的；（四）不按照技术规范操作，导致传输的污染源自动监控数据明

显不一致的；（五）不按照技术规范操作，导致排污单位生产工况、污染治理设施

运行与自动监控数据相关性异常的；（六）擅自改动污染源自动监控系统相关参数

和数据的；（七）污染源自动监控数据未通过有效性审核或者有效性审核失效的；

（八）其他人为原因造成的污染源自动监控设施不正常运行的情况。

《大气污染防治法》第四十六条规定：违反本法规定，有下列行为之一的，环

1-1-51

境保护行政主管部门或者本法第四条第二款规定的监督管理部门可以根据不同情

节，责令停止违法行为，限期改正，给予警告或者处以五万元以下罚款：（一）拒

报或者谎报国务院环境保护行政主管部门规定的有关污染物排放申报事项的；（二）

拒绝环境保护行政主管部门或者其他监督管理部门现场检查或者在被检查时弄虚作

假的；（三）排污单位不正常使用大气污染物处理设施，或者未经环境保护行政主

管部门批准，擅自拆除、闲置大气污染物处理设施的；（四）未采取防燃、防尘措

施，在人口集中地区存放煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、砂石、灰土等物料的。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：蒲洲发电分公司存在安装的

废气 SO2 在线监控设备、脱硫出口安装的废气 SO2、NOX 在线监控设备自动监控数

据未通过有效性审核即投入使用，被相关环保行政管理部门进行的行政处罚情形。

环保行政管理部门对蒲洲发电分公司作出的处罚金额较小，蒲洲发电分公司受到行

政处罚后已对上述违法行为进行了整改，未因此造成严重后果。

据此，保荐机构和律师认为，蒲洲发电分公司上述环保处罚不构成重大违法行

为。

6、2015 年 7 月 31 日，蒲洲发电分公司因 2 号机组出口氮氧化物于 2015 年 5

月 28 日出现超标排放，违反了《大气污染防治法》第十三条规定，山西省环境保

护厅依据《大气污染防治法》第四十八条的规定，对蒲洲发电分公司作出晋环法罚

字【2015】506 号《行政处罚决定书》：处以 2 万元罚款。2015 年 8 月 31 日，蒲

洲发电分公司缴纳了 2 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅蒲洲发电分公司提供的缴款凭证。根据蒲洲发电分公司提供的 2015 年 8

月 31 日“业务回单（付款）”，付款人为蒲洲发电分公司，收款人为山西省环境

保护厅，付款金额为 20,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，2015 年 5 月 28 日蒲洲发电分公司 2 号机组停机过程中，因机组负荷

低导致烟气温度过低，相配套的脱硝设施退出运行，致氮氧化物浓度超过限值 2 小

时。但未造成严重后果。此次处罚后，蒲洲发电分公司投资 1000 多万元，分别于

2015 年 9 月份和 10 月份完成了 2 号机组和 1 号机组脱硝旁路烟道改造，提升了脱

1-1-52

硝设施投运率，彻底解决了低负荷工况脱硝烟温低氮氧化物不达标问题；同时，机

组停运前，蒲洲发电分公司尽量降低烟囱排口氮氧化物排放浓度，从而保证机组停

运时小时均值达标。

（2）法律依据

《大气污染防治法》第十三条规定：向大气排放污染物的，其污染物排放浓度

不得超过国家和地方规定的排放标准。

《大气污染防治法》第四十八条规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过

国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环

境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。限期治理的决定权限和违反限

期治理要求的行政处罚由国务院规定。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：蒲洲发电分公司存在氮氧化

物超标排放被相关环保行政管理部门进行行政处罚的情形，是由于 2015 年 5 月 28

日 2 号机组停机过程中，因机组负荷低导致烟气温度过低，相配套的脱硝设施退出

运行，致氮氧化物浓度超过限值 2 小时。出现上述违法情形后，蒲州发电分公司投

资 1000 多万元，分别于 2015 年 9 月份和 10 月份完成了 2 号机组和 1 号机组脱硝

旁路烟道改造，提升了脱硝设施投运率，彻底解决了低负荷工况脱硝烟温低氮氧化

物不达标问题；同时在机组停运前，降低烟囱排口氮氧化物排放浓度，从而保证机

组停运时小时均值达标。环保行政管理部门对蒲洲发电分公司作出的处罚金额较

小，蒲洲发电分公司受到行政处罚后已对上述违法行为进行了整改，未因此造成严

重后果。

据此，保荐机构和律师认为，蒲洲发电分公司上述环保处罚不构成重大违法行

为。

7、2014 年 9 月 19 日，同兴发电因 2*660MW 超超临界燃煤发电项目未办理

环保审批手续，擅自于 2013 年 10 月开工建设，违反了《中华人民共和国环境影响

评价法》（以下简称“《环境影响评价法》”）第二十二条第一款的规定，原平市

环境保护局依据《环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，对同兴发电作出原

环罚告字【2014-042】号《行政处罚决定书》：处以 10 万元罚款，并责令立即停

止违法行为，以及接到本通知之日起 60 日内办理相关环保审批手续。2014 年 11

月 11 日，同兴发电缴纳了 10 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

1-1-53

审阅同兴发电提供的缴款凭证。根据同兴发电提供的 2014 年 11 月 11 日“山

西省代收罚没款收据”，行政机关为原平市环境保护局，交款单位为同兴发电，罚

没款金额为 100,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，同兴发电因 2*660MW 超超临界燃煤发电项目为娘子关发电异地建设

项目，为尽快完成工程建设，解决娘子关发电关停后人员安置问题，工程于 2013

年 10 月进行了场地平整及地基建设工作，2013 年 12 月原平市环保局对工程建设

情况进行调查提出整改意见后，同兴发电立即停止了施工作业。此次行为未造成严

重后果。为了进一步加强环境保护工作，严格贯彻落实国家环境保护法律法规，杜

绝“环评未批先建”等违法违规现象。同兴发电成立专项整改领导组，并制定以下

整改措施：一是把握项目环评未通过审批绝不动工的原则，在取得山西省环保厅环

评批复及山西省发改委核准文件之前施工现场坚决不允许进行施工作业；二是明确

各部门职责分工，加强部门间协调沟通，确保环评工作高效有序进行；三是与山西

省环境规划院联系，紧盯规划环评进展情况，同时积极与山西省环保厅、山西省政

府沟通，尽快受理项目环评。

审阅原平市环境保护局于 2015 年 1 月 11 日出具的证明文件，证明“山西漳电

同兴发电有限公司最近 36 个月在生产经营活动中遵守国家环境保护法律法规，不

存在违反有关环境保护法律法规的重大违法违规行为。”

（2）法律依据

《环境影响评价法》第二十二条规定：建设项目的环境影响评价文件，由建设

单位按照国务院的规定报有审批权的环境保护行政主管部门审批；建设项目有行业

主管部门的，其环境影响报告书或者环境影响报告表应当经行业主管部门预审后，

报有审批权的环境保护行政主管部门审批。海洋工程建设项目的海洋环境影响报告

书的审批，依照《中华人民共和国海洋环境保护法》的规定办理。审批部门应当自

收到环境影响报告书之日起六十日内，收到环境影响报告表之日起三十日内，收到

环境影响登记表之日起十五日内，分别作出审批决定并书面通知建设单位。预审、

审核、审批建设项目环境影响评价文件，不得收取任何费用。

《环境影响评价法》第三十一条规定：建设单位未依法报批建设项目环境影响

评价文件，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响

1-1-54

评价文件，擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政

主管部门责令停止建设，限期补办手续；逾期不补办手续的，可以处五万元以上二

十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给

予行政处分。

建设项目环境影响评价文件未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设

单位擅自开工建设的，由有权审批该项目环境影响评价文件的环境保护行政主管部

门责令停止建设，可以处五万元以上二十万元以下的罚款，对建设单位直接负责的

主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。

海洋工程建设项目的建设单位有前两款所列违法行为的，依照《中华人民共和

国海洋环境保护法》的规定处罚。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：同兴发电存在违反了未依法

报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的行为而被环保行政管理部门给予

行政处罚的情形。出现上述违法情形后，同兴发电成立专项整改领导组，并制定以

下整改措施：一是把握项目环评未通过审批绝不动工的原则，在取得省环保厅环评

批复及发改委核准文件之前施工现场坚决不允许进行施工作业；二是明确各部门职

责分工，加强部门间协调沟通，确保环评工作高效有序进行；三是与山西省环境规

划院联系，紧盯规划环评进展情况；同时积极与山西省环保厅、山西省政府沟通，

尽快受理项目环评。相关环保行政管理部门对同兴发电的处罚未超过《环境影响评

价法》第三十一条第一款所规定的处罚标准上限，且同兴发电对违法行为已进行积

极整改，项目目前一直处于停建状态。另外，原平市环境保护局出具证明文件表

明，环保行政管理部门并未认定同兴发电上述环保处罚构成重大违法行为。

据此，保荐机构和律师认为，同兴发电上述环保处罚不构成重大违法行为。

8、2014 年 12 月 30 日，大唐塔山因 2 号机组废气出口排放污染物氮氧化物于

2014 年 10 月 8 日至 9 日、10 月 9 日至 10 日出现超标排放，违反了《大气污染防

治法》第十三条的规定，山西省环境保护厅依据《大气污染防治法》第四十八条的

规定，对大唐塔山作出晋环法罚字【2014】506 号《行政处罚决定书》：处以 5 万

元罚款。2015 年 1 月 27 日，大唐塔山缴纳了 5 万元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅大唐塔山提供的缴款凭证。根据大唐塔山提供的 2015 年 1 月 27 日“对外

付款凭证”，付款单位为大唐塔山，收款单位为山西省环境保护厅，付款金额为

1-1-55

50,000.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师对漳泽电力科技环保信息部负责人原建军

就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人原建

军说明，2014 年 10 月 8 日至 10 日，山西省电力公司调度因为宏观考虑，要求大

唐塔山在此时段低负荷运行，机组负荷一直保持在 350MW 以下，脱硝系统按照大

唐塔山《脱硝运行规程》6.3.1 条款“应加强对热解炉出口温度的监视，确保 AIG

（喷氨格栅）入口温度≮302℃”规定，为避免结晶而退出运行，导致氮氧化物排

放浓度连续超标 24 小时。此次行为未造成严重后果。为避免上述情况的再次发

生，大唐塔山制定详细的技改计划，于 2015 年通过省煤器旁路技术，对两台机组

进行技术改造，保证运行机组的氮氧化物排放合格，解决脱硝系统低负荷退出问

题。另外，大唐塔山作为山西省超低排放试点单位，于 2015 年机组大修时机完成

1、2 号机组超低排放改造。

（2）法律依据

《大气污染防治法》第十三条规定：向大气排放污染物的，其污染物排放浓度

不得超过国家和地方规定的排放标准。

《大气污染防治法》第四十八条规定：违反本法规定，向大气排放污染物超过

国家和地方规定排放标准的，应当限期治理，并由所在地县级以上地方人民政府环

境保护行政主管部门处一万元以上十万元以下罚款。限期治理的决定权限和违反限

期治理要求的行政处罚由国务院规定。

（3）根据上述规定，并经保荐机构和律师核查：大唐塔山出现氮氧化物超标

排放被相关环保行政管理部门进行行政处罚的情形，是由于低负荷工况下，温度低

脱硝不具备投运条件造成氮氧化物超标。出现上述违法情形后，大唐塔山制定详细

的技改计划，于 2015 年通过省煤器旁路技术，对两台机组进行技术改造，保证运

行机组的氮氧化物排放合格，解决脱硝系统低负荷退出问题。同时大唐塔山作为山

西省超低排放试点单位，于 2015 年机组大修时机，完成 1、2 号机组超低排放改

造。环保行政管理部门对大唐塔山作出的处罚金额较小，大唐塔山已于 2015 年完

成了省煤器旁路烟道改造，彻底解决了此项问题，未因此造成严重后果。

据此，保荐机构和律师认为，大唐塔山上述环保处罚不构成重大违法行为。

（二）报告期后截至本反馈意见回复出具之日，申请人新增的环保行政处罚情

况

1-1-56

1、2016 年 2 月 4 日，同华发电因 1 号机组废气出口氮氧化物于 2015 年 9 月

26 日 14 时、15-16 时、17 时超标排放，违反了《大气污染防治法》第十三条规定，

山西省环境保护厅依据《大气污染防治法》第四十八条的规定，对同华发电作出晋

环法罚字【2015】543 号《行政处罚决定书》：处以 41200 元罚款，并立即停止超

标排放污染物的违法行为。2016 年 3 月 11 日，同华发电缴纳了 41200 元罚款。

（1）核查过程

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅同华发电提供的缴款凭证。根据同华发电提供的 2016 年 3 月 11 日“山西

漳电同华发电有限公司委托付款凭证”，付款人为同华发电，收款人为山西省环境

保护厅，付款金额为 41,200.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，2015 年 9 月 26 日 14 点 13 分，同华发电 1 号机组由于#1A 一次风机

轴承温度高突然跳闸造成甩负荷，由 574MW 降至 196MW。14:38 脱硝系统入口烟

温降至 277℃，脱硝系统因入口烟温低保护动作自动退出运行，17 点 40 分脱硝系

统恢复正常。氮氧化物浓度超标 4 小时。对此山西省环境保护厅作出行政处罚。但

此行为未造成严重后果。超标事件发生后，针对存在的问题，同华发电在以下方面

进行了整改：一是对主机及各项环保设施进行了全面排查，杜绝因设备维护不到位

造成污染物排放超标；二是对造成风机故障的相关责任人进行了处罚，重新修订了

《环保考核细则》，加大了考核力度，明确了各部门职责，保证环保管理无死角；

三是利用机组超低排放改造的机会对在线监测系统进行了更换，加强在线数据的准

确性及稳定性，并将数采仪数据接入控制室，避免运行参数与环保部门监控平台有

误差的情况，确保达标排放。

2、2016 年 2 月 4 日，同华发电因 1 号机组废气出口氮氧化物于 2015 年 11 月

18 日 23 时、2015 年 11 月 19 日 0-1 时超标排放，2 号机组废气出口氮氧化物于

2015 年 12 月 20 日 10 时超标排放，违反了《大气污染防治法》第十三条规定，山

西省环境保护厅依据《大气污染防治法》第四十八条的规定，对同华发电作出晋环

法罚字【2015】556 号《行政处罚决定书》：处以 64600 元罚款，并立即停止超标

排放污染物的违法行为。2016 年 3 月 11 日，同华发电缴纳了 64600 元罚款。

（1）核查过程

1-1-57

就上述行政处罚事项，保荐机构和律师采取了如下核查方式进行核查：

审阅同华发电提供的缴款凭证。根据同华发电提供的 2016 年 3 月 11 日“山西

漳电同华发电有限公司委托付款凭证”，付款人为同华发电，收款人为山西省环境

保护厅，付款金额为 64,600.00 元。

对漳泽电力科技环保信息部相关负责人进行访谈，具体访谈情况如下：

2016 年 3 月 28 日，保荐机构和律师共同对漳泽电力科技环保信息部负责人原

建军就漳泽电力环保处罚相关事宜进行了访谈。据漳泽电力科技环保信息部负责人

原建军说明，2015 年 11 月 18 日同华发电 1 号机组停机转检修，为进行停炉保护，

采取了滑参数停机的方式。11 月 18 日 23 点 26 分机组负荷 244MW，脱硝系统入

口烟温降至 277℃，脱硝系统因烟温低自动退出运行，11 月 19 日 1 点 14 分 1 号

机组停止运行。氮氧化物浓度超标 3 小时。2015 年 12 月 20 日 2 号机组停机转检

修，为进行停炉保护，采取了滑参数停机的方式。11 月 20 日 5 点 02 分机组负荷

309MW，脱硝系统入口烟温降至 278℃，脱硝系统因烟温低自动退出运行，12 月

20 日 6 点 55 分 2 号机组停止运行。氮氧化物浓度超标 2 小时。对此山西省环境保

护厅作出行政处罚。但此行为未造成严重后果。针对此次处罚事件，同华发电组织

相关人员召开专题会议，认真分析了超标原因，进行了以下整改：一是利用机组超

低排放改造的机会对在线监测系统进行了更换，加强在线数据的准确性及稳定性，

并将数采仪数据接入控制室，避免运行参数与环保部门监控平台有误差的情况，确

保达标排放；二是重新修订了《环保考核细则》，加大了考核力度，明确了各部门

职责，要求公司各级管理人员深刻认识到此次事件的严重性，严格落实各自的环保

职责，加强协调配合及信息沟通；三是加强设备的检修和运行管理力度，对存在的

隐患提前制定防范环保指标超标措施并严格落实；四是完善管理制度，发电运行部

在每次机组启停前编写启停计划，列出主要节点，控制机组及脱硝系统启停时间，

并制定突发情况处置方案，经总工程师审核后执行；五是对脱硝喷氨系统调门进行

了更换，对相关逻辑进行了修改，确保脱硝系统喷氨投入自动，减小氮氧化物浓度

波动及人员调整工作量，降低氮氧化物平均浓度。

经保荐机构和律师核查：同华发电上述两次出现氮氧化物超标排放而被相关环

保行政管理部门进行行政处罚的情形，是由于同华发电设备缺陷及停机过程中造成

氮氧化物排放超标。环保行政管理部门对同华发电作出的处罚金额较小，目前同华

发电两台机组正在进行超低排放改造，积极消除影响，并未造成重大后果，改造结

束后将达到超低排放要求。

1-1-58

据此，保荐机构和律师认为，同华发电上述环保处罚不构成重大违法行为。

二、一般问题

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指

导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即期

回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构对

申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

回复：

申请人已于 2016 年 1 月 13 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的

预案》；并于 2016 年 1 月 29 日召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议

案》；申请人已披露《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响及公司采取措施的公告》；申请人控股股东、董事、高级管理人员已出具相关承

诺。

保荐机构核查了申请人相关董事会和股东大会资料、申请人公告以及控股股

东、董事、高级管理人员出具的相关承诺，认为申请人已按照《关于首发及再融

资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）

的规定履行审议程序和信息披露义务。公司已经结合自身经营情况，基于客观假

设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，公司已披露了本次非公开发行的

必要性和合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，

有利于保护中小投资者合法权益。

（以下无正文）

1-1-59

（本页无正文，为山西漳泽电力股份有限公司关于《山西漳泽电力股份有限公司非

公开发行股票申请文件反馈意见》的回复之盖章页）

山西漳泽电力股份有限公司

年月日

1-1-60

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