江苏雅克科技股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定的要求，作为江苏雅克科技
股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会的独立董事，我们对公司第三届
董事会第十五次会议相关议案进行了审议，经过审慎、认真的研究，现就下述议案发
表如下独立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
我们对报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认
为：2015年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司2015年度对外担保情况
进行核查和监督，认为：
报告期内公司对外担保累计余额为0元（不包括对控股子公司的担保），为控股子
公司担保余额为人民币0元，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外
担保情形。
三、关于2015年度关联交易事项的独立意见
经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。
四、关于《2015年度内部控制自我评价报告》的独立意见
我们对《2015年度内部控制自我评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司
内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情
况的需要，并能够得到有效的执行。《2015年度内部控制自我评价报告》真实、客观
反映了公司内控制度的建设与运行情况。
五、关于《2015年度利润分配预案》的独立意见
独立董事专项意见：公司拟以截止2015年12月31日公司总股本166,320,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金股利1.65元（含税），共计27,442,800.00元，进
行资本公积转增股本，每10股转增10股，转增后的股本总数增加至332,640,000股。
根据《中国证券监督管理委员会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，本着勤勉、尽责的工作态度，对公司本次利润分配预案发表如下独立意见：
我们认为：公司2015年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》
的条件下所做出的，符合《公司章程》和中国证监会发布的《上市公司监管指引第3
号-上市公司现金分红》等有关规定，合法、合规，该方案有利于公司长远发展，不
存在损害公司和股东利益的情况。
我们同意公司董事会提出的利润分配方案，同意提交股东大会审议。
六、《关于公司及全资子公司、全资孙公司申请综合授信并提供互相担保的议案》
的独立意见
独立董事专项意见：本次对外担保的被担保方均为公司及同一控制下的全资独立
法人，公司能够对担保风险进行有效控制，担保的决策程序合法、合理、公允，该担
保事项没有损害公司及公司股东的利益。
七、《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》的独立意见
独立董事专项意见：公司开展远期结汇业务是围绕公司主营业务进行的，不是单
纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以
规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；
公司已制定了《远期结售汇管理制度》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风
险控制措施是可行的；同时，公司拟开展的远期结汇业务的保证金将使用自有资金。
经审慎地判断，我们认为公司通过开展远期结售汇业务，可以锁定未来时点的交
易成本或收益,实现以规避风险为目的的资产保值。因此，我们同意公司在第三届董
事会第十五次会议审议的业务规模（等值人民币 80,000 万元）和业务期限内（2016
年 4 月－2017 年 4 月）开展远期结汇业务，并将该议案提交股东大会审议，申请股东
大会授权公司经营管理层负责签署相关协议及文件，并负责远期结汇业务的具体运作
和管理业务。
八、《关于公司及子公司运用自有闲置资金购买理财产品的议案》的独立意见
根据相关规定，我们对公司拟使用自有闲置资金购买较低风险理财产品事项进行
了审查，我们认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，在符合国家法
律法规及保障投资资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金购买较低风险理财产
品，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，能够获得一定的投资效
益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司和全体股东利益。因此，我们同意
公司及全资子公司运用自有闲置资金不超过80,000万元（含）进行较低风险理财产品
投资，期限自2015年年度股东大会审议通过之日起至2016年年度股东大会结束当日
止。
九、关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板块上市公司董事行为指引》及公司《章程》和《独立董事制度实施细则》等相关
规章制度的规定，作为公司的独立董事，我们对公司2015年度董事、监事及高级管理
人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：
2015年度公司严格按照董事、监事及高级管理人员的薪酬和绩效考核制度进行绩
效考核和薪酬确定，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规
定。
十、关于《提名独立董事候选人》的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为江苏雅克科
技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，对公司提名独立董事
候选人发表如下独立意见：
1、公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于推荐独立董事候选人的议
案》，审议程序合法有效；
2、本次独立董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《董事
会议事规则》和《公司独立董事工作制度》的要求，提名程序合法有效；
3、独立董事候选人黄培明女士不存在《公司法》第一百四十七条中不得担任公
司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资
格及独立性的相关要求，我们认为其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符
合《公司法》、《公司章程》的规定；
4、黄培明女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司百分
之五以上股份的股东及其实际控制人之间以及与公司其他董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系；
5、黄培明女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。
因此，我们同意公司董事会提名黄培明女士为公司第三届董事会独立董事候选
人，并将该事项提交公司股东大会审议。
黄培明女士作为独立董事候选人在提交公司股东大会选举前，其任职资格和独立
性尚需深圳证券交易所审核无异议。
十一、关于《变更董事会秘书》的独立意见
经审核，我们认为：本次聘任的高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职
条件，符合《公司章程》规定的条件，聘任程序合法、有效，未发现有被中国证监
会确定的市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。我们同意董事会
《关于变更董事会秘书的议案》。
独立董事： 陈良华
贾叙东
朱和平
二〇一六年三月二十八日
首页
微信公众号
证券之星APP
