云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议审议的
相关事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《云南临沧鑫圆
锗业股份有限公司公司章程》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事工作
制度》、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，我
们作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经认真
审阅相关材料，现就公司第五届董事会第十六次会议审议的相关事项发表如下独
立意见：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意
见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56号)等相关法律、法规以及《公司章程》的有
关规定，我们对公司2015年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担
保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：
公司2015年没有发生对外担保、违规对外担保、公司控股股东及关联方占用
资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2015年12月31日的对外担保、违规
对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
二、关于2015年度内部控制评价报告的独立意见
公司已建立的内部控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的相关要
求，内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷；实
际执行过程中亦不存在重大偏差。董事会出具的《2015年度内部控制评价报告》
真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。
三、关于2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合《公司章程》中关于利润分配政策的规定和
要求，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健
康发展。我们同意公司董事会提出的2015年度利润分配预案，并同意将上述议案
提请股东大会审议。
四、关于公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度
审计机构的独立意见
此次董事会审议相关议案前，我们已经对该事项进行了认真核查，并同意公
司将《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机
构的议案》提交董事会审议。经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能
力，能够满足公司2016年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行
审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计过程中，能够
坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计
职责。
我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2016年度
审计机构，并同意公司董事会将上述事项提交股东大会审议。
五、关于2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司《董事会关于2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2015年度募集资金
的存放与使用情况，2015年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放
和使用违规的情形。
六、关于关联交易的独立意见
1、关于向云南东兴实业集团有限公司借款的独立意见
向股东云南东兴实业集团有限公司（下称“东兴集团”）借款暨关联交易事
项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案提
交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联交
易进行了讨论。
我们认为：本次关联交易符合公司实际情况，目的是为了保障公司正常的生
产经营所需的资金周转。同时，借款利率为当前一年期银行贷款基准利率，定价
公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有
损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事包文东
先生回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》
等的规定。我们同意公司向云南东兴实业集团有限公司借款10,000.00 万元。
2、关于向云南省核工业二0九地质大队支付资源勘查费用的独立意见
向云南省核工业二0九地质大队（以下简称“二0九队”）支付资源勘查费用
事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，并同意将该议案
提交董事会审议。2016年3月29日，公司第五届董事会第十六次会议对本次关联
交易进行了讨论。
我们认为：公司与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为。交
易价格根据《地质调查项目预算标准（2010试用）》并结合市场情况由双方协商
确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司
独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。公司董事会在
审议此关联交易事项时，关联董事刘凤祥先生回避了表决，表决程序合法、有效，
且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定，所涉及关联交易没有发现损害
公司和股东利益的情形。上述事项前期已经公司董事会审议批准，此次超出上次
日常关联交易预计，根据《公司章程》规定，需提交公司股东大会审议批准，股
东大会审议该议案时，关联股东应回避该议案的表决。
我们同意确认云南省核工业二0九地质大队为公司进行资源勘查的总费用为
4,532.73万元，并同意公司向其支付剩余资源勘查费用1652.73万元。
独立董事： 龙 超 管云鸿 黄 松
2016年03月29日
首页
微信公众号
证券之星APP
