北京天达共和律师事务所
关于山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：山东国瓷功能材料股份有限公司
北京天达共和律师事务所（以下简称“本所”）接受山东国瓷功能材料股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”、或“国瓷材料”）之委托，担任发行人非公
开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）
的特聘专项法律顾问，为发行人本次非公开发行的相关事项出具法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下
简称“《承销办法》”）等相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次非公开发行的发行
过程进行核查，并出具本法律意见书。
针对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
1. 为出具本法律意见书，本所律师核查了发行人提供的与本法律意见书相
关的文件资料之原件及复印件，并就有关事项询问了发行人的相关人员。发行人
已向本所承诺：（1）发行人已向本所律师披露了所有对本法律意见书有影响的
事实和文件资料，无任何隐瞒、遗漏；（2）所有文件资料、口头陈述以及说明
的内容、形式均真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）发行人所提供的文件
资料之复印件与原件在形式上和内容上完全一致；（4）发行人所提供的文件资
料上的签署、印章真实、有效，所涉及的各方均已履行该等签署和盖章所需的法
定程序，且均已获得合法授权；（5）发行人相关人员的所有口头陈述和说明的
事实均与客观发生的事实一致。
2. 本所律师依据截至本法律意见书出具日已经发生或存在的事实以及中华
人民共和国（以下简称“中国”）现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关
规定发表法律意见。
3. 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人本次非公开发行的发行过程进行了充分的核查，保证本法律意见书不存在虚假
记载、误导性陈述及重大遗漏的情形。
4. 本所律师在本法律意见书中仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表
意见，针对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律范畴外的专业事
项及相关报告，本所律师不发表意见；在本所律师进行合理核查的基础上，对于
与出具本法律意见书有关而又无法得到独立证据支持的事实，或基于本所专业无
法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖发行人、政府有关部门及其他公司、
机构、有关人士出具或提供的证明文件/专业意见作出判断。本所律师在本法律
意见书中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论的引
用，不表明本所律师对该等数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文
件，随同其他申请材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。
6. 未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作
片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会已依法定程序审议通过了本次非公开发行
方案
2015 年 6 月 5 日，发行人就本次非公开发行之有关事项召开了第二届董事
会第二十五次会议，会议审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行
股票募集资金运用可行性研究报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关
于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》、《关于
制定<未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划>的议案》、《关于山东国瓷功
能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）
及其摘要的议案》等与本次非公开发行相关的议案。关联董事在涉及关联交易的
议案时回避表决。
针对本次非公开发行，发行人独立董事出具了关于公司非公开发行股票涉及
关联交易事项的事前认可意见，以及关于公司非公开发行股票、公司第一期员工
持股计划等事项的独立意见。
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，本次股东大
会审议通过了与本次非公开发行有关的各项议案。经发行人本次股东大会审议，
上述与本次非公开发行相关的各项议案由出席本次股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的 100%通过。
根据经发行人 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预
案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
12,723.80 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。发行人于 6 月 8 日发
布《2014 年年度权益分派实施公告》，根据该份公告，权益分派实施完毕后，
发行人注册资本增至 25,447.6 万元，股份总数增至 25,447.6 万股。上述利润分配
及资本公积转增股本方案（以下简称“2014 年年度权益分派方案”）已于 2015 年
6 月 12 日实施完毕。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下
简称“本次非公开发行预案”），若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行的发行价格将予以调整，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，本
次非公开发行的发行股份数随发行价格的变化进行调整。基于公司 2014 年年度
权益分派方案已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕，故本次非公开发行的发行价格及
发行数量均做相应的调整。2015 年 6 月 25 日，发行人召开第二届董事会第二十
六次会议，会议审议通过了调整后的非公开发行方案。关联董事在涉及关联交易
的议案时回避表决。
2015 年 7 月 13 日，发行人召开 2015 年第四次临时股东大会，本次股东大
会审议通过了上述调整后的非公开发行方案。经发行人本次股东大会审议，本次
非公开发行方案由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
100%通过。
（二） 发行人股东大会已针对本次非公开发行对董事会进行授权
2015 年 6 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票之相关事宜的议
案》，就本次非公开发行之相关事宜对董事会进行授权。
（三） 中国证监会已对本次非公开发行予以核准
2016 年 1 月 20 日，中国证监会下发《关于核准山东国瓷功能材料股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]133 号），核准国瓷材料非公开
发行不超过 44,052,862 股新股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次非公开发行
已依照相关法律、法规、规章制度、其他规范性及《山东国瓷功能材料股份有限
公司章程》的规定，取得了所需的授权和批准，本次非公开发行符合《暂行办法》
的规定。
二、本次发行的发行价格、发行数量和发行对象、认购数量
（一）发行价格和发行数量
根据经发行人第二届董事会第二十五次会议及 2015 年第三次临时股东大会
审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行为定价发行，定价基准日为第二届
董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为 36.42 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）；本次非公开发行的股票数量不超过 21,965,951 股（含 21,965,951 股）。
根据《山东国瓷功能材料股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》（以下
简称“本次非公开发行预案”），若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行
日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发
行的发行价格将予以调整，募集资金总额和各发行对象的认购金额不作调整，本
次非公开发行的发行股份数随发行价格的变化进行调整。
根据经发行人 2014 年年度股东大会审议通过的《公司 2014 年度利润分配预
案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以公司 2014 年 12 月 31 日的总股本
12,723.80 万股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。发行人于 6 月 8 日发
布《2014 年年度权益分派实施公告》，根据该份公告，权益分派实施完毕后，
发行人注册资本增至 25,447.6 万元，股份总数增至 25,447.6 万股。上述利润分配
及资本公积转增股本方案（以下简称“2014 年年度权益分派方案”）已于 2015 年
6 月 12 日实施完毕。
鉴于公司 2014 年年度权益分派方案已于 2015 年 6 月 12 日实施完毕，属于
本次非公开发行股票预案中规定的“公司股票在本次非公开发行股票定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项”的情形，
故本次非公开发行股票的价格应予以调整并按下述规则确定：
调整后的发行价格=（调整前的发行价-每股现金红利）/（1+每股送股或转
增股本数）=（36.42 -0.1）/（1+1）=18.16 元/股。故本次发行价格调整为 18.16
元/股。
基于本次非公开发行之发行价格的调整，本次非公开发行之发行数量按下述
规则进行调整：
各发行对象认购的股票数量=各发行对象的认购金额÷本次非公开发行股票
调整后的发行价格，故本次非公开发行的股票数量调整为不超过 44,052,862 股
（含 44,052,862 股）。
其中，发行对象之一上海证券-国瓷 1 号定向资产管理计划（以下简称“上证
国瓷 1 号定向计划”）由国瓷材料第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股
计划）全额认购，参加本期员工持股计划的员工范围为公司及下属子公司中符合
《山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发
行股票方式）》所规定的员工持股计划参加对象标准的正式员工。
根据《关于设立山东国瓷功能材料股份有限公司第一期员工持股计划之协议
书》，本期员工持股计划原本共 282 名员工参加，但部分员工基于个人考虑，钟
礼雄、齐涛、宋丽、王兵、徐德洪等 27 名员工决定主动放弃参与本次认购。因
此，本期员工持股计划共 255 名员工参加，最终份额合计为 137,600,000 元，将
全部用于认购上证国瓷 1 号定向计划。
最终，本次非公开发行的股票数量为 43,810,571 股。
本所律师认为，本次非公开发行符合《暂行办法》第十六条第（二）款的规
定。
（二）发行对象
根据发行人 2015 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象
为张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定向计划共计三名特定对象。发行对象以人民币现
金方式认购本次发行股票。本次非公开发行股份数量为 43,810,571 股，各发行对
象认购股票之具体情况如下：
序
发行对象 认购数量（股） 认购比例
号
1 张曦 25,220,264 57.57%
2 庄丽 11,013,215 25.14%
3 上证国瓷 1 号定向计划 7,577,092 17.30%
合计 43,810,571 100.00%
本次非公开发行的三名特定对象中，上证国瓷 1 号定向计划系按照《证券公
司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》设立
的资产管理计划，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，上证国瓷 1 号定向计划需在中
国证券投资基金业协会备案。经本所律师核查，上证国瓷 1 号定向计划已于中国
证券投资基金业协会办理了备案手续（产品编码为 S70048），符合《证券投资
基金法》、《私募基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等有关法律法规的规定。本次非公开发行的另外两名特定对
象张曦、庄丽为自然人，无需履行备案程序。
本所律师认为，本次非公开发行的发行对象为张曦、庄丽、上证国瓷 1 号定
向计划，符合《暂行办法》第十五条第（一）、（二）款的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次非公开发行系向股东大会确定的三名特定对象发行股份，发行价
格和条件已经发行人第二届董事会第二十六次会议、2015 年第四次临时股东大
会批准，发行人与发行对象签署附条件生效的非公开发行股票认购协议约定认购
价格、认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，不涉及以竞价方式确定发行价
格和发行对象。
（二）本次非公开发行的新增股份由发行对象以现金认购，不涉及资产、股
权认购及其它后续事项。
（三）立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3 月 24 日出具的信会
师报字[2016]第 410281 号验资报告，确认截至 2016 年 3 月 22 日止，本次非公
开发行股票募集资金总额为 795,600,000 元，发行费用共计 7,730,000 元，扣除发
行费用后的募集资金净额为 787,870,000 元。
本所律师认为，本次非公开发行按照发行人第二届董事会第二十六次会议及
2015 年第四次临时股东大会批准及中国证监会核准的发行方案进行，发行过程
符合《暂行办法》及《承销办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；本
次非公开发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次非公开发行的募
集资金已全部到位。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
（一）发行人尚需履行就本次非公开发行，向中国证监会履行报送相关材料
的义务。
（二）发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称
“登记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司
对有限售条件股份的限售处理。
（三）发行人在完成本次非公开发行的登记后，尚需依法向深交所办理有关
新股发行股票上市核准程序。
（四）发行人尚需依法履行有关本次非公开发行和上市的相关披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附条件生效的非公开发行
股票认购协议等法律文件合法有效；本次非公开发行的发行对象、发行数量、发
行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果公
平、公正。
（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于山东国瓷功能材料股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签字盖章
页。）
北京天达共和律师事务所（盖章）
负责人：
李 大 进
经办律师：
杜 国 平
翟 耸 君
2016 年 3 月 30 日
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