潍柴重机股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东：
作为潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”或“公司”）的独立董
事，2015年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责，充分发挥独立董事
作用，为维护公司整体利益和社会公众股东利益努力工作。现将2015年度履行职
责的情况向各位股东和股东代表报告如下：
一、年度内独立董事变动情况
2015年度，公司完成第六届董事会换届选举，经董事会提名委员会资格审核
通过，2014年度股东大会审议表决，选举杨俊智先生、张玉明先生、杨奇云先生
为公司第六届董事会独立董事，李科浚先生不再担任公司独立董事。
公司六届一次董事会会议根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司
章程》及其他有关规定，决定聘任独立董事杨俊智为公司第六届董事会战略委员
会成员；独立董事张玉明、杨俊智、杨奇云为公司第六届董事会审核委员会成员，
张玉明担任该委员会召集人；独立董事杨俊智、杨奇云为公司第六届董事会提名
委员会成员，杨俊智担任该委员会召集人；独立董事杨奇云、张玉明为公司第六
届薪酬与考核委员会成员，杨奇云担任该委员会召集人。
公司独立董事的顺利换届和新一届董事会各专业委员的组建，保证了各项工
作的正常开展。
二、2015年度出席会议的情况
2015年度，我们本着对中小股东负责、公平公正的原则，坚持勤勉尽责的履
职态度，积极与公司沟通，及时了解掌握公司各方面的经营状况；按时出席公司
董事会会议及股东大会，对会议议案进行认真审议；在充分掌握实际情况的基础
上，依据我们的专业能力和经验做出独立判断，提出独立意见并对公司提交的各
项议案进行表决。
（一）出席董事会会议情况
1
应出席 现场出席 通讯表决 委托出席 缺席 是否连续两次未亲
姓名
次数 次数 次数 次数 次数 自出席会议
李科浚 5 1 4 0 0 否
杨俊智 9 2 7 0 0 否
张玉明 9 2 7 0 0 否
杨奇云 4 1 3 0 0 否
注： 2015 年 6 月 5 日，杨奇云当选公司第六届董事会独立董事，李科浚不再担任公司
独立董事。
报告期内，我们没有对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提
出异议的情况。
（二）出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开了2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会两次
股东大会。其中，张玉明出席了2014年度股东大会和2015年第一次临时股东大会；
杨俊智出席了2014年度股东大会；杨奇云出席了2015年第一次临时股东大会。
三、建议被采纳的情况
报告期内，我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》和《公司章程》等有关规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，勤
勉尽责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了很多专业性建议，对报
告期内公司发生的董事会换届选举和聘任高级管理人员、关联交易事项及其他需
要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的意见，为完善公司监督机制，维
护公司和全体股东的合法权益发挥了自己应有的作用。
四、履行独立董事特别职权的情况
报告期内，我们作为独立董事：
（一）未有提议召开临时董事会的情况；
（二）除正常履行审核委员会职责外，未有其它提议聘用或解聘会计师事务
所的情况；
（三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（四）未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情况；
（五）未有向董事会提请召开临时股东大会的情况。
五、与董事、监事、高级管理人员、会计师及审计相关部门沟通的情况
2
我们与公司董事、监事、高级管理人员能够及时保持沟通，不存在无法联系
的情形；审计工作组作为董事会审核委员会下设的日常办事机构，与我们能够随
时保持沟通；我们能够按照参与年报审计工作要求，与会计师进行邮件、电话和
当面沟通。
六、发表独立意见的情况
公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《公司章程》和《独立董事制度》等有关法律、法规的规定，认真履行忠
实和勤勉义务，对公司日常经营决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，对报
告期公司关联方资金占用和对外担保的情况，日常关联交易，内部控制评价报告，
董事会换届选举，聘任高级管理人员等方面出具了独立、公正的独立意见，为完
善公司的监督机制，维护公司和全体股东的合法利益发挥了应有的作用。
（一）2015年1月29日，在公司第五届董事会第十八次临时会议上采纳了有
关建议事项，并出具了：
（1）关于聘任公司高级管理人员的独立意见 ；
（2）关于会计政策变更的独立意见。
（二）2015年3月28日，在公司第五届董事会第十九次会议上采纳了有关建
议事项，并出具了：
（1）对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（2）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；
（3）关于公司相关关联交易的独立意见；
（4）关于与山东重工集团财务有限公司开展关联存贷等金融业务的独立意
见；
（5）关于《公司与山东重工集团财务有限公司关联存贷款等金融业务的风
险评估报告》的独立意见；
（6）关于公司2014年度利润分配预案的独立意见；
（7）关于聘任财务和内部控制审计机构事项的独立意见；
（8）关于选举公司第五届董事会独立董事的独立意见；
（9）关于计提内部退养费用的独立意见。
（三）2015年4月17日，在公司第五届董事会第二十次临时会议上采纳了有
3
关建议事项，并出具了：
关于聘任公司董事会秘书的独立意见。
（四）2015年5月15日，在公司第五届董事会第二十二次临时会议上采纳了
有关建议事项，并出具了：
（1）关于选举公司第六届董事会非独立董事候选人的独立意见；
（2）关于选举公司第六届董事会独立董事候选人的独立意见。
（五）2015年6月5日，在公司六届一次董事会会议上采纳了有关建议事项，
并出具了：
关于聘任公司董事长、CEO兼总经理、执行总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书的独立意见。
（六）2015年8月6日，在公司第六届董事会第一次临时会议上采纳了有关建
议事项，并出具了：
关于聘任公司高级管理人员的独立意见 。
（七）2015年8月26日，在公司六届二次董事会会议上采纳了有关建议事项，
并出具了：
（1）对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见；
（2）关于公司相关关联交易的独立意见；
（3）关于公司出具《山东重工集团财务有限公司2015年上半年风险评估报
告》的独立意见；
（4）关于计提内部退养费用的独立意见。
七、保护投资者合法权益情况
（一）信息披露情况
作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况。2015年度，公司严格按照
监管机构法律法规要求，真实、准确、完整、及时、公平的披露信息，为投资者
及时了解公司情况提供了良好的信息渠道。
（二）内部控制情况
我们对2015年度内部控制评价和内部控制审计工作与公司和审计师进行了
沟通交流，认为公司内部控制有效，未有违反法律法规、《企业内部控制基本规
范》及配套指引、《公司章程》及公司内部控制制度的情形发生。
4
（三）加强学习情况
2015年度，为切实履行独立董事职责，我们认真学习中国证监会、深交所下
发的相关文件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，
特别是社会公众股东合法权益的保护意识。
2016年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治
理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。同时，衷心希望公司更好地树立自
律、规范、诚信的上市公司形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。对公司董
事会、管理层在我们履行独立董事职责过程中所给予的积极、有效的配合和支持，
在此表示衷心的感谢！
谢谢大家！
独立董事：李科浚、杨俊智、张玉明、杨奇云
二〇一六年三月二十九日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
