潍柴重机股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的专项说明及独立意见
一、关于对关联方占用公司资金和公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《证监会、银监会关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为潍柴重机股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
在进行仔细核查并问询管理层后，现对公司累计和2015年度关联方资金占用和对外
担保情况发表独立意见如下：
1.公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
2.公司能够严格控制对外担保事项，无对外担保事项。没有为股东、股东的控
股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保。
二、对公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司
《2015年度内部控制评价报告》的相关资料，基于独立判断的立场，现发表如下意
见：
报告期内，公司制订、完善了系列内部控制制度，公司内部控制制度更加健全
和完善，对子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面的内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，公司的内部控制制度对公司
生产经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。内部控制评价报告比较客
观地反映了公司内部控制的真实情况。
三、关于公司相关关联交易的独立意见
根据公司提交的日常关联交易的相关资料，我们就关联交易事项向公司相关人
员进行咨询与了解，现发表独立意见如下：
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1.同意将关于公司及附属公司与潍柴西港新能源动力有限公司关联交易以及
2016年度关联交易预测额度的议案提交公司六届三次董事会会议审议。
2．发生的日常关联交易系正常生产经营所需，交易定价按照市场价格确定，遵
循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合股东整体利益，没有发
现有损害本公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的
规定。
3．董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易
决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
四、对公司与山东重工集团财务有限公司开展金融业务等有关事项的独立意见
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》等有关规定，结合山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《关于潍柴重机股份有限公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金
融业务的专项说明》，作为公司的独立董事，经过对相关情况的了解，本着客观、公
平、公正的原则，现对涉及山东重工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）
关联存贷款、公司与财务公司签订的《金融服务协议》、公司出具的《山东重工集
团财务有限公司风险评估报告》及公司制定的《潍柴重机股份有限公司与山东重工
集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》发表如下独立意见：
1．财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机
构，在其经营范围内为公司及其控股子公司提供金融服务的行为符合国家有关法律
法规的规定。报告期内，公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务公平，不存在
损害公司及公司非关联股东利益的情况。
2．双方签订《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损
害公司及中小股东利益的情形。
3．《山东重工集团财务有限公司风险评估报告》充分反映了财务公司的经营资
质、业务和风险状况，其风险可控。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内
容和流程、内部的风险控制制度等都受到中国银监会的严格监管，该报告的编制符
合相关规定要求。在满足上述风险控制的条件下，同意财务公司向公司及其控股子
公司提供相关金融服务。
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4．公司制定的《潍柴重机股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款
业务风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，
维护资金安全，该预案的编制符合相关规定要求，切实可行。
五、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度，对公司 2015 年度利润
情况进行了仔细了解。
为保证公司正常经营和长远发展，满足公司经营业务开拓的需要和公司流动资
金的需求，提高财务的稳健性，同时更好地兼顾股东的长远利益，从公司实际出发，
拟定 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。以上未分配利润将
补充公司流动资金，用于公司战略产品市场的持续开拓，新产品研发等。
我们认同公司 2015 年度利润分配预案和现金分红比例低于《公司章程》规定的
理由和解释，该预案不存在损害中小股东利益的情况，符合法律法规的有关规定，
符合公司的实际情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意上述利润分配预案，
同意提交公司 2015 年度股东大会审议。
六、关于续聘财务和内部控制审计机构事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董
事，在认真审阅了有关资料的基础上，基于独立判断，现就公司续聘财务审计机构
和内部控制审计机构事项发表独立意见如下：
1．山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的审计机构，
具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能分别满足本公司财务审计工作
和内部控制审计工作要求。
2．公司续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。
3．同意将《关于续聘公司 2016 年度财务审计机构、内部控制审计机构的议案》
提交 2015 年度股东大会审议。
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七、关于公司2015年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，在认真
审阅了有关资料的基础上，现对公司六届三次董事会会议审议的《关于公司 2015
年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会
计准则》和公司相关制度的规定，真实、准确的反映了公司的资产状况、财务状况
和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，未损害中小
股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
八、关于计提内部退养费用的独立意见
根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现
对公司六届三次董事会会议审议的《关于计提内部退养费用的议案》发表独立意见
如下：
我们在认真阅读了本次计提内部退养费用事宜相关材料后认为：公司本次计提
内部退养费用符合《劳动法》、《企业会计准则》和公司相关制度的规定，上述计提
可以在公司优化员工结构、提升经营效率方面起到积极作用，同时对于公司降低经
营风险，维护人员稳定及社会和谐起到重要作用，符合公司的整体利益，不存在损
害公司及股东利益的情形，同意本次计提内部退养费用。
独立董事：杨俊智、张玉明、杨奇云
二〇一六年三月二十九日
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