深圳市天健（集团）股份有限公司
独立董事关于 2015 年度相关事项的独立意见
我们作为深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股
票上市规则》及公司《章程》等有关规定，基于客观公正的立场，公司第七届董
事会第三十三次会议审议的相关议案发表如下独立意见：
一、关于2015年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第2号<年度
报告的内容与格式>》（2015年修订）要求，本着实事求是的原则，我们审核了
公司2015年度内部控制自我评价报告后认为：
公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规
以及规范性文件要求，内部控制制度执行有效，运作规范。公司《2015年度内部
控制自我评价报告》按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年
度内部控制评价报告的一般规定》编制，真实客观地反映了公司当前内部控制体
系建设和执行的实际情况。我们同意公司披露2015年度内部控制评价报告。
二、关于公司募集资金的实际使用情况的事项
公司2015年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不存在重大差异。
三、关于公司为所属子公司向东亚银行南宁分行申请项目贷款及担保、抵
押事项、2016年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及担保事项
公司为子公司提供担保的事项属于公司日常生产经营行为，担保对象为公司
所属子公司，公司已制定了严格的管理制度，能有效防范担保风险。我们认为，
公司向银行申请授信额度及担保事项，符合公司的实际情况。
四、关于续聘 2016 年度公司财务审计和内控审计机构及支付报酬的独立意
见
鉴于瑞华会计师事务所具备会计师事务所证券、期货相关业务执业资格，在
公司 2015 年度审计工作中，恪守职责，遵循独立，以客观、公正的执业准则，
顺利地完成了公司委托的各项工作。为保持财务审计和内控审计工作的连续性，
我们同意续聘该所为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构，建议 2016 年度财
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务审计报酬为人民币 105 万元/年，内控审计报酬为人民币 37 万元/年。
五、关于对公司累计和当期对外担保等情况的独立意见
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，也为未直
接或间接向资产负债率超过 70％的外部被担保对象提供债务担保。
2、公司为商品房承购人向银行提供抵押贷款担保，截至 2015 年 12 月 31
日，尚未结清的担保金额计人民币 179,845.84 万元。
3、公司直接或间接为资产负债率超过 70％的所属子公司提供担保余额为
454,606.02 万元，系为该等公司办理银行借款和银行保函提供担保。
4、截止 2015 年 12 月 31 日，公司及所属子公司的担保余额合计为 62.48
亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 101.41％。
我们认为,公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外
担保风险，未有违反相关规定的情形。公司的担保事项系公司为购买本公司商品
房的业主所提供的担保，担保对象为公司所属子公司，属于行业内普遍现象；公
司的担保事项属于公司日常生产经营和资金合理利用的需求，担保程序合法，没
有损害公司及公司股东的利益。
六、关于对公司控股股东及其他关联方占用和对外担保情况的独立意见
经核查：公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。
七、关于利润分配方案的独立意见
公司 2015 年度现金分红比例符合《公司章程》相关规定，我们认为公司 2015
年度利润分配方案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，其决策机制、
审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，有利于公司持续、稳定、健
康发展。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，关于公司2015年度相关事项的独立意见》签署页）
独立董事（黄辉、潘同文、郭刚）签名：
签署日期：2016 年 3 月 29 日
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