深圳市天健（集团）股份有限公司
第七届董事会第三十三次会议决议公告
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2016-3
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2016 年 3 月 29 日下午，公司第七届董事会第三十三次会议在深圳市福田区
滨河大道 5020 号证券大厦公司 21 楼会议室以现场形式召开。会议通知于 2016
年 3 月 18 日以书面送达或电子邮件方式发出。
会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由公司董事长辛杰先生主持，
公司监事、高级管理人员列席了会议。
会议召开与表决符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议以举手表
决方式审议通过了如下议案并形成决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于 2015 年度公司总经理工作报告的议案》
详见公司《2015 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
2、审议通过了《关于 2015 年度公司财务决算的议案》
详见公司《2015 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。本议案需提请公司
2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
3、审议通过了《关于 2015 年度公司董事会工作报告的议案》
详见公司《2015 年年度报告》之“管理层讨论与分析”及“公司治理”。本
议案需提请公司 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
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4、审议通过了《关于 2015 年度企业社会责任报告的议案》
报告全文同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
5、审议通过了《关于 2015 年度公司利润分配的预案》
经瑞华会计师事务所审计,天健母公司 2015 年实现净利润 61,099,206.48
元。根据公司章程规定，按母公司净利润 61,099,206.48 元提取 10％的法定盈
余公积金 6,109,920.65 元，加上年初未分配利润 232,641,933.28 元（已扣除分
配的 2014 股利），母公司 2015 年末可供股东分配的利润为 287,631,219.11 元。
董事会提出分配预案如下：（1）现金股利：以公司 2015 年 12 月 31 日总股
本 855,561,097 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元（含税），现金
股利计 171,112,219.40 元。分配后，剩余可供分配利润转入以后年度分配。（2）
资本公积金转增：每 10 股转增 4 股。转股后，公司股本从目前的 855,561,097
股，增至 1,197,785,536 股。本预案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
6、审议通过了《关于 2015 年公司年度报告及其摘要的议案》
年报全文同日登载于巨潮资讯网，年报摘要刊登于《证券时报》《上海证券
报》《中国证券报》及巨潮资讯网。本议案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
7、审议通过了《审计委员会关于对公司 2015 年度财务会计报告表决的议
案》
详见公司《2015 年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
8、审议通过了《审计委员会关于审计机构从事公司 2015 年度财务审计及
内控审计工作的议案》
详见公司《2015 年年度报告》之“公司治理”。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
9、审议通过了《关于 2015 年度公司内部控制自我评价报告的议案》
该报告及独立董事意见同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
10、审议通过了《关于 2015 年度公司独立董事履行职责情况的报告》
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该报告同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
11、审议通过了《关于 2015 年公司募集资金使用存放与使用情况的专项报
告的议案》
专项报告内容同日登载于巨潮资讯网。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
12、审议通过了《关于公司募集资金使用计划的议案》
根据本次非公开发行股票发行申请文件中承诺的募集资金投资计划：募集资
金将用于天健科技大厦建设和补充流动资金，其中，天健科技大厦根据项目建设
进度分期投入使用募集资金；补充流动资金用于偿还银行贷款，以优化公司负债
结构，降低流动性风险。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
13、审议通过了《关于 2016 年度公司财务预算报告的议案》
相关内容见公司《2015 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
14、审议通过了《关于 2016 年度公司投资计划的议案》
相关内容见公司《2015 年年度报告》之“管理层讨论与分析”。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
15、审议通过了《关于公司所属子公司向东亚银行南宁分行申请项目贷款
及担保、抵押事项的议案》
公司董事会同意：公司所属子公司南宁天健房地产公司向东亚银行南宁分行
申请5.3亿元西班牙小镇项目开发贷款，由公司提供担保，担保额度不超过5.3亿
元。以项目用地（土地证号：南宁国用（2014）第638053号）使用权及土地上的
附着物（在建工程）作为抵押。独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于
巨潮资讯网。该议案内容详见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券
报》及巨潮资讯网。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
16、审议通过了《关于 2016 年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额
度及担保事项的议案》
公司董事会同意：（1）公司及所属子公司在 2016 年度向银行申请综合授信
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额度，预计不超过 244 亿元；公司所属子公司向银行申请个人住房按揭贷款额度，
预计不超过 30 亿元。（2）公司为所属子公司申请的综合授信额度提供担保，预
计担保额度不超过 199 亿元；公司所属子公司为各商品房承购人申请的个人住房
按揭贷款提供担保，预计担保额度不超过 30 亿元。
独立董事就担保事项发表的独立意见同日登载于巨潮资讯网。该议案内容详
见同日刊登于《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网的公告。
本议案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
17、审议通过了《审计委员会关于续聘 2016 年度公司财务审计和内控审计
机构及支付报酬的议案》
公司董事会同意续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司 2016 年度财务审计
和内控审计机构，支付 2016 年度财务审计报酬为人民币 105 万元/年，内控审计
报酬为人民币 37 万元/年。独立董事发表了独立意见，详见同登载于巨潮资讯网
的公告。本议案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
18、审议通过了《关于聘请 2016 年度公司常年法律顾问及支付报酬的议案》
公司董事会同意聘请北京德恒（深圳）律师事务所担任公司 2016 年度常年
法律顾问，支付法律顾问服务费用为人民币 12 万元/年。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
19、审议通过了《关于授权适时减持莱宝高科股票的议案》
公司全资子公司深圳市市政工程总公司持有“莱宝高科”股票7,096.72万股。
为聚焦主业发展，优化资产结构，满足公司发展的资金需求，公司董事会同意授
权管理层结合公司“十三五”规划及经营发展实际，依法合规、适时减持莱宝高
科股票。本议案需提请2015年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
20、审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》
公司董事会同意调整独立董事薪酬，由每人 8 万元/年调整为 10 万元/年(含
税)。本议案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
21、审议通过了《关于集团本部组织机构优化调整的议案》
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公司董事会同意对集团本部组织机构进行优化调整：（1）集团本部成立工程
设计部，其职能为地产规划设计、工程安全、质量、进度管理、及全集团技术管
理工作；取消集团规划设计部，其职能并入工程设计部；技术中心业务由工程设
计部归口管理；（2）成本管理部更名为经营管理部，其职能为招标采购、成本
核算、建筑施工市场拓展管理等工作。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
22、审议通过了《关于修改<公司章程>有关条款的议案》
《<公司章程>修订案》及修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。
本议案需提请 2015 年度股东大会批准。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
23、审议通过了《关于建立公司信息披露委员会的议案》
为加强公司信息披露内部控制，构建以投资者需求为导向的信息披露体制，
提高信息披露质量，董事会同意建立公司信息披露委员会，并制定了《信息披露
委员会实施细则》。信息披露委员会设委员 11 名，由以下人员组成：公司全体董
事、董事会秘书、董事会办公室主任、计划财务部总监和风险控制部总监；信息
披露委员会设主任委员一名，由公司董事会秘书担任；信息披露委员会委员无任
期要求，可连选连任；期间如有委员不再担任相应职务，自动失去委员资格，由
该职务新任职人员接任委员职务。
（表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票）
会议还通报了《2015 年度投资者保护工作情况的公告》，该报告同日登载
于巨潮资讯网。
公司 2015 年度股东大会召开时间另行通知。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市天健（集团）股份有限公司
董 事 会
2016 年 3 月 31 日
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