安泰科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第十六次会议相关事项的意见
根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板监管业务备忘录第 1
号—定期报告披露相关事宜》和《公司章程》等有关规定，我们对相关事项发表
意见如下：
一、关于 2015 年年度利润分配预案的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《安泰科技
2015 年度利润分配预案》。我们认为：
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年度合并报表实
现归属于母公司股东的净利润 87,588,021.21 元。母公司 2015 年度实现净利润
121,325,341.80 元，期初未分配利润 235,496,494.27 元，处置公司子公司北京安
泰生物医用材料有限公司部分股权对母公司当期留存收益影响为 645,303.66 元，
本年度可供分配的利润为 357,467,139.73 元；本年底母公司资本公积金余额为
1,518,008,345.82 元。鉴于公司 2014 年度母公司净利润亏损 167,363,187.67 元，
本年度实现的净利润优先弥补上年度亏损，同时考虑到公司日常运营资金的需
求，本年度不计提法定盈余公积，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股
本。
公司 2015 年度利润不分配不转增符合《公司章程》的规定及公司实际情况，
董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害
公司及中小股东的合法权益。同意 2015 年年度利润分配预案，并提交公司年度
股东大会审议。
二、对公司内部控制评价报告的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《安泰科技
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2015 年度内部控制评价报告》。我们认为：
经对照深交所《上市公司内部控制指引》，公司在控制环境、风险评估、控
制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面已建立了基本健全的、合理的内部控
制制度，公司内部控制规范、严格、充分、有效，总体上符合中国证监会、深交
所的相关要求。
公司组织完善、制度健全，内部控制制度具有完整性、合理性和有效性。截
至 2015 年 12 月 31 日，公司在日常生产经营和重点控制活动已建立了健全的、
合理的内部控制制度，并得到了有效遵循和实施。这些内控制度保证了公司的生
产经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，并形成了完整有
效的制度体系。
公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司各项内部控制制度建立和实
施的实际情况。
三、对公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《控股股东及
其他关联方占用资金的专项说明》。我们认为：
根据中国证监会证监发（2003）56 号文件《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，我们对公司关联方资金占用和对
外担保情况进行了认真负责的核查。
一、截至 2015 年 12 月 31 日，不存在关联方占用公司资金问题。
二、截至 2015 年 12 月 31 日，公司无对外担保。
四、关于公司关联交易事项的意见
安泰科技股份有限公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《安泰科技关
于 2016 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议案》。我们认为：
《安泰科技关于 2016 年度日常经营性关联交易累计发生总金额预计的议
案》中所涉及公司与控股股东中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司、与公
司参股公司间发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原
则运作。关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。
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未发现上述关联交易损害公司及中小股东利益的情况。公司董事会对上述议
案中与中国钢研科技集团有限公司及其下属子公司间发生的关联交易进行表决
时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定；公司董事会对上
述议案中与公司参股公司间发生的关联交易进行表决时，不涉及关联董事回避表
决的情形，表决程序符合有关法律法规的规定。
五、对公司证券投资、委托理财情况的的独立意见
2015 年，公司运用自有资金开展证券投资、委托理财等资金运作，是在满
足主营业务资金需求和严格风险控制的前提下进行，有助于提高公司资金使用效
率，为公司经营业绩做出贡献，为公司股东谋取投资回报。同时，有助于公司更
加深入全面地了解和参与资本市场运作，有利于公司资本运作平台的建立和完
善。公司严格执行公司《章程》及《安泰科技股份有限公司证券、期货投资管理
办法》规定，按照决策、执行、监督等职能分离的原则进行此类业务的具体操作，
确保相关事宜的有效开展和规范运行。着重考虑收益和风险的匹配性，把资金安
全放在首位，定期关注投资资金的相关情况，确保资金到期收回。同时公司根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露相关产品的投资及
损益情况。因此，开展资金运作业务符合公司和全体股东利益，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
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（本页无正文，为独立董事意见的签字页）
安泰科技股份有限公司 独立董事：
刘兆年： 宋建波： 盛希泰：
2016 年 3 月 29 日
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