新华制药：独立董事2015年度述职报告（陈仲戟）_股票频道

山东新华制药股份有限公司

独立董事 2015 年度述职报告

本人作为山东新华制药股份有限公司（“公司”）的独立董事，2015 年度严

格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立

董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，认真履

行各项职责，促进公司的规范运作，不断完善公司治理结构，对相关事项发表了

独立客观的意见，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司的整体利益，维护全

体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况报告

如下：

一、2015年度履职概况

2015 年度共召开董事会 10 次，审议通过了公司与 2014 年度报告相关的议

案，2014 年度利润分配方案、关联方资金占用和对外担保的事项、修改公司章

程、与华鲁国际融资租赁有限公司签署关联交易协议、公司向特定对象非公开发

行 A 股股票相关事项、公司第一期员工持股计划相关事项、非公开发行股票及

涉及的关联交易事项、公司与新华集团及公司与华鲁恒升之持续关联交易、华鲁

控股集团有限公司为本公司提供财务资助的事项等重要事项，作为公司的独立董

事，在对所有议案进行深入了解的基础上，针对重大关联交易事项发表独立意见，

给中小股东决策提供参考。本人认真严谨对待每次董事会，均亲自行使表决权，

未有无故缺席的情况发生。本人积极参与讨论各议案并提出合理建议，为董事会

的正确、科学决策发挥了作用。

1、出席公司董事会情况

姓名应参加亲自出席/ 委托出缺席投票情况备注

次数书面表决席

陈仲戟 10 10 0 0 均为赞成票

2、出席公司审核委员会情况

姓名应参加亲自出席/ 委托出缺席投票情况备注

次数书面表决席

陈仲戟 4 4 0 0 均为赞成票

3、2015 年度，本人未对公司有关事宜提出异议。

报告期内，本人按规定组织召开董事会各专门委员会并出席会议，对公司的

规范发展提供合理化建议。

二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）2014-2015 年公司对外担保情况如下：

（1）公司严格执行证监发[2003]56 号文件规定，2014-2015 年公司不存在控

股股东及其关联方非经营性占用公司资金情况。

（2）2015 年，本公司除对全资子公司新华制药（寿光）有限公司提供人民

币 5,000 万元银行承兑汇票担保及为控股子公司山东新华制药（欧洲）有限公司

内保外贷业务提供人民币 6,700 万元担保外，无其它重大担保及未履行完毕的重

大担保。不存在为控股股东、任何非法人单位或个人提供担保的情况，没有损害

公司及公司股东尤其是中小股东的利益。截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在

对外担保债务逾期情况，不存在因被担保方债务违约而承担担保责任的情况。

（3）2015 年，公司不存在重大对外担保。

（二）关联交易情况

报告期内公司总结和评估了 2014 年的日常关联交易情况，2015 年审议的关

联交易具体情况如下：

（1）与华鲁国际融资租赁有限公司的关联交易

（2）华鲁控股集团有限公司为本公司提供财务资助暨关联交易的事项

（3）公司与新华集团及公司与华鲁恒升之持续关联交易

（4）非公开发行股票涉及的关联交易事项

为保证上市公司及投资者的利益不受侵害，本人及公司其他独立董事认真审

核了有关事项的议案，对相关的合同条款进行了严格的审核，认为上述关联交易

是经过公平协商，并按照一般商业条款达成的，有关交易的条款公平合理；财务

资助暨关联交易事项是经过公平协商，按照一般商业条款达成的，有关交易可以

提高本公司发展的资金保障，有利于本公司长远健康发展，对提高本公司持续经

营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用，并符合股东的整体最佳利益。

公司本公开发行股票及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公

开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》

的规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东特别是

中小股东利益的情形。

（三）公司治理情况

报告期内，公司继续加强公司治理，规范公司运作。公司继续严格按照《公

司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关要求，不断完善公司内部运行

机制和严格各基规章制度的执行，确保股东大会、董事会、监事会会议召开符合

《公司法》、《公司章程》等相关规定。

2015 年公司两次修改公司章程，具体情况如下：

（1）2015 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会 2015 年第一次临时会议，

审议通过了变更公司经营范围及修订《公司章程》第十三条的议案，并经于 2015

年 6 月 24 日召开的 2014 年周年股东大会审议通过。

独立意见：本人认为董事会提出修订公司章程中经营范围的决策程序符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司生产经营的需要，同意将该议案

提交公司股东大会审议。

（2）2015 年 10 月 8 日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了

修订《公司章程》的议案，并经于 2015 年 12 月 29 日召开的 2015 年第二次临时

股东大会审议通过。

独立意见：经审阅修改后的《公司章程》及其附件，本人认为：公司本次修

改《公司章程》及其附件符合中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014

年修订）》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监

管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，有利

于进一步完善公司法人治理结构，不存在损害公司利益及中小股东利益的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

（1）2015 年 1 月 27 日，公司召开第八届董事会 2015 年第一次临时会议，

提名杜冠华先生及李文明先生为公司独立非执行董事候选人。

本人同意对独立非执行董事候选人杜冠华先生及李文明先生的提名，认为杜

先生和李先生符合法律、法规等有关担任公司独立董事资格的规定。

（2）董事会薪酬与考核委员会根据公司执行董事与高级管理人员年度业绩

指标完成情况对公司 2014 年度执行董事与高级管理人员薪酬与考核结果进行了

审核，认为：公司在 2014 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合《山

东新华制药股份有限公司绩效考核管理办法》的规定，严格按照考核结果发放。

（五）其他重大事项

2015 年度公司董事会、股东大会审议通过了公司向特定对象非公开发行 A

股股票（“非公开发行”）及第一期员工持股计划的方案和草案等相关议案。公司

非公开发行 A 股股票及员工持股计划的实施，有助于改善公司的资本结构，进

一步增强公司资金实力，改善公司财务状况，增强公司盈利能力和市场整体竞争

力。

（1）经审阅关于公司非公开发行的相关议案，本人认为：

公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件；公司本次非公开

发行方案及董事会编制的《山东新华制药股份有限公司非公开发行 A 股股票预

案》符合法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，符合公司及

全体股东的利益；本次非公开发行的发行对象确定原则符合《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交

易所股票上市规则》、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、

法规和规范性文件及《公司章程》的规定；本次非公开发行的发行价格定价原则

符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，涉及的关联交易定价

公允、合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次非公

开发行涉及的关联交易，在提交董事会审议前已经全体独立董事事前认可，董事

会审议本次非公开发行涉及的关联交易事项时，关联董事均已回避表决，董事会

表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

据此，本人同意公司本次非公开发行的各项议案，并同意将该等议案提交公

司股东大会审议。

（2）经审阅关于公司第一期员工持股计划（以下称本次员工持股计划）的