证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-009
江苏法尔胜股份有限公司
第八届第十次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏法尔胜股份有限公司第八届第十次监事会会议于 2016 年 3 月 29 下午
16:30 在本公司二楼会议室召开，监事吉方宇先生、朱维军先生、王建明女士、
吉宏伟先生、李茜女士参加了会议。会议由监事会主席吉方宇先生主持，会议以
签字表决的方式一致通过以下决议：
一、 审议通过公司《2015 年度报告正文及摘要》的议案
监事会审议通过 2015 年度报告正文及摘要，并发表了如下审核意见：
1、公司 2015 年度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司
章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司 2015 年度报告正文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券
交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司 2015 年度的
经营管理和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，我们没有发现参与公司 2015 年度报告正文及摘要
编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司 2015 年度报告正文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，
承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确
性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
二、审议通过公司《2015 年度监事会工作报告》
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
三、审议通过公司 2015 年度利润分配预案
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
四、审议通过《公司 2015 年度内部控制评价报告》
公司已按照有关规定建立了较完善的内部组织结构，成立了审计委员会下属
的专门的内部审计部，以及成立了内控部，配备了专门的内控人员，保证了公司
内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控
制制度的情形发生。
综上所述，监事会认为，公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了
公司内部控制的实际情况。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
五、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》（2014 年修订）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，公司监事会对照上市公
司实施重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真自查论证后，认为公司
符合上市公司重大资产重组有关法律、法规规定的条件。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
六、 逐项审议通过《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
为完善公司的业务结构、实现多主业共同发展的战略转型，增强公司的独立
性、持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发
展，公司拟支付现金购买资产。
本议案逐项审议情况如下：
（一）交易方式及交易标的
公司以支付现金方式收购法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）、
常州京江资本管理有限公司（以下简称“京江资本”）、上海摩山投资管理有限公
司（以下简称“摩山投资”）合计持有的上海摩山商业保理有限公司（以下简称
“标的公司” 或“摩山保理”）100%股权。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（二）交易对方
本次重大资产购买的交易对方为泓昇集团、京江资本、摩山投资（以下简称
“交易对方”），本次重大资产购买完成后，公司将持有摩山保理 100%的股权。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（三）交易价格及定价方式
本次重大资产购买的交易价格以具有证券相关业务资格的评估机构以 2015
年 10 月 31 日为评估基准日对标的资产的评估结果为基础，由交易双方协商一致
确定。截至评估基准日，摩山保理股东权益的价值合计为 126,510.14 万元。公司
与交易对方以评估值为基础，经充分协商后，确定本次交易的标的资产交易价格
为人民币 120,000 万元。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（四） 交易对价的支付方式
公司本次重大资产购买需以现金方式向交易对方支付交易对价，具体支付方
式为：
自《购买资产协议》生效后 10 个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转
让价款的 25%；
自股权交割日起 30 个工作日内，法尔胜向交易对方支付股权转让价款的
30%；
自泓昇集团完成 2015 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔胜向交
易对方支付股权转让价款的 10%；
自泓昇集团完成 2016 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔胜向交
易对方支付股权转让价款的 10%；
自泓昇集团完成 2017 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔胜向交
易对方支付股权转让价款的 10%。
自泓昇集团完成 2018 年业绩承诺及补偿义务后 10 个工作日内，法尔胜向交
易对方支付股权转让价款的 15%。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（五）期间损益归属
目标公司自评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当
日）期间产生的盈利，公司将按照在交割日之后在目标公司的持股比例享有，目
标公司在此期间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向公司补足。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（六）标的资产办理权属转移的合同义务与违约责任
各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后 30 日内完成标的资产的交
割，就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，
标的资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而
发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中
介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
《购买资产协议》之违约责任条款不以协议的生效为前提。协议一经签署，
则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（七）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺补偿金额
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，摩山保理2015年度、2016年度、2017年度、
2018年度扣除非经常性损益后净利润的预测值分别不低于11,000.00万元、
12,000.00万元、16,000.00万元、18,450.00万元。
本次重组实施完毕后，摩山保理业绩承诺期内每个会计年度结束时，由法尔
胜聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所在四个月内对标的公司当年的盈
利情况进行审计并出具《专项审核报告》。业绩承诺期内，摩山保理每年的实际
净利润以上述审计机构出具的《专项审核报告》确定。法尔胜将在业绩承诺期内
每年公告年度报告的同时，披露摩山保理每年实际净利润（以扣除非经常性损益
后）与同期预测净利润的差异情况，以及业绩承诺期满时标的资产的减值测试差
异情况，以此作为确定泓昇集团在业绩承诺期内向法尔胜支付应补偿金额的实施
依据。
2、业绩承诺补偿原则
本协议双方一致确认，本协议双方一致确认，业绩补偿的原则为泓昇集团逐
年进行业绩承诺及现金补偿。摩山保理的另两名法人股东京江资本和摩山投资不
承担业绩承诺及补偿责任。
如果发生在业绩承诺期间摩山保理合并（包括互相合并或与法尔胜合并）的，
则应按法尔胜相对应的资产产出的利润计算，该项计算以作出《专项审核报告》
的会计师事务所的计算为准。
3、业绩承诺补偿方式
泓昇集团以其在本次重组中获得的现金对净利润差额进行补偿。补偿金额按
以下规定执行：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润总和×拟购买资产交易作价-累积已
补偿金额。
如按照上述公式计算的当年度应补偿金额小于或者等于0，则泓昇集团应向
法尔胜补偿的金额为0元，法尔胜亦不因当年度应补偿金额小于或者等于0而向泓
昇集团支付额外价款。
资产减值补偿：上述业绩承诺期届满后，法尔胜聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对摩山保理进行减值测试。如摩山保理期末减值额 > 补偿
期限内累积已补偿额，泓昇集团应对法尔胜另行补偿，补偿金额为：期末减值额
－累积已补偿金额。
4、业绩承诺补偿方案的实施
在业绩承诺期相应年度的盈利情况《专项审核报告》出具后10日内，法尔胜
根据本协议所述之业绩承诺期内各年度《专项审核报告》对摩山保理业绩承诺期
是否存在利润差额进行判断；在业绩承诺期满后对摩山保理资产减值情况进行判
断。如存在利润差额或减值差额达到补偿标准的，则将根据《业绩承诺补偿协议》
关于补偿原则的补偿方式的约定，计算泓昇集团应补偿金额。
补偿金额确定后，在法尔胜履行相关程序或发出书面补偿通知后，泓昇集团
于60日内向法尔胜支付上述金额。
5、违约责任
若泓昇集团未依本协议如期足额向法尔胜补偿的，法尔胜有权要求泓昇集团
立即履行。同时按照迟延履行金额的日万分之五向甲方承担违约赔偿责任。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
（八）决议的有效期
本次重大资产购买的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
七、审议通过《关于公司本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定> 第四条规定的议案》
监事会经认真自查和审慎判断，认为公司本次重大资产购买符合《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环
保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易尚需提交公司
股东大会审批，上述报批事项已在《江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）》中披露。
2、本次交易对方合法拥有标的资产的股权，该等股权上没有设置抵押、质
押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行
政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行
政或司法程序。标的资产为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本均
已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易的购入资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营
所需要的商标权、专利权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、
知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财
务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公
司增强独立性。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
八、审议通过《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》
本次交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
九、审议通过《关于<江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）> 及其摘要的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江
苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于签署附条件生效的<购买资产协议>、<业绩补偿协议>
的议案》
根据公司本次重大资产购买方案，公司拟根据相关法律、法规、规范性文件
的规定与交易对方签订附条件生效的《购买资产协议》及《业绩补偿协议》。相
关协议主要内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《江
苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》第六章 本次交
易合同的主要内容。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十一、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会经认真自查，认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《上市
公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、
规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶
段必需的法定程序，该等程序的履行完备、合法、有效；公司向深圳证券交易所
提交的与本次重大资产购买相关法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证，公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准
确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十二、审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告和资产评估报告的议
案》
1、公司监事会同意并批准了江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）
对摩山保理出具的苏公 W【2016】A098 号《审计报告》，审计内容包括标的资产
2014 年 12 月 31 日、2015 年 10 月 31 日的资产负债表， 2014 年度、2015 年 1-10
月的利润表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报表附注。
2、公司监事会同意并批准了中联资产评估集团有限公司对标的公司截至评
估基准日 2015 年 10 月 31 日全部资产及负债进行评估后出具的编号为中联评报
字[2016]第 337 号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有
限公司 100%股权项目资产评估报告》。
以上相关审计报告、评估报告详见中国证监会指定信息披露网站的相关内
容。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
中联评估对本次重大资产重组拟购买的资产进行了评估，并出具了编号为中
联评报字[2016]第 337 号的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业
保理有限公司 100%股权项目资产评估报告》。
公司监事会认为：
1、本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、
标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵
循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料
可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法
与评估目的相关性一致。
4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买
资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
表决结果：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案需提交公司 2015 年度股东大会审议批准。
以上决议符合《公司章程》以及有关法律法规，合法有效。
特此公告！
江苏法尔胜股份有限公司监事会
2016 年 3 月 29 日
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