证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2016-013
江苏法尔胜股份有限公司
重大事项重组关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示
1、审批风险
本次交易方案已由公司第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司
股东大会审议通过，如果本次交易方案未获得股东大会审议通过，则面临取消或
者进一步修改方案的风险。
提请广大投资者注意本次交易的上述审批风险。
2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次交易过程中，上市公司制定了严格的内幕信息保密措施，公司在与交
易对方协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小了内幕信息知情人员的范围，减
少和避免内幕信息的传播，但仍不排除机构和个人利用关于本次交易的内幕信息
进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉
嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日。上海摩山商业保理有限公司（以下简称“摩
山保理”）及霍尔果斯摩山商业保理有限公司模拟合并口径归属于母公司所有者
权益账面价值为 42,011.23 万元，评估值 126,510.14 万元，评估值与账面价值比
较增值 82,800.23 万元，增值率 201.13%。
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本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，而收益法是基于一系列假
设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏
观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可
能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。因此，提请投资者注意标的
资产评估增值较大的风险。
本次交易标的摩山保理最近三年存在股权转让，由于标的公司历史上的股权
转让与本次重组交易背景不同、评估方法不同、业绩承诺不同等导致交易作价差
异较大。提请投资者注意上述估值差异风险。
4、本次交易形成的商誉减值的风险
本次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。如果摩山保
理未来经营状况恶化，则上述商誉将面临计提资产减值的风险。虽然公司与交易
对方签订收购协议时约定了摩山保理未来三年的业绩承诺标准及补偿措施，可以
在较大程度上抵补可能发生的商誉减值损失金额。然而，若标的资产未来经营不
能实现较好的收益，收购摩山保理的股权所形成的商誉仍将存在较高的减值风
险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请广大投资者注意。
5、业绩承诺不能达标及业绩补偿承诺不能兑现的风险
摩山保理控股股东法尔胜泓昇集团有限公司（以下简称“泓昇集团”）承诺，
摩山保理 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后净
利润的预测值分别不低于 11,000 万元、12,000 万元、16,000 万元、18,450 万元。
上述业绩承诺系交易对方基于标的公司目前的经营管理状况和未来的发展
前景做出的综合判断。最终能否实现将取决于宏观经济环境、行业发展趋势和标
的公司的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的公司实现的净利润达不到承
诺净利润的风险。
摩山保理控股股东泓昇集团承诺，若摩山保理在上述业绩承诺期的任一年度
未达到业绩目标，泓昇集团向法尔胜作出现金补偿。若标的资产摩山保理未来未
能实现上述承诺利润，则存在前述业绩承诺人因其承担能力无法进行业绩补偿的
风险。
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6、风险管理和内部控制风险
商业保理行业作为新兴金融产业，对风险管理和内部控制要求较高，健全有
效的风险管理机制和内部控制制度是保障商业保理公司持续快速发展的基础。虽
然摩山保理根据公司发展的实际情况建立了相应的风险管理机制和内部控制制
度，并且在业务开展的过程中严格遵照执行，但是风险管理和内部控制的政策和
程序也存在失效和无法预见风险的可能性，加之行业的快速发展和外部环境的变
化对原有的风险管理和内部控制制度的冲击、对现有制度的执行不严格和员工操
作不当等原因，公司的风险管理和内部控制产生的风险可能会对业务造成较大不
利影响和损失。
一、关联交易概述
（一）本次交易构成关联交易
本次交易由上市公司以支付现金的方式直接收购摩山保理 100%股权。
上市公司以支付现金方式向摩山保理所有股东收购其持有的摩山保理 100%
的股权，交易对价为 120,000.00 万元。其中，上市公司向泓昇集团现金收购其持
有的摩山保理 90%的股权，交易对价为 108,000.00 万元；上市公司向常州京江资
本管理有限公司（以下简称“京江资本”）现金收购其持有的摩山保理 6.67%的股
权，交易对价为 8,000.00 万元；上市公司向上海摩山投资管理有限公司（以下简
称“摩山投资”）现金收购其持有的摩山保理 3.33%的股权，交易对价为 4,000.00
万元。
本次交易的交易对方京江资本、摩山投资与法尔胜及其关联方不存在关联关
系；交易对方泓昇集团是公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。在董事会
和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东需回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司与交易对方签订的《购买资产协议》及江苏公证天业会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的截至 2015 年 10 月 31 日的摩山保理的《审计报告》，
本次交易收购的摩山保理资产总额占上市公司上一年度经审计资产总额超过了
50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
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二、关联方基本情况
1、泓昇集团的基本信息
名 称 法尔胜泓昇集团有限公司
注册资本 15,000 万元
类型 有限责任公司
法定代表人 周江
住 所 江阴市澄江中路 165 号
成立日期 2003 年 5 月 21 日
营业期限 2003 年 5 月 21 日至 2023 年 5 月 20 日
钢铁产品、机电产品、钢丝绳、钢丝、预应力钢丝、钢绞线、各种桥梁用
缆索、体外预应力索、各类锚夹具、模具工具、各类有色黑色金属制品及
机械设备、制绳用各种辅助材料的制造、加工；光通信产品的制造、加工、
销售；金属材料、电子产品、玩具、纺织产品、装饰材料（不含油漆、涂
料）、新型管材、记忆合金、塑料制品、劳保用品、化工产品（不含危险品）
的销售；汽车零配件、纺织机械及其配件、家具、集装箱、木包装材料及
经营范围 其他木制品的生产、销售；酒店管理；物业管理；计算机软件、电子产品
的研究、开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企
业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设创业园服务中心、不锈钢制
品分公司、机械制造厂、线缆制品厂、精密机械分公司、纺织器材厂；预
包装食品的零售；技术咨询、技术服务、技术转让；法律咨询；房屋租赁；
会议及展览服务；机械设备的维修、租赁。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权控制关系
3、最近三年主要业务发展状况
泓昇集团是一家从事金属制品的研发、生产和销售、园区服务及投资管理的
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多元化生产经营企业集团。公司不锈钢制品业务主要生产各种用途、规格的不锈
钢丝、棒材和不锈钢丝绳。公司金属制品业务主要从事金属制品设备的技术开发、
设备制造及工程安装，以及其他非标类机械产品的设计开发和制造。主要产品包
括：钢丝表面生产线、各规格收放线架、各类水箱拉丝设备、各类干式拉丝设备
等金属制品设备以及为客户提供设计加工各类非标设备的服务等。公司精密机械
产品主要有摩托车离合器总成及配件；镁、铝合金压铸件等。公司还从事高新技
术创业园区服务。
4、最近两年的主要财务数据
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 15,182,019,204.22 11,162,162,991.51
净资产 4,993,687,132.58 3,450,964,997.54
营业收入 6,927,522,250.75 11,359,201,288.86
净利润 406,893,128.99 202,150,122.93
注：以上数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所审计。
5、泓昇集团持有本公司 7,997.3918 万股股份，占本公司总股本的 21.07%，
为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1. 名称：上海摩山商业保理有限公司
2. 类型：有限责任公司（国内合资）
3. 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特东一路 458 号 5 层 507 室
4. 法定代表人：严骏伟
5. 注册资本：人民币 30,000 万元整
6. 成立日期：2014 年 4 月 30 日
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7. 经营范围：进出口保理业务；国内及离岸保理业务；与商业保理相关的
咨询服务；经许可的其他相关业务。[依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动]
8. 注册号：310141000077480
9. 公司股东及持股比例：
股东名称 股权比例%
法尔胜泓昇集团有限公司 90.00
常州京江资本管理有限公司 6.67
上海摩山投资管理有限公司 3.33
合计 100.00
10. 最近两年一期的财务数据
摩山保理为 2014 年成立的企业，因此披露其一年一期的财务数据。根据江
苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海摩山商业保理有限公司
审计报告》（苏公 W（2016）A098 号），摩山保理最近一年一期的主要财务数据
如下：
① 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 10 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 263,604.41 54,565.47
负债合计 221,752.56 20,553.90
所有者权益合计 41,851.85 34,011.57
② 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
营业收入 22,857.94 6,820.87
营业利润 8,210.42 5,352.24
净利润 7,840.28 4,011.57
非经常性损益 482.47 213.81
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扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,357.81 3,797.76
③ 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -178,940.89 -48,197.02
投资活动产生的现金流量净额 -9,498.94 -618.00
筹资活动产生的现金流量净额 198,022.90 48,835.90
现金及现金等价物净增加额 9,583.07 20.89
11. 账面值和评估值
本次交易标的资产作价是以标的资产的评估结果为依据协商确定，本次评估
以 2015 年 10 月 31 日为评估基准日。中联资产评估集团有限公司（以下简称“中
联评估”）出具了《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限
公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 337 号），按照收益法
评估，摩山保理的整体评估值为 126,510.14 万元，经审计的净资产账面价值为
42,011.23 万元，评估增值率为 201.13%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构中联评估
截至评估基准日（即 2015 年 10 月 31 日）的评估结果为依据，并经各方协商确
定。
根据中联评估的评估结果，截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理收益法下权
益价值为 126,510.14 万元，标的资产摩山保理 100%股权对应的评估价值为
126,510.14 万元。经交易各方友好协商，标的资产摩山保理 100%股权的交易价
格为 120,000.00 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）购买资产协议的主要内容
1、合同主体及签订时间
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公司与泓昇集团、京江资本和摩山投资就现金购买摩山保理 100%股权事项，
于 2016 年 3 月 28 日签订了附条件生效的《江苏法尔胜股份有限公司与法尔胜泓
昇集团有限公司、常州京江资本管理有限公司、上海摩山投资管理有限公司之购
买资产协议》，对协议各方的权利义务作出了明确约定。
2、交易价格及定价依据
根据中联评估出具的《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保
理有限公司 100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 337 号）截至评
估基准日，摩山保理全部股权的评估价值为 126,510.14 万元，协议作价为
120,000.00 万元，泓昇集团、京江资本和摩山投资持有的摩山保理股权价值按各
自持股比例计算。
3、支付方式
经各方协商后确定，法尔胜以现金方式向本次交易对方泓昇集团、京江资本
和摩山投资支付股权转让款。具体支付方式如下：
（1）自本协议生效后10个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股
权转让价款的25%；
（2）自股权交割日起30个工作日内，甲方分别向乙方、丙方和丁方支付股
权转让价款的30%；
（3）自乙方完成2015年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向
乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
（4）自乙方完成2016年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向
乙方、丙方和丁方支付股权转让价款的10%；
（5）自乙方完成2017年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向
乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的10%。
（6）自乙方完成2018年业绩承诺及补偿义务后10个工作日内，甲方分别向
乙方、丙方及丁方支付股权转让价款的15%。
4、资产交付或过户的时间安排
各方同意，在本次交易《购买资产协议》生效后30日内完成标的资产的交割，
就本次资产交付和过户，交易各方应予以积极、合理的配合。自交割日起，标的
资产的风险、收益、权利由法尔胜享有或承担。
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5、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《购买资产协议》，自评估基准日起（不含基准日当日）至交割日（含
交割日当日），摩山保理在此期间产生的盈利由上市公司享有，摩山保理在此期
间产生的亏损由交易对方承担，应以现金方式向上市公司补足。自评估基准日起
（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的期间内的损益及数额应由上
市公司聘请的会计师事务所于交割日起30日内进行审计确定。
6、合同的生效条件和生效时间
《购买资产协议》经法尔胜、交易对方法定代表人/执行事务合伙人或授权
代表签字并加盖公章或合同专用章后即成立，于以下条件满足时生效：本次重组
经法尔胜董事会、股东大会审议批准。
7、合同终止及变更
《购买资产协议》于下列情形之一发生时终止：
（1）在《购买资产协议》正式生效之前，经各方协商一致并签署书面文件
终止；
（2）在《购买资产协议》正式生效之前，发生由于不可抗力或者本次重组
所涉各方以外的其他原因导致本次重组不能实施。
《购买资产协议》终止后，各方应协调本次重组所涉各方恢复原状。
《购买资产协议》的修订、变更必须由《购买资产协议》协议各方以书面形
式进行。
8、违约责任条款
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《购买资产协议》项下之义务
或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反协议。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因本次重组而
发生的相关费用（包括但不限于支付给财务顾问、审计、评估、律师事务所等中
介机构的费用，交通住宿等费用）及守约方遭受的所有损失。
《购买资产协议》之违约责任条款不因协议的生效为前提。协议一经签署，
则相关的违约责任即对协议各方具有法律约束力。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
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2、本次交易完成后，上市公司与控股股东及其关联人不存在同业竞争；上
市公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持上市公司独立
于控股股东、实际控制人及其关联公司。
3、本次关联交易无其他特殊安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
1、拓展新的收入来源，提升持续盈利能力
公司目前的主要产品为钢丝绳等特种金属制品，公司的经营业绩受上下游产
业的影响较大。本次交易完成后，摩山保理将成为公司的全资子公司，公司将形
成金属制品生产和销售与金融服务“产融结合”的业务结构。公司的收入来源将由
现在的钢丝绳等产品领域，拓展到商业保理等金融业务领域。商业保理业务在我
国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景，为摩山保理未来的持续成长创造
了有利条件。根据摩山保理的审计报告和业绩承诺，自 2014 年 6 月成立以来，
截至 2015 年 10 月 31 日，摩山保理已累计实现净利润 11,851.85 万元，作为国内
首家成功运作“商业保理资产证券化”业务的商业保理公司，摩山保理具有良好的
发展前景；重组完成后，多主业共同发展的转型战略将全面提升公司的持续盈利
能力。
本次交易成功实施后，公司将拥有新的业务板块，金融行业广阔的市场前景
和卓越的盈利能力将为上市公司的业绩改善提供新的动力。
2、抢抓新兴行业迅猛发展机遇，实现公司跨越发展战略
（1）新兴金融产业的崛起为公司发展带来难得的发展机遇
随着国家政策的大力扶植，商业保理行业如同雨后春笋般在中国大陆市场得
到迅猛发展。商业保理行业在一定程度上填补了传统金融机构融资服务外的融资
需求，顺应时代发展的需要和广大的市场需求，预期未来依然存在巨大的市场空
间和发展潜力。
（2）公司正在积极实施多主业并行的转型升级战略
为了应对日益复杂的市场环境和下游产业的发展制约，公司正在积极实施新
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的发展战略。一是产品的不断创新，通过研发技术含量高的优质产品占领新兴市
场；二是产业结构的战略调整，即从传统的金属制品的生产销售行业转向产业和
金融并举的“产融结合”商业模式，实现多主业发展。
本次交易成功实施后，公司将拥有自身的多渠道融资服务平台，从而为公司
以融资服务为手段，构建与上下游的紧密合作关系创造有利条件，进而为实现公
司跨越式发展战略、抢抓新兴金融行业带来的发展机遇奠定基础。
3、实现产业与金融有效结合，发挥新兴金融业务的协同效应
本次交易是上市公司积极寻找战略发展突破点、实施转型的重要步骤之一。
本次交易前，法尔胜主要从事精优化金属制品、大桥缆索制品以及基础设施新型
材料制造与销售，主营业务单一。本次交易完成后，上市公司主营业务将新增商
业保理业务，摩山保理通过并入上市公司，将与上市公司相互补充形成协同效应。
通过此次并购，上市公司可以打造金属制品行业及其上下游产业的金融服务
提供商。法尔胜凭借其过硬的产品质量和品牌影响力，成为金属制品领域的领导
者。法尔胜是国内领先的中小规格钢丝绳制造商，同时也拥有亚洲最大的桥梁用
缆索生产基地和国内最大的钢丝绳出口基地。
金属制品等行业存在较大的融资需求。其上下游产业为传统行业，通常拥有
较长的产业链条，且产业内各环节企业普遍具有资产链长、资金回收慢、流动性
差的特点，成为制约产业总体发展的不利因素。法尔胜可以借助多年来在金属制
品行业和上下游产业链中积累的品牌和客户资源优势，为本次收购的保理业务开
拓客户，拓展市场。
本次交易成功实施后，作为新兴金融产业的摩山保理，能够根据法尔胜上下
游客户的特点，结合客户的具体生产经营等情况，为其量身打造适合的融资方案。
基于对客户的熟悉和了解，法尔胜可以通过开展商业保理业务为客户提供短期资
金融通、买方资信评估、销售账户管理、信用风险担保、账款催收等一系列融资
与咨询服务，通过融资与应收账款链条的管理，为法尔胜与客户的交易提供充分
资金支持与管控。法尔胜通过商业保理为整个产业链条内企业提供的融资和融资
咨询服务，加速整个金属制造产业内的资金流通，提高资金的使用与周转效率。
通过融资服务的介入，进一步提升法尔胜服务客户的能力，增强客户粘性；通过
法尔胜优质客户的导入，有助于提升摩山保理的业务规模，从而提升上市公司的
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业绩。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购摩山保理 100%的股权，本次
交易对上市公司的股权结构未产生重大影响。
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
上市公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年及一期的合并备考财
务报告，并经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审阅。
（1）2015 年 1-10 月主要财务数据比较
单位：元
项目 交易前上市公司数据 备考财务数据
资产总额 3,124,215,840.95 6,660,259,966.46
负债总额 1,979,224,757.14 5,396,750,375.18
归属于上市公司股东的所有者权益 1,044,937,466.51 1,163,455,973.98
营业收入 1,211,430,759.28 1,440,010,184.58
营业利润 5,257,778.11 87,361,963.71
利润总额 10,695,838.66 92,800,024.26
净利润 9,232,987.59 87,635,776.71
每股收益 0.01 0.22
（2）2014 年度主要财务数据比较
单位：元
项目 交易前上市公司数据 备考财务数据
资产总额 3,110,540,069.79 4,556,194,773.86
负债总额 1,972,781,973.57 3,378,320,959.29
归属于上市公司股东的所有者权益 1,041,378,825.87 1,081,494,544.22
营业收入 1,552,094,711.88 1,620,303,453.00
营业利润 18,018,647.23 71,541,018.80
利润总额 19,695,807.23 73,218,178.80
净利润 11,391,506.16 51,507,224.51
每股收益 0.01 0.12
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注：1、2015 年 1-10 月交易前上市公司数据未经审计。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额
2015年1月1日至2015年10月31日，上市公司与泓昇集团及其关联人之间的关
联交易包括购销商品和提供劳务、采购商品和接受劳务、关联租赁等关联交易总
金额为10200万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事发表事前认可意见如下：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则（2014 修订）》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《江苏法尔胜股份有限公司
章程》及其他相关规定，作为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”)的独
立董事，我们对公司第八届董事会第十四次会议审议的相关议案进行了审议，本
着审慎、负责的态度，基于独立判断发表以下独立意见：
1. 公司事前就本次重大资产购买暨关联交易事宜通知了独立董事，提供了相
关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对关联交易方案的认可，独立董事
认真审阅了相关交易文件后，同意将相关议案提交董事会审议。
2. 公司董事会审议本次重大资产购买暨关联交易的议案时，关联董事依法回
避表决，也未代理非关联董事行使表决权，相关议案由参加会议的其他非关联董
事表决，董事会表决程序符合相关法律、法规和公司章程的规定。
3. 本次重大资产购买暨关联交易符合法律、法规、规章、规范性文件及公司
章程的相关规定，方案合理，切实可行，有利于提高公司整体盈利能力、改善公
司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东的利益的情形。
4. 公司与交易对方签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》、《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法
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（2014 年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东的利益的情形。
5. 本次交易的标的资产已经具有证券相关业务资格的审计机构与评估机构
审计与评估，交易价格以标的资产的评估结果为基础，由交易各方公平谈判、协
商一致确定，资产交易定价公允，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
6. 公司聘请中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）担任本次交
易的评估机构，中联评估具有从事证券、期货相关业务资格，与公司、交易对方、
标的公司除本次交易的评估业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实及
预期的利益或冲突，具有独立性。
中联评估为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法
规和规定执行，遵循了市场通行惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
本次标的资产的评估采用资产基础法与收益法两种评估方法，并选择了收益
法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要
求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的评估方法，实施了必要的
评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法
合理。
本次重大资产购买的交易价格为公司在参考中联评估出具的《资产评估报
告》的评估结果基础上，与交易对方协商后确定，标的资产的评估定价公允。
综上，我们同意公司本次重大资产购买暨关联交易的方案及整体安排，并同
意提交股东大会审议。
十、中介机构意见结论（如适用）
（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见
独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《股票上市规
则》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《江苏法尔胜股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
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规范性文件的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的
信息披露。本次交易已经由法尔胜第八届董事会第十四次会议审议通过，独立董
事为本次交易事项出具了独立意见。
2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
3、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允。
4、本次拟购买资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在障碍；
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题。
6、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情
形。
8、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
9、交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润承诺数情况的补偿
安排切实可行、合理。
（二）法律顾问对本次交易的结论性意见
根据对法尔胜本次交易的调查，律师认为：
1、法尔胜为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本次交
易的主体资格；本次交易的对方均为依法设立并有效存续的有限公司，具备实施
并完成本次交易的主体资格。本次交易的各方均依法具备适格的主体资格。
2、本次交易不构成借壳上市。
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3、本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权，该等批准和授权合
法有效；本次交易尚需法尔胜股东大会批准后方可实施。
4、本次交易构成关联交易。本项关联交易已经法尔胜按照《公司章程》经
过了关联董事回避后的董事会通过并将提交股东大会按关联交易程序审议，其独
立董事、监事会已发表相关意见，并已依法履行必要的信息披露义务。
5、本次交易的标的公司摩山保理为依据中国法律设立并有效存续的有限责
任公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。其设立及
历次重大变更均合法合规、真实有效，其股权清晰、完整，未设有质押权或其他
任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，标的公司相关股权过户至法尔胜不存
在法律障碍。
6、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律法规和规范性文件的规定，
对签署协议的各方具有法律约束力。在本次交易取得相关批准和授权后，上述协
议生效即可实际履行。
7、本次交易不涉及债权债务的变动和处理，不存在损害相关债权人利益的
情形，符合有关法律法规的规定。
8、截至本《法律意见书》出具之日，法尔胜已按照《重组管理办法》履行
了信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。
9、为本次交易提供服务的证券服务机构具有合法的执业资质。
10、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规
和规范性文件规定的原则和实质性条件，在依法取得相关批准或核准后，法尔胜
实施本次交易不存在实质性法律障碍，亦不存在其他可能对本次交易构成影响的
法律问题和风险。
十一、备查文件
1．董事会决议。
2．独立董事事前认可及独立意见。
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3．意向书、协议或合同。
4．《上海摩山商业保理有限公司两年一期审计报告》。
5．《江苏法尔胜股份有限公司拟现金购买上海摩山商业保理有限公司100%
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第337号）。
6．《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏法尔胜股份有限公司重大资产购买暨
关联交易的法律意见书》。
7．独立财务顾问报告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
二零一六年三月三十一日
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