浙江仙琚制药股份有限公司
独立董事2015年度述职报告
本人作为浙江仙琚制药股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会的独
立董事，2015年度严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律法规的规定和
要求，勤勉、忠实、尽责的履行独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤
其是中小股东的合法权益。现就2015年度履职情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2015年，本人认真履行独立董事职责，并认为公司2015年度董事会、股东大
会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。出席会议情况如下：
2015年公司共召开8次董事会，即第五届第七次到第五届第十四次会议，本
人亲自出席了8次董事会，其中现场方式参加会议2次，通讯方式参加会议6次，
履行了独立董事勤勉尽责义务。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。在审议议案时，本人认
真阅读议案，充分发表独立意见，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，因此，对董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，均投出赞
成票。
2015年公司共召开2次股东大会，即2015年第一次临时股东大会和2014年年
度股东大会,本人列席了2014年年度股东大会。
二、发表独立意见情况
报告期内，按照《独立董事工作制度》的要求，本人认真、勤勉、尽责地履
行职责，在了解情况并查询相关文件后，共三次发表了独立意见。
第一次： 2015年3月31日在公司召开的第五届董事会第七次会议上，就公司
第五届董事会第七次会议相关议案发表如下意见：
1、关于公司2014年度内部控制自我评价报告的独立意见
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经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人
治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司
2014年内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运
行情况。
2、关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司2014年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存
放和使用违规的情形。公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》真实、准确、完整，客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不
存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。
3、关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为《公司2014年度利润分配预案》符合公司的经营发展需要
和长远发展规划、同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合
相关法律、法规及《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014）股东回报规划》
的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。
因此，同意《公司2014年度利润分配预案》。
4、关于对公司2015年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案的
独立意见
（1）关于公司2015年度预计与浙江仙居热电有限公司日常关联交易议案在提
交董事会审议前，对上述关联交易事项进行了事前审查并表示认可。董事会的召
集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（2）我们认为上述关联交易的发生是基于公司生产经营所需，符合公司的长
期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和中小股东的利
益。我同意上述关联交易议案。
5、关于对全资子公司台州仙琚药业有限公司2015年度预计与浙江天台药业
有限公司日常关联交易议案的独立意见
（1）关于全资子公司台州仙琚药业有限公司2015年度预计与浙江天台药业有
限公司日常关联交易议案在提交董事会审议前，对此关联交易事项进行了事前审
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查并表示认可。董事会的召集、召开及做出决议的程序符合有关法律、法规及公
司章程的规定。在董事会表决过程中，关联董事金敬德、张宇松回避了表决，也
没有代理其他董事行使表决权。
（2）我们认为上述关联交易能够满足全资子公司的日常生产需要，符合公司
的长期发展战略，交易的定价遵循公允、合理的原则，不会损害公司和广大中小
投资者的利益。我同意上述关联交易议案。
6、关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见
我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2014年度会计报表审
计过程中尽职尽责，客观公正地对公司的会计报表发表了审计意见，体现了良好
的职业素养和职业道德。经公司董事会审计委员会提议，同意公司续聘天健会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。
7、关于公司分别与伟星集团有限公司、升华集团控股有限公司及浙江耀江
实业集团有限公司继续互保的独立意见
（1）公司建立了完善的对外担保风险控制制度,发生的对外担保均严格按照
相关法律法规、公司章程等规定履行审议程序。
（2）公司与上述三家单位继续互保主要是为了满足公司经营发展的正常需
求，有利于公司巩固并提高现有的融资能力，公司与上述三家互保单位互保数年，
从未出现过违约情况，三家互保单位生产经营稳定，具有实际偿债能力，目前没
有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，该互保行为不会
损害公司和中小股东的利益。同时，为防范对外担保的风险，在签订互保协议的
同时，在公司担保的责任范围之内，上述三家互保单位将向公司提供反担保。
（3）我们认为互保决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关一规范上市公司
对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号的有关规定和公司章程的有关规定，
我同意公司与三家单位继续互保。
8、关于提名增补赵苏靖、傅颀为公司第五届董事会独立董事侯选人的独立
意见
公司第五届董事会独立董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法、有效；
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经对赵苏靖、傅颀两位独立董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况进
行全面了解，我们认为公司独立董事候选人具备履行独立董事职责的任职条件及
工作经验；任职资格不存在《公司法》第146 条规定的情形，未受到过中国证监
会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，符合《公司法》、《公司章程》
等有关规定。
同意提名增补赵苏靖、傅颀为公司第五届董事会独立董事候选人。
第二次： 2015年8月26日在公司召开的第五届董事会第十二次会议上，就董
事会审议的相关议案事项、公司2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资
金情况及公司对外担保情况发表如下独立意见：
1、关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
经核查，我们认为公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2015年半年度
公司募集资金的存放与使用情况，2015年半年度公司募集资金的存放与使用符合
中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情况的专项说明和
独立意见
（1）我们认为，公司能够遵守相关法律法规的规定，报告期内公司未发生控
股股东占用资金情况，与关联方之间发生的上述资金往来均为正常的资金往来，
不存在关联方违规占用公司资金的情形。
（2）不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况。
（3）公司在实施相关担保时均已严格按照《公司法》、深交所《股票上市规
则》、《公司章程》等有关规定，履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，
没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。不存在与中国证监会《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发
[2003]56 号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)
相违背的情况。
（4）公司根据有关法律法规，建立了完善的对外担保风险控制制度。与上述
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两家非关联方的互保，均在充分了解其经营状况、资产质量、偿债能力及信用资
质的情况下作出，有效地控制了对外担保存在的风险。两家公司生产经营稳定，
具有实际偿债能力，目前没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担
担保责任，上述互保行为不会损害公司和中小股东的利益。
（5）公司为全资及控股子公司的担保，属于公司正常生产经营和资金合理利
用的需要，符合公司正常生产经营活动的需要，其财务风险亦处于公司可控制的
范围之内,没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
第三次： 2015年11月16日在公司召开的第五届董事会第十四次会议上，发
表如下意见：
1、关于以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的独立意
见
公司以自筹资金预先投入募集资金使用项目的行为符合公司发展的需要，预
先已投入的资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核确认。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金的行为，未变
相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集
资金到账时间不超过 6 个月，不存在损害股东利益的情况。且已履行了相应的
审批程序，内容及程序均符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等相关规定。
我们同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金使用项目的自筹资金。
2、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司本次拟使用最高额度不超过 4 亿元人民币暂时闲置的募集资金进行现
金管理，投资保本型银行理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的现金管理收
益，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证
监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，该事项决
策和审议程序合法、合规。同意公司使用最高额度不超过 4 亿元人民币暂时闲置
的募集资金进行现金管理，投资保本型银行理财产品（在上述额度内，资金可以
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在 12 个月内滚动使用）。
三、对公司进行现场调查的情况
2015年度，作为独立董事，本人认真履行职责，由董事会决策的重大事项，
本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的执行情况，到公司进行实地现场考察；并通过电话、
传真和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关业务部门工作人员保持密切联系，
时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报
道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和生产经营情况。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、2015年度有效地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各个议案，
首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，必要时向公司相关部门和人
员询问，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
2、本人通过邮件、电话、访谈等途径了解公司的生产经营、管理和内部控
制等制度的完善及执行情况、关注公司所处的行业动态，并发挥本人专长，为公
司提供决策参考意见。
3、持续关注公司信息披露工作，督导公司真实、准确、完整地披露应披露
的信息，促进投资者关系管理，保障投资者特别是中小股东的知情权，维护公司
和股东的利益。
五、不断加强学习，提高履行职责的能力
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，
加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众权益保护
等相关法规的认识和理解，积极参加培训，更全面地了解上市公司管理的各项制
度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运
作。
六、其他工作情况
1、未发生独立董事提议召开董事会情况；
2、未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况；
3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
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七、联系方式
邮箱: fudingsheng@sina.com
2016年，本人将进一步加强学习，紧密关注证券市场的发展变化和公司的经
营状况，不断学习有关法律法规和相关知识，不断提高履行职责的能力，继续本
着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，忠实履行独立董事应尽的职责，切实发挥独
立董事的职能作用，更好地维护社会公众股东的合法权益，规范公司运作，树立
公司诚信、规范、自律的良好形象。希望公司能抓住发展机遇，稳健经营、规范
运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
本人对公司董事会、管理层同仁及公司相关工作人员给予的工作支持，在此
表示衷心感谢。
特此报告。
独立董事： （傅鼎生）
2016年3月29日
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